art. 51612

Art. 51612. § 164)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 24 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się. § 2. Do wniosku należy dołączyć: 165)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret pierwsze ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) plan połączenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5164 § 1; 265)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret pierwsze ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania; 2166)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret drugie ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, w części przeznaczonej dla pracowników albo informację o niezatrudnianiu w łączących się spółkach lub ich spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu; 2266)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret drugie ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) uwagi, o których mowa w art. 5163 § 2; 367)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret trzecie ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie; 467)W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret trzecie ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona zgodnie z art. 503; 5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony; 6) dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia; 7) odpis uchwały o połączeniu; 8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9; 9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 51618; 10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu; 1168)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret czwarte ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) oświadczenie zarządu dotyczące celu połączenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5165; 1268)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret czwarte ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu połączenia; 1368)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret czwarte ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy; 1468)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. b tiret czwarte ustawy, o której mowa w odnośniku 3.) zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia. § 3. (uchylony)69)Przez art. 1 pkt 24 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3. § 4. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio. § 570)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan połączenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień. § 670)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. § 770)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego. § 870)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. Jeżeli połączenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu połączenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa. § 970)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. W przypadku stwierdzenia, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury połączenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin. § 1070)Dodany przez art. 1 pkt 24 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3.. Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 6 można przedłużyć o trzy miesiące.