§ 52

§ 52. 1. Wprzypadku gdy prospekt zosta∏ sporzà-dzony wzwiàzku zzamierzonym ∏àczeniem si´ emi-tenta zinnà jednostkà, zzastrze˝eniem ust. 2—6,wprospekcie zamieszcza si´ informacje okreÊlone w: 1) § 34—47 wodniesieniu do emitenta, zzastrze˝e-niem § 48; 2) § 38 pkt 1, 3—5, 7—10, 13—24, § 39, § 41 pkt 1 i2,5—7 i11, § 42, 43, 44 pkt 4, § 46 ust. 1 i§ 47, wod-niesieniu do jednostki przejmowanej lub jedno-stek ∏àczàcych si´, zzastrze˝eniem ust. 2—5; prze-pisów § 47 nie stosuje si´, wprzypadku gdy pod-miotem dominujàcym jest spó∏ka publiczna, oso-ba fizyczna, jednostka samorzàdu terytorialnego,Skarb Paƒstwa imi´dzynarodowa instytucja fi-nansowa. 2. Wodniesieniu do jednostki przejmowanej, b´-dàcej spó∏kà publicznà, wprospekcie zamieszcza si´co najmniej: 1) raport roczny iskonsolidowany raport roczny zaostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej,wprzypadku gdy zamieszczone wprospekcieostatnie sprawozdanie finansowe iskonsolidowa-ne sprawozdanie finansowe sporzàdzone jest zarok obrotowy,2) raport pó∏roczny iskonsolidowany raport pó∏rocz-ny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowa-nej, wprzypadku gdy zamieszczone wprospekcieostatnie sprawozdanie finansowe iskonsolidowa-ne sprawozdanie finansowe sporzàdzone jest zapó∏rocze roku obrotowego— wzakresie okreÊlonym przez rozporzàdzenie ora-portach bie˝àcych iokresowych, zawierajàcy zbada-ne przez podmiot uprawniony do badania sprawoz-danie finansowe iporównywalne dane finansoweoraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finan-sowe iporównywalne skonsolidowane dane finan-sowe. 3. Gdy emitent sporzàdza prospekt zgodnie zzasa-dami, októrych mowa w§ 48, wodniesieniu do jed-nostki przejmowanej nieb´dàcej spó∏kà publicznà,wprospekcie, zzastrze˝eniem ust. 4, zamieszcza si´ conajmniej: 1) informacje okreÊlone w§ 38 pkt 1, 3—5, 7—10, 15,16, 21 i24, § 39, § 41 pkt 1, 2, 5—7 i11, § 46 ust. 1i§ 47; przepisów § 47 nie stosuje si´, wprzypadkugdy podmiotem dominujàcym jest spó∏ka publicz-na, osoba fizyczna, jednostka samorzàdu teryto-rialnego, Skarb Paƒstwa imi´dzynarodowa insty-tucja finansowa; 2) zbadane sprawozdanie finansowe izbadane skon-solidowane sprawozdanie finansowe jednostkiprzejmowanej, wraz zopinià podmiotu uprawnio-nego do badania, sporzàdzone wzakresie iformieokreÊlonej w§ 42 i43, za ostatni rok obrotowyoraz porównywalne dane finansowe iporówny-walne skonsolidowane dane finansowe za po-przedni rok obrotowy, gdy wprospekcie zamiesz-czany jest raport roczny emitenta; 3) zbadane sprawozdanie finansowe izbadane skon-solidowane sprawozdanie finansowe jednostkiprzejmowanej, wraz zopinià podmiotu uprawnio-nego do badania, sporzàdzone wzakresie iformieokreÊlonej w§ 42 i43, za pierwsze pó∏rocze rokuobrotowego oraz porównywalne dane finansoweiporównywalne skonsolidowane dane finansoweza poprzedni rok obrotowy, gdy wprospekcie za-mieszczany jest raport pó∏roczny emitenta. 4. Wodniesieniu do jednostki przejmowanej nie-b´dàcej spó∏kà publicznà, wprzypadku gdy akcjona-riusze spó∏ki przejmowanej wwyniku po∏àczenia osià-gnà ponad 50% ogólnej liczby g∏osów na walnymzgromadzeniu emitenta, zamieszcza si´ odpowiednioinformacje okreÊlone w§ 38—39 oraz § 40—46 oraz in-formacje wzakresie iuk∏adzie okreÊlonym w§ 47wodniesieniu do podmiotu dominujàcego wobecspó∏ki przejmowanej, z wyjàtkiem gdy podmiotem do-minujàcym jest spó∏ka publiczna, osoba fizyczna, jed-nostka samorzàdu terytorialnego, Skarb Paƒstwaimi´dzynarodowa instytucja finansowa. Dziennik Ustaw Nr 186—12939—Poz. 1921 5. Wprospekcie, októrym mowa wust. 1, nale˝ydodatkowo zamieÊciç: 1) wzale˝noÊci od wyboru dokonanego przez emi-tenta, wraz zuzasadnieniem tego wyboru — spra-wozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie fi-nansowe pro forma, obejmujàce ∏àczàce si´ jed-nostki lub ich grupy kapita∏owe, sporzàdzone nadzieƒ bilansowy ostatniego zamieszczonegowprospekcie zbadanego sprawozdania finanso-wego lub zbadanego skonsolidowanego sprawoz-dania finansowego emitenta — wtaki sposób, jak-by jednostki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ na tendzieƒ po∏àczone; sprawozdanie iskonsolidowanesprawozdanie finansowe pro forma obejmujeprzynajmniej okres od poczàtku roku obrotowegooraz dane porównywalne za poprzedni rok obroto-wy izawiera, przy uwzgl´dnieniu specyfiki dzia∏al-noÊci emitenta, co najmniej: informacj´ ozasa-dach jego sporzàdzenia, bilans, rachunek zyskówistrat, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz tenoty objaÊniajàce, które podlega∏y istotnym korek-tom, wynikajàcym zzastosowanej metody rozli-czenia po∏àczenia, atak˝e zobowiàzania pozabi-lansowe, wskaênik wartoÊci ksi´gowej na jednàakcj´ oraz wskaênik zysku (straty) na jednà akcj´zwyk∏à, ustalone jako wartoÊci pro forma; bilanssporzàdza si´ wtaki sposób, jakby jednostki lubgrupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone na dzieƒ bi-lansowy ostatniego zbadanego sprawozdania fi-nansowego lub skonsolidowanego sprawozdaniafinansowego, arachunek zysków istrat oraz ra-chunek przep∏ywów pieni´˝nych — jakby jednost-ki lub grupy kapita∏owe by∏y ju˝ po∏àczone napierwszy dzieƒ okresu obj´tego ostatnim zbada-nym sprawozdaniem finansowym lub skonsolido-wanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnieiwe wskazanej kolejnoÊci nale˝y wykazaç: sporzà-dzone wed∏ug jednolitych zasad dane ze sprawoz-daƒ finansowych poszczególnych ∏àczàcych si´jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdaƒfinansowych, wielkoÊci po zsumowaniu, korektywynikajàce zpo∏àczenia oraz dane finansowe proforma po po∏àczeniu lub skonsolidowane dane fi-nansowe pro forma po po∏àczeniu; do sporzàdze-nia sprawozdania iskonsolidowanego sprawozda-nia pro forma stosuje si´ metod´ w∏aÊciwà dlarozliczenia danego po∏àczenia, zgodnà zplanempo∏àczenia oraz zobowiàzujàcymi dla rozliczeniadanego po∏àczenia przepisami prawa oraz krajo-wymi standardami rachunkowoÊci, awprzypadkubraku takich przepisów lub standardów lubwprzypadku emitentów b´dàcych podmiotami za-granicznymi, zgodnà zzasadami okreÊlonymiwMSR lub US GAAP; 2) opini´ podmiotu uprawnionego do badania spra-wozdaƒ finansowych ozgodnoÊci zasad (polityki)rachunkowoÊci przyj´tych przez emitenta do spo-rzàdzenia sprawozdania lub skonsolidowanegosprawozdania finansowego pro forma, zw∏aÊciwàdla rozliczenia danego po∏àczenia metodà, októrejmowa wpkt 1, zawierajàcà ocen´ rzetelnoÊciikompletnoÊci dokonanych korekt. 6. Wprzypadku gdy prospekt jest sporzàdzonywzwiàzku zzamierzonym ∏àczeniem si´ wy∏àczniespó∏ek publicznych, wprospekcie zamieszcza si´,zuwzgl´dnieniem ust. 5, informacje, októrych mowaw§ 34—37, § 42, 43 oraz § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i2, przyczym wymogi, októrych mowa w§ 42 i43, uznaje si´za spe∏nione przez wskazanie daty imiejsc udost´p-nienia do publicznej wiadomoÊci zbadanych przezpodmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finanso-wych zawartych wostatnich raportach rocznych lubzbadanych przez podmiot uprawniony do badaniaskonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zawar-tych wostatnich skonsolidowanych raportach rocz-nym albo zbadanych przez podmiot uprawniony dobadania sprawozdaƒ finansowych zawartych wostat-nich udost´pnionych do publicznej wiadomoÊci rapor-tach pó∏rocznych lub zbadanych przez podmiotuprawniony do badania skonsolidowanych sprawoz-daniach finansowych zawartych wostatnich udost´p-nionych do publicznej wiadomoÊci skonsolidowanychraportach pó∏rocznych, zzachowaniem terminów,októrych mowa w§ 42 ust. 1 pkt 1 i2.