art. 2

Artykuł 2 1. Państwa Członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowej jawności w odniesieniu do spółek w stosunku co najmniej do następujących dokumentów i informacji: a) aktu założycielskiego oraz statutu, jeśli są one oddzielnymi aktami; b) zmiany dokumentów wymienionych w lit. a), w tym przedłużenie czasu trwania spółki; c) kompletnego tekstu zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu; d) powołania, zakończenia sprawowania funkcji, jak też danych osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu: i) są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym, ii) uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki. Z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione reprezentują spółkę samodzielnie czy wspólnie; e) co najmniej raz w roku kwoty kapitału subskrybowanego, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał statutowy, chyba że jakiekolwiek podwyższenie kapitału subskrybowanego wymaga zmiany statutu; f) bilansu oraz rachunku zysków i strat za każdy rok gospodarczy. Dokument zawierający bilans musi podawać dane osób, które z mocy prawa są wyznaczone do poświadczania takiego dokumentu. Jednakże w odniesieniu do Gesellschaft mit beschrankter Haftung, societé de personnes a responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, societé a responsabilité limitée oraz societa a responsabilita limitata prawa niemieckiego, belgijskiego, francuskiego, włoskiego lub luksemburskiego, określonych w art. 1 oraz besloten naamloze vennootschap prawa niderlandzkiego obligatoryjne stosowanie tego przepisu jest odroczone do dnia wprowadzenia w życie dyrektywy dotyczącej koordynacji składników bilansów oraz rachunków zysków i strat oraz dotyczącej zwolnienia z obowiązku ujawniania w całości lub w części wspomnianych dokumentów tych spółek, których bilans całkowity jest mniejszy niż ustalony przez dyrektywę. Rada przyjmie taką dyrektywę w terminie dwóch lat od dnia przyjęcia niniejszej dyrektywy; g) każdej zmiany siedziby spółki; h) likwidacji spółki; i) orzeczenia sądu o nieważności spółki; j) powołania likwidatorów, danych ich dotyczących oraz ich odpowiednich uprawnień, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub przepisów statutowych; k) zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w Państwach Członkowskich, w których powoduje to skutki prawne. 2. Do celów ust. 1 lit. f) uważa się za besloten naamloze vennootschap takie spółki, które spełniają następujące warunki: a) nie mogą emitować akcji na okaziciela; b) żadne "świadectwo posiadacza akcji imiennych" w rozumieniu art. 42 lit. c) niderlandzkiego kodeksu handlowego nie może zostać wydane przez nikogo; c) akcje nie mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych; d) statut zawiera klauzulę wymagającą zgody spółki na przeniesienie akcji na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem sytuacji przeniesienia akcji w przypadku śmierci oraz, o ile statut to przewiduje, przeniesienia akcji na rzecz współmałżonka, wstępnych i zstępnych; przeniesienie nie ma formy in blanco, jakkolwiek każde przeniesienie powinno mieć formę pisemną, odręcznie podpisaną przez przenoszącego i beneficjenta lub w formie aktu notarialnego; e) statut określa ją jako besloten naamloze vennootschap; firma spółki zawiera słowa "Besloten Naamloze Vennootschap" lub oznaczenie "BNV".