art. 22

Artykuł 22 1. Ustawodawstwa Państw Członkowskich mogą ustanawiać zasady nieważności dla łączenia, wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami: a) nieważność musi zostać stwierdzona wyrokiem sądowym; b) łączenia, które stały się skuteczne stosownie do art. 17, mogą zostać uznane za nieważne tylko jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności, bądź jeśli nie zostały one sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej albo jeżeli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego; c) postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać zapoczątkowane później niż na sześć miesięcy po dniu, w którym łączenie wchodzi w życie w stosunku do osoby powołującej się na nieważność, bądź jeśli sytuacja została naprawiona; d) tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady odpowiedzialnej za spowodowanie nieważności łączenia, właściwy sąd wyznaczy zainteresowanym spółkom okres czasu, w ciągu którego należy naprawić sytuację; e) wyrok uznający łączenie za nieważne zostaje ogłoszony w sposób określony w ustawodawstwie każdego Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG; f) tam, gdzie ustawodawstwo Państwa Członkowskiego zezwala stronie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, może ona to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony dyrektywą 68/151/EWG; g) wyrok uznający łączenie za nieważne nie ma sam wpływu na ważność zobowiązań należnych lub związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dniu określonym w art. 17; h) spółki, które były stronami łączenia, odpowiadają solidarnie w zakresie zobowiązań spółki przejmującej, określonych w lit. g). 2. Na zasadzie odstępstwa od ust. l lit. a) ustawodawstwo Państwa Członkowskiego może stanowić także, iż nieważność łączenia ma być stwierdzona przez władzę administracyjną, jeśli istnieje możliwość wniesienia odwołania od takiej decyzji do sądu. Litery b), d), e), f), g) i h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż na sześć miesięcy po dniu określonym w art. 17. 3. Powyższe nie ma wpływu na ustawodawstwa Państw Członkowskich dotyczące nieważności łączenia wydane w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa bądź administracyjna kontrola prewencyjna legalności. ROZDZIAŁ III Łączenie przez zawiązanie nowej spółki