art. 19

Artykuł 19 1. Przepisy ustawowe Państw Członkowskich mogą określić zasady dotyczące nieważności podziału jedynie przy zachowaniu następujących warunków: a) nieważność musi być orzeczona przez sąd; b) nieważność podziału, który stał się skuteczny w rozumieniu art. 15 może być orzeczona jedynie, gdy nie przeprowadzono uprzedniej sadowej lub administracyjnej kontroli legalności lub podział nie został dokonany i udokumentowany w przypisanej formie prawnej lub jeżeli zostało ustalone, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub może być unieważniona na mocy prawa krajowego; c) postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie sześciu miesięcy od dnia, w którym podział stał się skuteczny wobec podmiotu, który powołuje się na nieważność lub jeżeli wady zostały usunięte; d) możliwość przypadku gdy istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, właściwy sąd przyzna zainteresowanym spółkom termin na jego usunięcie; e) orzeczenie o nieważności podziału powinno być ogłoszone w sposób określony przepisami ustawowymi każdego Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG; f) sprzeciw osoby trzeciej, w przypadku gdy dopuszczają go przepisy ustawowe Państwa Członkowskiego, jest możliwy jedynie przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia w sposób określony przez dyrektywę 68/151/EWG; g) orzeczenie stwierdzające nieważność podziału nie wpływa samo przez się na ważność zobowiązań zawartych na rzecz lub obciążających spółki przejmujące, które powstały przed ogłoszeniem orzeczenia a później od dnia, określonego w art. 15; h) każda ze spółek przejmujących odpowiada z tytułu zobowiązań ją obciążających a powstałych po dniu, w którym stał się skuteczny i przed dniem, w którym orzeczenie ustalające nieważność podziału zostało ogłoszone. Spółka dzielona odpowiada również za te zobowiązania, Państwa Członkowskich mogą ustanowić, że ta odpowiedzialność jest ograniczona do aktywów netto przyznanych spółce przejmującej, na której rzecz powstały te zobowiązania. 2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 lit. a), przepisy ustawowe Państwa Członkowskiego mogą również przewidywać orzeczenie nieważności podziału przez organ administracyjny, jeżeli od takiej decyzji przysługuje prawo odwołania do sądu. Litery b), d)–h) stosuje się przez analogię do postępowania przed organem administracyjnym. Takie postępowanie o unieważnienie nie może być wszczęte po upływie 6 miesięcy od dnia, określonego w art. 15. 3. Powyższe przepisy nie naruszają przepisów ustawowych Państw Członkowskich dotyczących nieważności podziału orzeczonej w następstwie kontroli legalności.