art. 2

Artykuł 2 Do celów niniejszej dyrektywy: a) "łączenie" oznacza operację, przez którą: - jedna – lub więcej – spółka, w czasie jej rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje wszystkie swoje aktywa i pasywa innej istniejącej spółce, w zamian za wyemitowanie na rzecz jej akcjonariuszy papierów wartościowych reprezentujących kapitał tej innej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych, - dwie – lub więcej – spółki, w czasie ich rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazują wszystkie swoje aktywa i pasywa tworzonej przez siebie spółce, w zamian za wyemitowanie na rzecz ich akcjonariuszy papierów wartościowych reprezentujących kapitał tej nowej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub – w braku wartości nominalnej – księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych, - spółka, w czasie jej rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje wszystkie swoje aktywa i pasywa spółce posiadającej wszystkie papiery wartościowe reprezentujące jej kapitał; b) "podział" oznacza operację, przez którą spółka, w czasie jej rozwiązywania, ale bez przechodzenia w stan likwidacji, przekazuje wszystkie swoje aktywa i pasywa dwu lub więcej istniejącym lub nowo utworzonym spółkom, w zamian za wyemitowanie na rzecz jej akcjonariuszy na zasadzie proporcjonalności papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki przejmującej aktywa i pasywa oraz, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych; c) "przekazanie aktywów" oznacza operację, przez którą spółka przekazuje, bez przechodzenia w stan likwidacji, jeden lub więcej swoich oddziałów innej spółce, w zamian za przekazanie papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki przejmującej przekaz; d) "wymiana udziałów" oznacza operację, przez którą spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych; e) "spółka przekazująca" oznacza spółkę przekazującą swoje aktywa i pasywa lub przekazującą wszystkie, jeden lub więcej, swoje oddziały; f) "spółka przejmująca" oznacza spółkę przejmującą aktywa i pasywa, wszystkie, jeden lub więcej, swoje oddziały; g) "spółka nabywana" oznacza spółkę, której udziały są nabywane przez inną spółkę poprzez wymianę papierów wartościowych; h) "spółka nabywająca" oznacza spółkę, która nabywa udziały poprzez wymianę papierów wartościowych; i) "oddział" oznacza wszystkie aktywa i pasywa części spółki, która z organizacyjnego punktu widzenia stanowi niezależną jednostkę gospodarczą, to znaczy podmiot, który jest w stanie funkcjonować za pomocą własnych środków.