art. 10

Artykuł 10 Głosowanie przez pełnomocnika 1.   Każdy akcjonariusz ma prawo do udzielenia osobie fizycznej lub prawnej pełnomocnictwa do uczestniczenia i głosowania w walnym zgromadzeniu w jego imieniu. Pełnomocnik ma takie same prawo do wypowiadania się i zadawania pytań na walnym zgromadzeniu, jakie miałby w tej sytuacji akcjonariusz, którego pełnomocnik reprezentuje. Oprócz wymogu posiadania przez pełnomocnika zdolności prawnej, państwa członkowskie uchylają wszelkie przepisy prawne, które ograniczają lub umożliwiają spółkom ograniczanie uprawnień osób do występowania w roli pełnomocnika. 2.   Państwa członkowskie mogą wprowadzić ograniczenie przewidujące możliwość ustanowienia pełnomocnika wyłącznie na jedno zgromadzenie lub na zgromadzenia odbywające się w wyznaczonym okresie. Bez uszczerbku dla art. 13 ust. 5 państwa członkowskie mogą nałożyć ograniczenia co do liczby osób, którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa w odniesieniu do dowolnego walnego zgromadzenia. Jeżeli jednak akcjonariusz posiada akcje spółki zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ograniczenie to nie stanowi przeszkody do ustanowienia przez akcjonariusza na każde walne zgromadzenie oddzielnego pełnomocnika w odniesieniu do akcji zapisanych na każdym z rachunków. Powyższe nie wpływa na przepisy właściwego prawa zabraniające zróżnicowanego oddawania głosów z akcji tego samego akcjonariusza. 3.   Oprócz ograniczeń wyraźnie dozwolonych w ust. 1 i 2, państwa członkowskie nie ograniczają ani nie zezwalają spółkom na ograniczanie wykonywania praw akcjonariusza poprzez pełnomocnika w żadnym innym celu oprócz przeciwdziałania konfliktom interesów między pełnomocnikiem i akcjonariuszem, w którego interesie pełnomocnik ma obowiązek działać, a w takiej sytuacji państwa członkowskie nie nakładają żadnych innych ograniczeń poza następującymi: a) państwa członkowskie mogą przewidzieć ujawnienie przez pełnomocnika określonych informacji, które mogą być istotne dla akcjonariuszy podczas oceny, czy istnieje ryzyko, że pełnomocnik będzie realizował interesy inne niż interesy akcjonariusza; b) państwa członkowskie mogą ograniczyć lub wykluczyć wykonywanie praw akcjonariusza poprzez pełnomocnika nieposiadającego szczególnych instrukcji dotyczących głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą pełnomocnik ma głosować w imieniu akcjonariusza; c) państwa członkowskie mogą ograniczyć lub wykluczyć udzielenie dalszego pełnomocnictwa innej osobie, co nie uniemożliwia pełnomocnikowi będącemu osobą prawną wykonywania przekazanych mu uprawnień za pośrednictwem członków swojego organu administrującego lub zarządzającego, lub swoich pracowników. Konflikt interesów w rozumieniu niniejszego ustępu może wystąpić w szczególności w przypadkach, gdy pełnomocnik: i) jest akcjonariuszem sprawującym kontrolę nad spółką lub jest inną jednostką, nad którą taki akcjonariusz sprawuje kontrolę; ii) jest członkiem organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego spółki albo akcjonariuszem sprawującym kontrolę, albo podmiotem kontrolowanym, o których mowa w pkt i); iii) jest pracownikiem lub audytorem spółki, lub akcjonariusza sprawującego kontrolę albo podmiotu kontrolowanego, o których mowa w pkt i); iv) jest powiązany relacją rodzinną z osobą fizyczną wymienioną w pkt i)–iii). 4.   Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza, którego reprezentuje. Państwa członkowskie mogą zażądać od pełnomocników przechowywania przez określony minimalny okres instrukcji dotyczących głosowania i potwierdzania na żądanie, że instrukcje dotyczące głosowania zostały wypełnione. 5.   Osoba występująca w charakterze pełnomocnika może posiadać pełnomocnictwa więcej niż jednego akcjonariusza, bez ograniczeń w stosunku do liczby akcjonariuszy, których w taki sposób reprezentuje. Jeżeli pełnomocnik posiada pełnomocnictwa kilku akcjonariuszy, właściwe prawo umożliwia mu oddawanie głosów w imieniu jednego akcjonariusza w inny sposób niż w imieniu innego akcjonariusza.