art. 5

Artykuł 5 Informacje przed walnym zgromadzeniem 1.   Nie naruszając art. 9 ust. 4 i art. 11 ust. 4 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (9), państwa członkowskie zapewniają, by spółki zwoływały walne zgromadzenie w jeden ze sposobów określonych w ust. 2 niniejszego artykułu, nie później niż na 21 dni przed dniem zgromadzenia. Państwa członkowskie mogą postanowić, że jeżeli spółka zaoferuje akcjonariuszom możliwość głosowania za pomocą środków elektronicznych dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy, walne zgromadzenie akcjonariuszy może zdecydować o zwoływaniu walnych zgromadzeń innych niż doroczne walne zgromadzenie, w jeden ze sposobów określonych w ust. 2 niniejszego artykułu, nie później niż na 14 dni przed datą zgromadzenia. Decyzja ta jest podejmowana większością przynajmniej dwóch trzecich głosów z reprezentowanych akcji lub reprezentowanego kapitału zakładowego i obowiązuje przynajmniej do następnego dorocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Państwa członkowskie nie muszą stosować minimalnych okresów, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim, w przypadku zwoływania walnego zgromadzenia po raz drugi lub kolejny z powodu braku kworum wymaganego przy pierwszym zgromadzeniu, pod warunkiem że wymogi niniejszego artykułu zostały zachowane przy zwołaniu zgromadzenia po raz pierwszy i nie wprowadzono żadnej nowej sprawy do porządku obrad oraz pod warunkiem że upłynęło przynajmniej dziesięć dni pomiędzy ostatecznym zwołaniem walnego zgromadzenia a jego datą. 2.   Nie naruszając dalszych wymogów dotyczących zawiadomienia lub publikacji określonych przez właściwe państwo członkowskie, w rozumieniu art. 1 ust. 2, spółka ma obowiązek dokonania zwołania, o którym mowa w ust. 1 tego artykułu, w sposób gwarantujący szybki i niedyskryminujący dostęp do ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Państwo członkowskie wymaga od spółki wykorzystania takich środków przekazu, z jakich można racjonalnie korzystać w celu skutecznego przekazania informacji społeczeństwu w całej Wspólnocie. Państwo członkowskie nie może nałożyć obowiązku korzystania tylko z tych środków przekazu, których operatorzy mają siedzibę na jego terytorium. Państwo członkowskie nie jest zobowiązane do stosowania przepisów akapitu pierwszego do spółek, które mogą ustalić nazwiska i adresy swoich akcjonariuszy na podstawie aktualnego spisu akcjonariuszy, pod warunkiem że spółka jest zobowiązana do przesłania ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia do każdego ze swoich zarejestrowanych akcjonariuszy. W żadnym z powyższych przypadków spółka nie może pobierać jakichkolwiek szczególnych opłat za dokonanie zwołania zgromadzenia w sposób przewidziany przepisami. 3.   Ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, co najmniej: a) dokładnie wskazuje, gdzie i kiedy ma się odbyć walne zgromadzenie oraz proponowany porządek obrad walnego zgromadzenia; b) zawiera jasny i precyzyjny opis procedur, których przestrzegać muszą akcjonariusze, aby móc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i oddać głos w jego trakcie. Obejmuje to informacje dotyczące: i) praw akcjonariuszy na mocy art. 6, w takim zakresie, w jakim prawa te mogą być wykonywane po dokonaniu zwołania zgromadzenia, oraz na mocy art. 9, a także terminów, w jakich prawa te można wykonywać; ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia może ograniczać się do podania tylko terminów, w jakich prawa te można wykonywać, pod warunkiem że zawiera ono odesłanie do bardziej szczegółowych informacji na temat tych praw, dostępnych na stronie internetowej spółki; ii) procedury głosowania przez pełnomocnika, w szczególności formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobu, w jaki możliwe jest zawiadomienie spółki drogą elektroniczną o ustanowieniu pełnomocników; oraz iii) w odpowiednich przypadkach, procedury oddawania głosów drogą korespondencyjną lub elektroniczną; c) określa, w odpowiednich przypadkach, dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zdefiniowany w art. 7 ust. 2 oraz zawiera wyjaśnienie, że tylko osoby będące akcjonariuszami w tym dniu mają prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania w jego trakcie; d) wskazuje, gdzie i w jaki sposób uzyskać można pełny, niezawierający skrótów tekst dokumentacji i projektów uchwał, o których mowa w ust. 4 lit. c) i d); e) wskazuje adres strony internetowej, na której udostępnione zostaną informacje określone w ust. 4. 4.   Państwa członkowskie zapewniają, by przez nieprzerwany okres rozpoczynający się nie później niż 21 dni przed dniem walnego zgromadzenia i obejmujący także ten dzień, spółka udostępniała akcjonariuszom na swojej stronie internetowej co najmniej: a) ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia określone w ust. 1; b) informację o całkowitej liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia (z podziałem na kategorie akcji, jeżeli kapitał spółki obejmuje co najmniej dwie kategorie akcji); c) dokumentację, która ma zostać przedstawiona walnemu zgromadzeniu; d) projekt uchwały lub, jeżeli nie proponuje się przyjęcia uchwały, uwagi właściwego organu spółki, wskazanego przez właściwe prawo, dotyczące każdej ze spraw ujętych w proponowanym porządku obrad walnego zgromadzenia; ponadto na stronie internetowej zamieszczane są projekty uchwał złożone przez akcjonariuszy, tak szybko, jak to możliwe po ich otrzymaniu przez spółkę; e) w odpowiednich przypadkach formularze stosowane do głosowania przez pełnomocników i do głosowania korespondencyjnego, o ile formularze te nie są wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa w lit. e), nie mogą z przyczyn technicznych zostać udostępnione w Internecie, spółka może wskazać na stronie internetowej sposób i miejsce uzyskania formularzy w wersji papierowej. W takim przypadku spółka ma obowiązek wysłania formularzy pocztą, nieodpłatnie, każdemu akcjonariuszowi, który tego zażąda. Jeżeli zgodnie z art. 9 ust. 4 i art. 11 ust. 4 dyrektywy 2004/25/WE lub z ust. 1 akapit drugi niniejszego artykułu zwołanie walnego zgromadzenia następuje później niż na 21 dni przed zgromadzeniem, termin określony w niniejszym ustępie zostaje odpowiednio skrócony.