art. 10

Artykuł 10 1.   Biegły lub biegli działający na rzecz każdej ze spółek dokonującej łączenia, lecz niezależnie od nich, wyznaczeni lub zatwierdzeni przez organ sądowy lub administracyjny, badają projekt warunków łączenia i sporządzają pisemne sprawozdanie dla akcjonariuszy. Jednakże ustawodawstwa państw członkowskich mogą przewidywać wyznaczenie jednego niezależnego biegłego lub większej ich liczby dla wszystkich spółek dokonujących łączenia, jeśli takiego wyznaczenia dokonuje organ sądowy lub administracyjny na wspólny wniosek tych spółek. Biegli tacy, w zależności od ustawodawstwa każdego z państw członkowskich, mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi lub spółkami. 2.   W sprawozdaniu wspomnianym w ust. 1 biegli muszą w każdym przypadku stwierdzić, czy w ich opinii stosunek wymiany akcji jest słuszny i uzasadniony. Ich stwierdzenie musi co najmniej: a) wskazywać metodę lub metody wykorzystane do ustalenia proponowanego stosunku wymiany akcji; b) stwierdzać, czy taka metoda lub metody są adekwatne w danym przypadku, wskazywać wartość osiągniętą przy zastosowaniu każdej takiej metody oraz przedstawiać opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego takim metodom w osiąganiu wybranych wartości. Sprawozdanie opisuje również wszelkie szczególne trudności z dokonaniem wyceny, jakie powstały. 3.   Każdy z biegłych jest uprawniony do uzyskania od spółek dokonujących łączenia wszelkich stosownych informacji i dokumentów oraz do przeprowadzenia wszystkich niezbędnych badań. 4.   Nie wymaga się ani badania projektu warunków łączenia, ani sprawozdania biegłego, jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe dające prawo głosu w każdej ze spółek uczestniczących w łączeniu wyrażą na to zgodę.