art. 22

Artykuł 22 1.   Ustawodawstwa państw członkowskich mogą ustanawiać zasady nieważności łączenia wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami: a) nieważność musi zostać stwierdzona wyrokiem sądowym; b) łączenia, które stały się skuteczne zgodnie z art. 17, mogą zostać uznane za nieważne, tylko jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności lub jeśli dokumenty nie zostały sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej, lub jeśli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego; c) postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym łączenie staje się skuteczne w stosunku do osoby powołującej się na nieważność lub jeśli sytuacja została naprawiona; d) tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność łączenia, właściwy sąd wyznacza zainteresowanym spółkom termin, w którym należy naprawić istniejący stan rzeczy; e) wyrok uznający łączenie za nieważne zostaje opublikowany w sposób określony w ustawodawstwie każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE; f) w przypadku gdy ustawodawstwo państwa członkowskiego zezwala stronie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, strona ta może to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony dyrektywą 2009/101/WE; g) wyrok uznający łączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań zaciągniętych przez spółkę przejmującą lub związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dniu, w którym łączenie staje się skuteczne; h) spółki, które były stronami łączenia, odpowiadają solidarnie w odniesieniu do zobowiązań spółki przejmującej, o których mowa w lit. g). 2.   W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. a) ustawodawstwo państwa członkowskiego może stanowić także, że nieważność łączenia ma być stwierdzona przez organ administracyjny, jeśli istnieje możliwość zaskarżenia takiej decyzji do sądu. Ustęp 1 lit. b) oraz d) – h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym łączenie staje się skuteczne. 3.   Niniejsze przepisy nie wpływają na ustawodawstwa państw członkowskich dotyczące nieważności łączenia orzeczonej w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa lub administracyjna kontrola prewencyjna legalności. ROZDZIAŁ IV ŁĄCZENIE PRZEZ ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI