art. 10

Artykuł 10 1.   Wszelkie wkłady niepieniężne stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed rejestracją spółki lub otrzymaniem zezwolenia na podjęcie działalności przez jednego lub kilku niezależnych biegłych rewidentów wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich takimi biegłymi rewidentami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub spółki. 2.   Sprawozdanie biegłych rewidentów, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej opis każdego z wkładów, jak również zastosowanej metody wyceny, oraz wskazują, czy wartość ustalona przy przyjętej metodzie odpowiada co najmniej liczbie i wartości nominalnej, lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej i, o ile ma to miejsce, nadwyżki emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za te wkłady. 3.   Sprawozdanie biegłych rewidentów ogłasza się w sposób określony przepisami każdego z państw członkowskich, zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE. 4.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku gdy 90 % wartości nominalnej lub, w razie jej braku, 90 % wartości księgowej wszystkich akcji jest wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek oraz w przypadku gdy zostaną spełnione następujące warunki: a) w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 3 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów; b) uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3; c) spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady inne niż pieniężne; d) spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione; jakiekolwiek zbycie tych akcji w tym okresie jest zakazane; e) gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz f) spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione lub, o ile ma to miejsce, od późniejszego momentu kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie zostaną zaspokojone. 5.   Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki przez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie jednego lub więcej niezależnych biegłych w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału. W przypadku gdy państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym, mogą postanowić, aby sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie jednego lub kilku niezależnych biegłych rewidentów w sprawie projektu warunków połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.