art. 7

Artykuł 7 Podsumowanie prospektu 1.   Prospekt zawiera podsumowanie, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego i papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi; informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe. W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego podsumowanie nie jest wymagane w przypadku, gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, pod warunkiem że: a) takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub b) takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR. 2.   Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna i jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu. 3.   Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi: a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; b) być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów. 4.   Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji: a) wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia; b) kluczowych informacji na temat emitenta; c) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych; d) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. 5.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje: a) nazwę papierów wartościowych i międzynarodowe kody identyfikujące papiery wartościowe (ISIN); b) dane identyfikacyjne i kontaktowe emitenta, w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI); c) w stosownych przypadkach, dane identyfikacyjne i kontaktowe oferującego, w tym jego LEI (jeżeli oferujący posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; d) dane identyfikacyjne i kontaktowe właściwego organu, który zatwierdza prospekt, oraz – jeśli jest to inny organ – właściwego organu, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny; e) datę zatwierdzenia prospektu. Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia: a) że podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu; b) że każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości prospektu; c) że – w stosownych przypadkach – inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału oraz, w przypadku gdy odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona do kwoty inwestycji, ostrzeżenie, że inwestor może stracić więcej niż zainwestował oraz informacje o skali takiej potencjalnej straty; d) że – w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zamieszczonych w prospekcie– skarżący inwestor mógłby, na mocy prawa krajowego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu przed wszczęciem postępowania sądowego; e) że odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe; f) w stosownych przypadkach, ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem wymagane zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. 6.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje: a) w podsekcji zatytułowanej „Kto jest emitentem papierów wartościowych?” – krótki opis emitenta papierów wartościowych zawierający co najmniej informacje na temat: (i) jego siedziby i formy prawnej, jego LEI, prawa, na mocy którego prowadzi działalność, i jego kraju założenia; (ii) jego działalności podstawowej; (iii) jego głównych akcjonariuszy, w tym również czy jest on bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym i przez kogo; (iv) tożsamości jego głównych dyrektorów zarządzających; (v) tożsamości jego biegłych rewidentów; b) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta?” – wybór historycznych kluczowych informacji finansowych przedstawionych dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz każdego późniejszego obrotowego okresu śródrocznego wraz z danymi porównawczymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego. Wymóg przedstawienia porównawczych informacji bilansowych zostaje spełniony poprzez przedstawienie informacji bilansowych na koniec roku. Kluczowe informacje finansowe, w stosownych przypadkach, obejmują: (i) informacje finansowe pro forma; (ii) krótki opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych; c) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla emitenta?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla emitenta zawartych w prospekcie i nieprzekraczających całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10. 7.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje: a) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są główne cechy papierów wartościowych?” – krótki opis papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, zawierający co najmniej informacje na temat: (i) ich rodzaju, klasy i kodu ISIN; (ii) w stosownych przypadkach, ich waluty, nominału, wartości nominalnej, liczby emitowanych papierów wartościowych oraz terminu zapadalności papierów wartościowych; (iii) praw związanych z papierami wartościowymi; (iv) względnego uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach – informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE; (v) wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych; (vi) w stosownych przypadkach, polityki dywidendowej lub polityki wypłat; b) w podsekcji zatytułowanej „Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?” – wskazanie, czy papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu na MTF, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu; c) w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem – w podsekcji zatytułowanej „Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem?” następujące informacje: (i) krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia; (ii) krótki opis podmiotu zabezpieczającego, w tym jego LEI; (iii) stosowne kluczowe informacje finansowe do celów oceny zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia; oraz (iv) krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka dotyczących podmiotu zabezpieczającego, zawartych w prospekcie zgodnie z art. 16 ust. 3 i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10; d) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla papierów wartościowych zawartych w prospekcie i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10. W przypadku gdy na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy rozporządzenie (UE) nr 1286/2014 ma zastosowanie każde państwo członkowskie działające jako macierzyste państwo członkowskie do celów niniejszego rozporządzenia może wymagać od emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby w prospektach zatwierdzonych przez jego właściwy organ zastąpili treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy dochodzi do zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4. Treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje ujmuje się jako odrębną sekcję podsumowania. Układ strony tej sekcji musi wyraźnie wskazywać, że jest to treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy, zgodnie z art. 8 ust. 9 akapit trzeci, jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o dwie dodatkowe strony w formacie A4. Jednak w przypadku gdy dokument zawierający kluczowe informacje musi zostać przygotowany dla tych papierów wartościowych na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokonują zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim niniejszego ustępu, maksymalną długość wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 dla każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych. W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4. 8.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje: a) w podsekcji zatytułowanej „Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogramem mogę inwestować w dane papiery wartościowe?” – w stosownych przypadkach, ogólne warunki, zasady i przewidywany harmonogram oferty, szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, plan dystrybucji, wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą i oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi emitent lub oferujący obciążają inwestora; b) jeżeli nie jest to emitent, w podsekcji zatytułowanej „Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?” – krótki opis oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w tym ich siedziba i forma prawna, prawo, na mocy którego prowadzą działalność, i ich kraj założenia; c) w podsekcji zatytułowanej „Dlaczego dany prospekt jest sporządzany?” – krótki opis przesłanek oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również, w stosownych przypadkach: (i) wykorzystanie i szacunkową wartość netto wpływów; (ii) wskazanie, czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową; (iii) wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu. 9.   W każdej z sekcji opisanych w ust. 6, 7 i 8 emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne. 10.   Całkowita liczba czynników ryzyka uwzględnionych w sekcjach podsumowania, o których mowa w ust. 6 lit. c) oraz ust. 7 akapit pierwszy lit. c) ppkt (iv) i lit. d), nie przekracza 15. 11.   Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie. 12.   W przypadku gdy przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje jest wymagane dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a macierzyste państwo członkowskie wymaga od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zastąpili treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z ust. 7 akapit drugi zdanie drugie niniejszego artykułu, uznaje się, że osoby, które – w imieniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – doradzają w sprawie papierów wartościowych lub sprzedają je, wypełniły – w okresie oferowania – obowiązek przedstawienia dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 13 rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, pod warunkiem że zamiast tego przedstawią one danym inwestorom podsumowanie prospektu zgodnie z harmonogramem i na warunkach określonych w art. 13 i 14 tego rozporządzenia. 13.   ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), oraz odnośnych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 7 lit. c) ppkt (iii), z uwzględnieniem różnych rodzajów papierów wartościowych i emitentów oraz zapewniając, aby przedstawione informacje były zwięzłe i zrozumiałe. ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r. Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.