0112-KDIL2-1.4011.520.2026.1.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 13 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 11 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21.05.2025 r. Wnioskodawca dokonał sprzedaży na rzecz osoby trzeciej posiadanych przez siebie X udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł w „A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (KRS: (…), NIP: (….) za cenę (...) zł (słownie: ...). „A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej B spółka cywilna (…) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych. Umowa spółki cywilnej B została zawarta 22 listopada 1990 roku. Na dzień zawarcia umowy każdy ze wspólników wniósł do spółki cywilnej wkład w wysokości (...) zł (wartość przed denominacją złotego). W umowie określono równy udział w zyskach i stratach spółki cywilnej. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta dnia 21 grudnia 2001 roku. „A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 24 stycznia 2002 roku. Kapitał zakładowy spółki z o.o. został pokryty w całości majątkiem przekształcanej spółki cywilnej. Wspólnicy – założyciele objęli udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. w następujący sposób: §  Wnioskodawca objął X udziałów , po (...) zł każdy, o łącznej wartości (...) zł; §  (…) objął X udziałów , po (...) zł każdy; o łącznej wartości (...) zł. Wskazane wyżej udziały zostały w całości pokryte majątkiem przekształcanej spółki cywilnej. Poprawność i rzetelność wyceny składników majątku przekształcanej spółki cywilnej została poddana badaniu biegłego rewidenta. Zgodnie z opinią biegłego rewidenta wartość majątku „B” spółka cywilna odpowiadająca wartości aktywów netto, tj. po pomniejszeniu wartości aktywów ogółem o zobowiązania i inne obciążenia pasywów wynosiła (...) zł. Natomiast wartość kapitałów własnych spółki cywilnej ustalona na dzień zakończenia jej działalności, która jednocześnie stanowiła wartość początkową udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością została określona na kwotę (...) zł. W związku z dokonaną przez Wnioskodawcę sprzedażą posiadanych udziałów w „A” sp. z o.o. powziął on wątpliwość co do sposobu obliczenia oraz wysokości kosztów uzyskania przychodu. Pytania 1.  W jaki sposób, w jakiej wysokości oraz na jakiej podstawie należy ustalić w opisanym stanie faktycznym wysokość koszt w uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w „A” sp. z o.o.? 2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w „A” sp. z o.o. należy ustalić w wysokości (...) zł, tj. w wysokości równej połowie wartości bilansowej spółki cywilnej z dnia ustania jej bytu prawnego, będącej jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. na dzień rozpoczęcia jej bytu, a to na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT? Pana stanowisko w sprawie W Pana ocenie, stanowisko, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w „A” sp. z o. o. należy ustalić w wysokości (...) zł, tj. połowie wartości bilansowej spółki cywilnej z dnia ustania jej bytu prawnego, będącej jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. na dzień rozpoczęcia jej bytu, a to na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT jest prawidłowe. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Według z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychód w są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitał w pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udział w (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ab pkt 1 ustawy o PIT przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udział w (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udział w (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Według art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c osiągnięta w roku podatkowym. Stosownie do art. 22 ust. 1f ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1)  określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej. 1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109. 2)  przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109; - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 23 ust.1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Uzasadniając stanowisko Wnioskodawcy w pierwszej kolejności zauważyć należy, że w opisanym stanie faktycznym udziały w spółce przekształconej (spółce z o.o.) nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (zostały bowiem objęte w ramach procesu przekształcenia spółki cywilnej). Dlatego też z rozważań dotyczących metody ustalania kosztów uzyskania przychodu wyeliminować należy cytowany wyżej art. 22 ust. 1f ustawy o PIT. Dla określenia metody ustalenia kosztów uzyskania przychodu w niniejszej sprawie miarodajny pozostaje natomiast art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 24 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Lu 763/19 oraz wyrok NSA z dnia 30 marca 2023 r.. sygn. akt II FSK 2403/20). Podstawową funkcją art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie jest definitywne wyłączenie z kosztów wskazanych w nim wydatków, ale odsunięcie w czasie ich rozliczenia, do chwili zbycia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Zaznaczyć należy również, iż ustawodawca nie zdefiniował użytego w ww. przepisie prawnym pojęcia „wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych”. Nie wymienił również, chociażby przykładowo, wydatków mogących być zaliczonymi do tej kategorii kosztów (por. wyrok NSA z dnia 17.07.2018 r., sygn. akt II FSK 726/18). W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego, itp. (np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 października 2010 r. III SA/Wa 2329/09, LEX nr 757570). Kwestia wątpliwości będących przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej była wielokrotnie przedmiotem orzekania przez sądy administracyjne. Analiza ugruntowanego już orzecznictwa w analogicznych sprawach potwierdza prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy. Jak słusznie zauważył m in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w prawomocnym wyroku z dnia 24 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Lu 763/19: (...) w momencie zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka cywilna (spółka przekształcana) nie będzie istniała, tym samym wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy (w tym wnioskodawca) na wkłady w tej spółce pozostaje bez znaczenia (tych wkładów już nie będzie). Istotna jest wartość majątku spółki cywilnej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o. Majątek ten (przypadający odpowiednio na każdego ze wspólników) jest zatem wydatkiem na objęcie udziałów w powstałym z przekształcenia podmiocie. Przekazanie majątku spółki cywilnej na pokrycie udziałów w spółce z o.o. było realnym uszczupleniem majątkowym. Majątek spółki cywilnej tworzyła suma wkładu oraz zysków przez nią wypracowanych, które podlegały już opodatkowaniu na poziomie skarżącego jako wspólnika. Niemożliwość zaliczenia wartości tego majątku do kosztów uzyskania przychodów powodowałaby zatem de facto konieczność podwójnego ponoszenia ciężaru podatkowego przez wnioskodawcę jako wspólnika spółki (wyrok NSA z dnia 1 lutego 2017 r., sygn. akt II FSK 4103/14). Istotna jest przy tym wartość majątku spółki osobowej na dzień jej przekształcenia, bowiem na ten dzień jest ustalana jej wartość bilansowa, która stanowi podstawę do określenia wartości obejmowanych udziałów w spółce kapitałowej (wyrok WSA w Poznaniu z dnia 21 listopada 2018 r.. sygn. akt I SA/Po 690/18). Podkreślenia wymaga, że w przypadku tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przekształcenia spółki cywilnej przejście wspólnego majątku wspólników na spółkę przekształconą pełni analogiczne funkcje, co wniesienie wkładu (jest swoistym „substytutem” wkładu). Natomiast poszczególnym wspólnikom przypisać należy przypadającą na nich (w sensie ekonomicznym), określoną wartościowo, „część” wspólnego majątku wspólników – „udział”, o którym mowa w przepisie art. 558 § 1 pkt 2 k.s.h. (Nita-Jagielski Grzegorz, Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przekształcenia spółki cywilnej - wybrane zagadnienia. Nowy Przegląd Notarialny 2006/1/5). Z ugruntowanej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że dla potrzeb ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu akcji/udziałów nie ma znaczenia sukcesja, wywiedziona z przepisów Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej. W wyroku NSA z dnia 8 września 2016 r., sygn. akt II FSK 2260/14, zaznaczono, że w przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art 93a § 1 i § 2 O.p.), natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji (zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tytko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu). Zasada ta wynika z art. 553 § 1 k.s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Przenosząc powyższe regulacje na grunt niniejszej sprawy zauważyć należy, że w momencie zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka cywilna nie będzie istniała, tym samym wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na wkłady w spółce cywilnej pozostaje bez znaczenia (tych wkładów już nie będzie). Istotna jest wynikająca z opinii biegłego rewidenta wartość majątku spółki cywilnej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o. Do celów przekształcenia bierze się zatem pod uwagę wartość przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej, a więc realny majątek stanowiący ich własność/współwłasność. Dopiero ten majątek podlega podziałowi na udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. na jej kapitał zakładowy, i to ten kapitał stanowi wymierną realną wartość wnoszonego do spółki przez wspólników wkładu, (por. wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 149/18). Wyeksponowania wymaga również teza zawarta w wyroku NSA z dnia 30 marca 2023 r., sygn. akt II FSK 2403/20: W odniesieniu do rozpoznawanej sprawy, wydatki poniesione na udziały w spółce z o.o. będą stanowić koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce. Wbrew temu co twierdzi Organ, ustawodawca nie łączy przedmiotowych wydatków z tzw. okresem historycznym, co oznaczałoby, że przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych przez stronę na wkłady w spółce przekształcanej (spółce cywilnej). W dacie przekształcenia nie istnieje już bowiem spółka cywilna ani wniesione do niej wkłady pieniężne lecz istnieje majątek podmiotu przekształcanego, tj. spółki cywilnej. Jak zasadnie zatem wskazał Sąd pierwszej instancji, wartość majątku spółki cywilnej (przypadającego na każdego ze wspólników) jest wydatkiem na objęcie udziałów w powstałym z przekształcenia podmiocie, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Tożsame stanowisko zawarte zostało m in. w wyrokach NSA: z dnia 17 grudnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2906/12; z dnia 1 lutego 2017 r., sygn. akt II FSK 4103/14. z dnia 26 czerwca 2014 r. sygn. akt II FSK 3224/13; wyroku WSA w Gliwicach z dnia 17 lipca 2013 r. sygn. akt I SA/GI 223/13 oraz wyroku WSA w Gdańsku z dnia 24 lipca 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 712/13). Reasumując powyższe, stwierdzić należy, że stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe i w konsekwencji jest on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. w wysokości równej połowie wartości bilansowej spółki cywilnej z dnia ustania jej bytu prawnego, będącej jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. na dzień rozpoczęcia jej bytu, a to na podstawie art. 23 ust.1 pkt 38 ustawy o PIT. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku nieprawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19. Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio. Zatem, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ich wartość wyrażona w cenie. Przychód ten powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży na rzecz kupującego te udziały. Przychody te podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od dochodów uzyskanych: 1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, 2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), 3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni, 4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, 5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochdoowym od osób fizycznych. W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów okreslonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c. Na podstawie art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Stosownie natomiast do art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej, 1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 , 2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Natomiast, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Po myśli z kolei art. 23 ust. 1 pkt 38c cyt. ustawy: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f. Z opisu sprawy wynika, że zbył Pan udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem stał się Pan w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Spółka cywilna formalnie (w ujęciu prawa cywilnego) jest umową zobowiązaniową pomiędzy wspólnikami, a nie odrębnym podmiotem. Niemniej jednak na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest traktowana jako spółka niebędąca osobą prawną, o której mowa w art. 5a pkt 26 ustawy. Wobec powyższego, uzyskanie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia spółki cywilnej nie ma charakteru objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w rozumieniu art. 22 ust. 1f ustawy. Do takiego rodzaju objęcia udziałów (akcji) w spółce stosuje się art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy. Ustawodawca wskazał przy tym szczegółowo, jak należy ustalać koszty z art. 23 ust. 1 pkt 38, jeśli spółka powstała z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną albo w wyniku kilku kolejnych przekształceń. I tak, zgodnie z art. 22 ust. 1t ustawy: W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną kosztem uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 , są wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce przekształcanej, powiększone o uzyskaną przez podatnika nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu udziału w spółce przekształcanej, obliczoną zgodnie z art. 8 , oraz pomniejszone o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce przekształcanej i o przypadające na podatnika wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce. Jeżeli nastąpiło zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce przekształcanej, to wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce przekształcanej, nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu udziału w spółce przekształcanej, wartość wypłaty dokonanej z tytułu udziału w spółce przekształcanej oraz przypadające na podatnika wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce przyjmuje się w części odpowiadającej proporcjonalnie wartości udziału kapitałowego po jego zmniejszeniu w stosunku do jego wartości przed zmniejszeniem. Zasady, o których mowa w zdaniu pierwszym i drugim, stosuje się odpowiednio, w przypadku gdy przedmiotem odpłatnego zbycia są udziały (akcje) w spółce, która powstała w następstwie kolejnych przekształceń. Jeżeli w wyniku kolejnych przekształceń, o których mowa w zdaniu trzecim, u podatnika powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, to wartość tego przychodu powiększa koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Co istotne, przepis art. 22 ust. 1t nie jest samodzielną podstawą do ustalania kosztów uzyskania przychodów, ale jest w istocie uszczegółowieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy. Wynika to wprost z jego treści. Zatem dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinien więc Pan zastosować art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1t zdanie pierwsze ustawy. Tym samym, dla ustalenia tych kosztów powinien Pan uwzględnić wydatki na nabycie lub objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli wydatki na objęcie przez Pana prawa do udziału w spółce cywilnej (spółce przekształcanej): §     powiększone o uzyskaną przez Pana nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania z tytułu udziału w spółce cywilnej, obliczoną zgodnie z art. 8, oraz §     pomniejszone o wypłaty dokonane na Pana rzecz z tytułu udziału w spółce przekształcanej (spółce cywilnej) i o przypadające na Pana wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów z tytułu udziału w tej spółce (spółce cywilnej). W konsekwencji powyższego Pana stanowisko zgodnie z którym, w opisanym stanie faktycznym koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia przez Pana udziałów w „A” sp. z o. o. należy ustalić w wysokości (...) zł, tj. połowie wartości bilansowej spółki cywilnej z dnia ustania jej bytu prawnego, będącej jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. na dzień rozpoczęcia jej bytu – na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest nieprawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Ponadto, odnosząc się do powołanych przez Pana wyroków sądu, wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Podkreślić też trzeba, że orzeczenia te zapadły na tle innego stanu prawnego, tj. stanu prawnego przed wprowadzeniem do polskiego porządku podatkowego art. 22 ust. 1t ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Końcowo wskazuję, że wydając interpretację w trybie ww. przepisu organ nie oblicza wysokości należnego podatku jak również nie ustala wysokości kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym nie ustosunkowano się do przedstawionych przez Pana kwot kosztów uzyskania przychodu, ograniczając się do wskazania zasad i podstawy prawnej ustalenia tych kosztów. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji ·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. ·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. ·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): ·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo ·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.