0114-KDIP1-1.4012.237.2026.3.EW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 i 2) jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 30 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że: zbycie przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług z racji pozostawania tej czynności poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług jako zbycie przedsiębiorstwa (pytanie nr 1); zbycie przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie obowiązku opodatkowania towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ustawy o podatku od towarów i usług (pytanie nr 2). Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 maja 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1.  Zainteresowany będący stroną postępowania: - A. Spółka Jawna 2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: - B.B. Opis zdarzenia przyszłego Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Wnioskodawca” lub „spółka jawna”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. Jest podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż hurtowa wyrobów stalowych (PKD 46.74.Z). Odbiorcami wyrobów stalowych (profili, płaskowników, kątowników, ceowników, płyt, rur) są głównie firmy produkcyjne. Wyroby stalowe kupowane są w hutach. Wyroby stalowe z hut przywożone są do zakładu Wnioskodawcy. Tam są magazynowane w hali magazynowej lub na zewnątrz oraz kompletowane w zamówienie złożone przez odbiorcę. Odbiorcy odbierają wyroby stalowe własnymi środkami transportu lub Wnioskodawca dostarcza je korzystając z usług transportowych. Wnioskodawca jest właścicielem prawa użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntowej nr 1 o powierzchni 1,44 ha położonej w K. Na działce znajdują się budynki. Powierzchnia (plac) jest utwardzona płytami drogowymi. Wspólnikami Wnioskodawcy są trzy spokrewnione osoby fizyczne: ojciec, matka i syn, który jest w niniejszym postępowaniu zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (dalej: „Wspólnik”). Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Przedmiotem tej działalności jest sprzedaż blachy stalowej, odpadów i złomu oraz świadczenie usług transportowych. Wspólnik jest podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Profil działalności gospodarczej Wnioskodawcy oraz profil działalności Wspólnika są komplementarne, tj. działalność dotyczy handlu wyrobami stalowymi. Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą na terenie tej samej nieruchomości co Wnioskodawca, tj. Wspólnik ma oddaną do korzystania część placu oraz budynek. Wspólnicy Wnioskodawcy rozważają rozwiązanie spółki jawnej. Spowodowane jest to przede wszystkim planami zakończenia aktywności zawodowej przez dwóch wspólników (ojca i matkę) oraz przeprowadzeniem sukcesji, czyli kontynuowaniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy przez Wspólnika - syna. Planowane jest zakończenie działalności spółki jawnej w tzw. inny sposób niż likwidacja, stosownie do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Planowane jest przekazanie własności wszystkich składników majątku spółki jawnej Wspólnikowi - synowi, który w oparciu o te składniki będzie kontynuował działalność gospodarczą jaką obecnie prowadzi spółka jawna. Pozostałym wspólnikom (rodzicom) nie przypadnie własność żadnego składnika majątku spółki jawnej, jak również nie otrzymają od Wspólnika spłaty odpowiadającej równowartości ich udziału kapitałowego. Wspólnicy podejmą uchwałę w sprawie zakończenia działalności spółki jawnej w inny sposób bez przeprowadzenia likwidacji. Następnie zostanie zawarta umowa zbycia przedsiębiorstwa, na podstawie której zostanie przeniesiona na Wspólnika własność składników majątkowych i niemajątkowych należących do spółki jawnej. W następnej kolejności zostanie złożony wniosek o wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców i nastąpi utrata bytu przez spółkę jawną. Przedmiotem niniejszego wniosku jest upewnienie się przez zainteresowanych, że prawidłowo określone przez nich zostaną skutki podatkowe planowanego przedsięwzięcia. Składniki majątku przekazane Wspólnikowi nie będą stanowić zbioru elementów, których spółka jawna po prostu się wyzbywa. Składniki majątku przekazane Wspólnikowi stanowić będą zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, funkcjonalnie ze sobą powiązanych, który to zespół składników przeznaczony jest do prowadzenia działalności gospodarczej, i w oparciu o który to zespół składników Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność gospodarczą w tożsamym zakresie co spółka jawna. W skład tego zespołu składników niematerialnych i materialnych wejdą w szczególności: a)  prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 o powierzchni 1,44 ha, b)  prawo własności budynków i innych obiektów znajdujących się na działce, c)  ruchome środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej wnioskodawcy, d)  zapasy wyrobów stalowych, e)  tajemnice przedsiębiorstwa, w szczególności, baza dostawców wyrobów stalowych i baza klientów będących odbiorcami wyrobów, cenniki, itp., f)   prawa wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, g)  środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych, h)  prawa wynikające z umowy, na podstawie której Wnioskodawca korzysta z mediów, i)    prawa wynikające z umowy o współpracy w zakresie obsługi zamówień na wyroby stalowe, j)    prawa wynikające z umowy o świadczenie usług transportowych, k)  wyposażenie, l)    księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Poniżej Wnioskodawca podaje więcej szczegółów dotyczących poszczególnych ww. składników majątku w celu ułatwienia oceny w zakresie uznania ich za przedsiębiorstwo. Prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 o powierzchni 1,44 ha Wnioskodawca nabył w 2016 r. na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Czynność ta nie podlegała podatkowi od towarów i usług. Na tej działce znajduje się zakład Wnioskodawcy, w szczególności budynek magazynu i inne budynki oraz utwardzony plac. Prawo własności ww. obiektów znajdujących się na gruncie Wnioskodawca także nabył w 2016 r. w ramach ww. umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Była to jedna czynność, na podstawie której wnioskodawca nabył i prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 i znajdujące się na niej (stanowiące odrębną własność) budynki. Czynność ta także nie podlegała podatkowi od towarów i usług. Budynki i utwardzony plac są podstawowymi składnikami majątku umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Pozwalają odbierać przywożone wyroby stalowe, magazynować je i przygotowywać dostawy wyrobów do obiorców. Ruchome środki trwałe służą prowadzeniu działalności gospodarczej szczególności w ten sposób, że pozwalają rozładowywać przychodzące dostawy wyrobów, przewozić je do hali magazynowej na plac oraz ładować na środki transportu, którymi są dostarczane do odbiorców. Zapasy to przede wszystkim wyroby stalowe nabyte, które nie zostały jeszcze sprzedane. Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu tych wyrobów. Tak jak wspomniano wyżej, Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną przez spółkę jawną w ramach działalności gospodarczej prowadzonej jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Odbywać się to będzie przy pomocy składników majątku spółki jawnej przekazanych mu w związku z zakończeniem działalności przez spółkę jawną. Wnioskodawca prowadzi działalność od 14 lat. Przez ten okres wypracował bazę sprawdzonych dostawców oraz liczną bazę odbiorców. Baza dostawców i odbiorców będzie wykorzystywana przez Wspólnika, który kupował będzie wyroby stalowe od tych dostawców oraz będzie sprzedawał je do tych odbiorców. Wnioskodawca posiada dwa rachunki bankowe. Jeden prowadzony w złotych, drugi prowadzony w euro, które to rachunki bankowe zostaną przeniesione na Wspólnika. Media, z których korzysta wnioskodawca przy prowadzeniu działalności gospodarczej są na niego refakturowane przez sprzedawcę, od którego Wnioskodawca w 2016 r. kupił działkę gruntu nr 1. Historycznie ten sprzedawca był właścicielem działki nr 1 i dwóch działek sąsiadujących o numerach 2 i 3, które to trzy działki były objęte jedną księgą wieczystą. Tym samym sprzedawca miał zawarte umowy z dostawcami mediów do tych trzech działek. Kiedy w 2016 r. Wnioskodawca kupił działkę nr 1 została ona odłączona z ww. księgi wieczystej i została założona dla niej nowa księga wieczysta. Natomiast stroną umów z dostawcami mediów nadal pozostał ów sprzedawca. Refakturuje on na Wnioskodawcę koszty zużytych mediów zgodnie z umową zawartą w tym zakresie z wnioskodawcą. Kluczowe czynności dla biznesu prowadzonego przez Wnioskodawcę wykonywane są przez Wspólnika. To on jako wspólnik spółki jawnej osobiście poszukuje, negocjuje i zawiera umowy z odbiorcami, jak również negocjuje i zawiera umowy z dostawcami wyrobów stalowych. Wspólnik zajmuje się także niektórymi czynnościami fizycznymi związanymi z wyrobami, jak rozładunek czy załadunek wyrobów stalowych. Natomiast spółka jawna korzysta także z usługi świadczonej przez Wspólnika, który jak wskazano wyżej prowadzi także działalność gospodarczą jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Jako, że Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, dla zapewnienia właściwej realizacji obrotu wyrobami stalowymi spółka jawna korzysta z usługi świadczonej na podstawie umowy zawartej ze Wspólnikiem. Polega ona na obsłudze przez personel Wspólnika zamówień wyrobów stalowych. Usługa sprowadza się w szczególności do rozładowywania transportu wyrobów stalowych od dostawcy, kompletowania zamówień odbiorców, zgodnie ze specyfikacją, ładowania wyrobów wysyłanych do odbiorcy na samochód. Wspólnik jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną zatrudnia pracowników, przy pomocy których prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej odpadów i złomu. Jest ona wykonywana na terenie tej samej nieruchomości, na której znajduje się zakład Wnioskodawcy w wyodrębnionej części oddanej mu do korzystania. Strony postanowiły, że Wspólnik siłami własnego personelu wykonywał będzie pewne czynności na rzecz spółki jawnej. Idzie o wykorzystanie efektu synergii oraz optymalizację kosztów prowadzonej działalności. Świadczenie usługi odbywa się na warunkach rynkowych. Gdy w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej przekazana zostanie Wspólnikowi własności wszystkich składników majątku spółki jawnej umowa o współpracy wygaśnie wskutek konfuzji. Natomiast w sferze faktycznej pracownicy Wspólnika nadal będą wykonywać te same czynności, lecz już działając na rzecz Wspólnika jako przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Wnioskodawca nie jest właścicielem żadnego środka transportu. O ile w zakresie nabywanych od hut wyrobów stalowych Wnioskodawca nie potrzebuje transportu, ponieważ kupuje wyroby z transportem wliczonym w cenę, o tyle Wnioskodawca potrzebuje transportować wyroby stalowe do odbiorców. Wnioskodawca współpracuje w tym zakresie ze Wspólnikiem albo z zewnętrznymi firmami transportowymi. W zakresie współpracy ze Wspólnikiem Wnioskodawca i Wspólnik zawarli umowę o świadczenie usług transportowych. Jako, że przedsiębiorstwo zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie cywilnym obejmuje jedynie prawa i nie obejmuje zobowiązań, to w związku z przejęciem przez Wspólnika praw z umów, których stroną jest spółka jawna z podmiotami będącymi drugą stroną umowy zostaną zawarte odpowiednie porozumienia w sprawie przejścia na Wspólnika zobowiązań z tych umów. Pytania w zakresie podatku VAT 1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zbycie przez wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług z racji pozostawania tej czynności poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług jako zbycia przedsiębiorstwa? 2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zbycie przez wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie obowiązku opodatkowania towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ustawy o podatku od towarów i usług? Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku VAT (pytania nr 1 i 2) Ad 1 Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej ustawa), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności: 1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, 2) wszelkie inne darowizny - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...). Według art. 8 ust. 2 ustawy, za odpłatne świadczenie usług uznaje się również: 1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych; 2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika. Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W świetle art. 2 pkt 22 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Zatem, należy stwierdzić, że art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2 ustawy zawierają katalog czynności nieodpłatnych - nieodpłatnej dostawy towarów/nieodpłatnego świadczenia usług, które po spełnieniu warunków w tych przepisach określonych uznaje się za czynności odpłatne w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy. Jednocześnie w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy, stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/ WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE. L Nr 347 z 11 grudnia 2006, str. 1 z późn. zm.), zwanej dalej "Dyrektywą 2006/112/WE". Na podstawie art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE, w przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i, że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55[1] ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Na mocy art. 55[2] Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55[1] Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55[1] Kodeksu cywilnego uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności: 1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55[1] Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa. Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55[1] Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes (C-497/01), stwierdził, że: „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy dyrektywy - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów. Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Wnioskodawca obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem zbycia, związanego z planowanym rozwiązaniem spółki jawnej będzie zespół zorganizowanych i powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych), w tym w szczególności: a)  prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 o powierzchni 1,44 ha, b)  prawo własności budynków i innych obiektów znajdujących się na działce, c)  ruchome środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej wnioskodawcy, d)  zapasy wyrobów stalowych, e)  tajemnice przedsiębiorstwa, w szczególności, baza dostawców wyrobów stalowych i baza klientów będących odbiorcami wyrobów, cenniki, itp. f)   prawa wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, g)  środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych, h)  prawa wynikające z umowy, na podstawie której Wnioskodawca korzysta z mediów, i)    prawa wynikające z umowy o współpracy w zakresie obsługi zamówień na wyroby stalowe, j)    prawa wynikające z umowy o świadczenie usług transportowych, k)  wyposażenie, l)    księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Składniki te służyły do tej pory spółce jawnej do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie hurtowego handlu wyrobami stalowymi. Zbycie spowoduje, że Wspólnik będzie kontynuował działalność gospodarczą w tym zakresie w imieniu własnym. Zakres kontynuowanej działalności będzie identyczny do działalności, którą prowadzi spółka jawna. Wszelkie należności i zobowiązania związane przejdą na Wspólnika. Zostanie podjęty szereg czynności, które będą miały na celu zapewnienie skutecznego przejścia wierzytelności i zobowiązań spółki jawnej na Wspólnika. W konsekwencji w odniesieniu do pytania nr 1, prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, że zbycie przez wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług z racji pozostawania tej czynności poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług jako zbycia przedsiębiorstwa. Ad 2 Zgodnie ze stanem faktycznym przekazanie przez wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku spółki jawnej nastąpi przed zaprzestaniem działalności gospodarczej przez tę spółkę. Zatem w związku z przeniesieniem na Wspólnika majątku Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie będzie posiadał żadnego majątku, co do którego miałby powstać obowiązek sporządzenia „spisu z natury” towarów, o którym mowa w art. 14 ust. 5 w związku z art. 14 ust. 6 ustawy. W konsekwencji w odniesieniu do pytania nr 2, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że zbycie przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie obowiązku opodatkowania towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ustawy o podatku od towarów i usług. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 i 2) jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…). Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5. koncesje, licencje i zezwolenia; 6. patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8. tajemnice przedsiębiorstwa; 9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. Potwierdza to art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności: 1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo. Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.” W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. W złożonym wniosku wskazali Państwo, że prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Wspólnikami Spółki są trzy spokrewnione osoby fizyczne: ojciec, matka i syn, który jest w niniejszym postępowaniu zainteresowanym niebędącym stroną postępowania. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów stalowych (PKD 46.74.Z). Odbiorcami wyrobów stalowych (profili, płaskowników, kątowników, ceowników, płyt, rur) są głównie firmy produkcyjne. Wyroby stalowe kupowane są w hutach. Wyroby stalowe z hut przywożone są do zakładu Spółki, gdzie są magazynowane w hali magazynowej lub na zewnątrz oraz kompletowane w zamówienie złożone przez odbiorcę. Odbiorcy odbierają wyroby stalowe własnymi środkami transportu lub Spółka dostarcza je korzystając z usług transportowych. Planowane jest zakończenie działalności spółki jawnej w tzw. inny sposób niż likwidacja, stosownie do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Planowane jest przekazanie własności wszystkich składników majątku spółki jawnej Wspólnikowi - synowi, który w oparciu o te składniki będzie kontynuował działalność gospodarczą jaką obecnie prowadzi spółka jawna. Pozostałym wspólnikom (rodzicom) nie przypadnie własność żadnego składnika majątku spółki jawnej, jak również nie otrzymają od Wspólnika spłaty odpowiadającej równowartości ich udziału kapitałowego. Wspólnicy podejmą uchwałę w sprawie zakończenia działalności spółki jawnej w inny sposób, bez przeprowadzenia likwidacji. Następnie zostanie zawarta umowa zbycia przedsiębiorstwa, na podstawie której zostanie przeniesiona na Wspólnika własność składników majątkowych i niemajątkowych należących do spółki jawnej. W następnej kolejności zostanie złożony wniosek o wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców i nastąpi utrata bytu przez spółkę jawną. Składniki majątku przekazane Wspólnikowi stanowić będą zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, funkcjonalnie ze sobą powiązanych, który to zespół składników przeznaczony jest do prowadzenia działalności gospodarczej, i w oparciu o który to zespół składników Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność gospodarczą w tożsamym zakresie, co spółka jawna. W skład tego przekazywanego na rzecz Wspólnika zespołu składników niematerialnych i materialnych wejdą w szczególności: a)  prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 o powierzchni 1,44 ha, b)  prawo własności budynków i innych obiektów znajdujących się na działce, c)  ruchome środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej wnioskodawcy, d)  zapasy wyrobów stalowych, e)  tajemnice przedsiębiorstwa, w szczególności, baza dostawców wyrobów stalowych i baza klientów będących odbiorcami wyrobów, cenniki, itp., f)   prawa wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, g)  środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych, h)  prawa wynikające z umowy, na podstawie której wnioskodawca korzysta z mediów, i)    prawa wynikające z umowy o współpracy w zakresie obsługi zamówień na wyroby stalowe, j)    prawa wynikające z umowy o świadczenie usług transportowych, k)  wyposażenie, l)    księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną przez spółkę jawną w ramach działalności gospodarczej prowadzonej jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Odbywać się to będzie przy pomocy składników majątku spółki jawnej przekazanych mu w związku z zakończeniem działalności przez spółkę jawną. Wspólnik jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy zbycie przez Spółkę na rzecz Wspólnika opisanych składników majątku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po Państwa stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług z racji pozostawania tej czynności poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług jako zbycia przedsiębiorstwa. W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 552 Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 551 Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. W przedstawionych okolicznościach zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie przeniesiony na rzecz Wspólnika, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Jak wskazali bowiem Państwo we wniosku, składniki majątku przekazane Wspólnikowi stanowić będą zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, funkcjonalnie ze sobą powiązanych, który to zespół składników przeznaczony jest do prowadzenia działalności gospodarczej, i w oparciu o który to zespół składników Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność gospodarczą. Przekazywany majątek obejmuje wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia przez Wspólnika działalności gospodarczej. W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych przekazywany na rzecz Wspólnika będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a tym samym jego przeniesienie na rzecz Wspólnika będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, a po stronie Spółki nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku VAT z tytułu dokonania tego zbycia. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii obowiązku opodatkowania towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ustawy o podatku od towarów i usług. Należy wskazać, że rozwiązanie spółki jawnej rodzi konsekwencje podatkowe. Likwidacja spółki powoduje, że podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy przewidują w takim przypadku obowiązek sporządzenia tzw. „remanentu likwidacyjnego”, wycenienie majątku oraz jego opodatkowanie. Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy: Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej. Na podstawie art. 14 ust. 4 ustawy: Przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 5 ustawy: W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3. W tym miejscu należy podkreślić, że opodatkowaniu podlegają wszystkie towary, a zatem m.in. środki trwałe oraz towary handlowe, które na dzień likwidacji prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, znajdowały się w jego posiadaniu, a podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z zakupem tych składników majątkowych. Jest to uzasadnione konstrukcją podatku od towarów i usług opartego na zasadzie neutralności. Jeśli podatnik odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. Opodatkowanie towarów pozostałych po zaprzestaniu działalności, w stosunku do których nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, oznaczałoby natomiast w istocie dwukrotne opodatkowanie jednej konsumpcji (raz przy nabyciu, a powtórnie - po zaprzestaniu działalności). Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, na podstawie umowy zbycia przedsiębiorstwa zostanie przeniesiona na Wspólnika własność składników majątkowych i niemajątkowych należących do spółki jawnej. Następnie Państwo złożą wniosek o wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców. Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości dotyczących obowiązku sporządzenia spisu z natury i zapłaty podatku VAT, należy zauważyć, że z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż całość składników przypisanych do spółki jawnej zostanie zbyta do jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika, co oznacza, że na dzień zaprzestania działalności spółka jawna nie będzie posiadała żadnego majątku (w tym żadnych towarów), bo cały zostanie przekazany na rzecz Wspólnika. Tym samym, na dzień rozwiązania Spółki jawnej nie będzie w Spółce towarów podlegających opodatkowaniu. Reasumując, skoro na dzień rozwiązania spółki jawnej nie będzie ona w posiadaniu żadnych składników majątku, to nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku VAT, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym, nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia „spisu z natury” towarów, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem (pytania) dotyczą praw i obowiązków podatkowych wszystkich zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym. Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań dotyczących podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania Spółka A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albow formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.