0114-KDIP1-1.4012.285.2026.4.MKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 13 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że opisany zespół składników majątkowych wyodrębnionych w ramach Działu I stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do zewnętrznego podmiotu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 maja 2026 r. w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką kapitałową, i polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług w zakresie działalności związanej z produkcją i sprzedażą produktów aromaterapeutycznych, suplementów diety, kosmetyków, doradztwem marketingowym oraz wynajmem nieruchomości. 29 sierpnia 2025 r., na mocy uchwały zarządu Spółki, w związku z faktem, że działalność Spółki: 1)  w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki (...); 2)  w zakresie produkcji i sprzedaży: pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwie marketingowym i wynajmie nieruchomości, - jest w każdym z wymienionych powyżej zakresów konsekwentnie budowana i realizowana, a także charakteryzuje się wysokim stopniem samodzielności i odrębność, powołano i wyodrębniono w ramach struktury Spółki dwa oddzielne działy (zwane dalej: „Działami”), które prowadzą działalność w zakresie swojej specjalizacji, tj.: a) Dział I w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana ze sprzedażą herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych z wykorzystaniem znaków towarowych (...) (dalej jako: „Dział I” lub „Dział (...)”), b) Dział II w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana z produkcją i sprzedażą pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwem marketingowym i wynajmem nieruchomości (dalej jako: „Dział II”). W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań, m.in.: 1)  należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2)  zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami, 3)  środki trwałe w postaci: regałów ekspozycyjnych,komputera,drukarek, 4)  umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami, 5)  prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6)  prawa do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7)  prawo do znaków towarowych UE: (...), 8)  środki pieniężne zgromadzone w kasie Działu I – (...) zł, 9)  umowa najmu lokalu, 10)  umowa leasingu samochodu osobowego, 11)  umowa najmu magazynu, 12)  umowa na pakiet licencyjny (...), 13)  porozumienie dotyczące sprzedaży towarów – przypisane w części dotyczącej działalności Działu I – projektu „(...)”, 14)  licencja (...) – Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15)  konto firmowe do sprzedaży na (...), 16)  konto firmowe marki (...) na platformie (...), 17)  konto firmowe marki (...) na platformie (...), 18)  umowy sprzedażowe realizowane na podstawie zamówień z klientami. Dział I realizuje swoje zadania samodzielnie, tj. co do zasady, bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników (współpracowników) pozostałych działów Spółki. Wyodrębnienie w Spółce Działów I-II motywuje się: zamiarem zwiększenia efektywności działań Spółki w obszarach, które są od siebie niezależnie:zapewnieniem większej efektywności działalności Spółki z punktu widzenia operacyjnego i finansowego oraz lepszym wykorzystaniem zasobów w niezależnych od siebie obszarach, które będą stanowiły odrębne od siebie Działy;zamiarem prawidłowego alokowania oraz lepszego wykorzystania umiejętności i specjalizacji zasobów ludzkich Spółki przypisanych do poszczególnych Działów;planowanym zawarciem umowy dzierżawy Działu I, co wymaga uprzedniego wyodrębnienia tego Działu w strukturze organizacyjnej Spółki;planowaną w pewnej perspektywie czasowej reorganizację Spółki, która może przybrać m.in. formę wniesienia Działu I jako wkładu niepieniężnego (aportu) do innego podmiotu;ułatwieniem w poszukiwaniu inwestorów zainteresowanych wyłącznie działalnością Spółki w określonym obszarze z pominięciem pozostałych. Mając na uwadze powyższe, wyodrębnienie w ramach struktury Spółki zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem nie było i nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. W kontekście powyższego, należy zaznaczyć w szczególności, że w wyniku wyodrębnienia w Dziale II pozostały jedynie takie elementy związane z działalnością Działu I, których przeniesienie albo: (i) prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź (ii) ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym nie były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Tym niemniej część zobowiązań została przeniesiona na Dział I. Aktualnie planowane jest wydzierżawienie Działu I na rzecz zewnętrznego podmiotu powiązanego w rozumieniu regulacji ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 - dalej: „Ustawa o CIT”), który będzie mógł samodzielne prowadzić działalność gospodarczą na warunkach rynkowych. W ramach dzierżawy podmiot zewnętrzny przejmie zorganizowany i funkcjonujący zespół składników materialnych i niematerialnych w tym prawa i zobowiązania, tak aby po wyodrębnieniu zapewnione było nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej przez ten podmiot w takim zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Wnioskodawca w ramach Działu I. W przyszłości możliwe jest także przeprowadzenie aportu Działu I do zewnętrznego podmiotu. W związku z wyodrębnieniem Działu I w strukturze Wnioskodawcy, wszystkie składniki majątku związane z działalnością Działu I, zostały szczegółowo wskazane w uchwale zarządu Spółki. Wykaz składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I odzwierciedla stan na dzień 31 sierpnia 2025 r. – wskazany w załącznikach do uchwały Zarządu Spółki i może ulegać zmianom wraz z rozwojem działalności Działu I. Wszelkie składniki majątku, w tym w szczególności umowy, prawa i zobowiązania ściśle związane z Działem I zostały temu działowi przypisane; konsekwentnie, składniki ściśle związane z Działem II zostały przypisane do Działu II. Jednocześnie możliwa jest sytuacja, że niektóre składniki majątku wymienione powyżej nie będą już wchodziły w skład danego działu na dzień złożenia wniosku, ponieważ do tego czasu przestaną istnieć (np. umowy zostaną rozwiązane) lub zostaną zbyte (np. rzeczy ruchome). Dodatkowo w wyniku wyodrębnienia, do Działu I zostały przekazane: 1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy związane z Działem I (przy czym część dokumentów, która była związania z oboma działami została przekazana do Działu I w kopiach) oraz 2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną działalnością w ramach Działu I w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju dokumentacji). Wyodrębnienie działów w ramach struktury Wnioskodawcy miało na celu formalne rozdzielenie działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Działu I i Działu II. Wyodrębnienie organizacyjne Wyodrębnienie Działu I i Działu II w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy nastąpiło na podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały uregulowane takie kwestie jak zasady funkcjonowania Działu I, zakres prowadzonej w jego ramach działalności, sposób zarządzania Działem I, przypisanie majątku do Działu I, w tym przypisanych współpracowników i członków kadry kierowniczej oraz wyodrębnienia ksiąg rachunkowych. Zarówno Dział I, jak i Dział II posiadają własną kadrę zarządzającą (dyrektorów). W ramach Działu I powołano Dyrektora, który kieruje działalnością Działu I i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu I związane z jego bieżącą działalnością. W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy każdy z działów (Dział I i Dział II) funkcjonuje jako zorganizowana i samodzielna część. Wyodrębnienie finansowe Wnioskodawca prowadzi pełne księgi rachunkowe w zakresie ewidencji księgowej przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań zapewniające możliwość ich przyporządkowania odrębnie dla Działu I i Działu II. W związku z tym możliwe jest dokładne przyporządkowanie indywidualnych przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań zarówno Działu I, jak i Działu II. W szczególności, wszystkie przychody oraz koszty są ewidencjonowane na kontach syntetycznych odrębnych dla Działu I i Działu II, a także prowadzone są dedykowane rejestry lub dzienniki służące do ewidencji zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu I. W oparciu o ten sposób prowadzenia ksiąg istnieje możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności prowadzonej w ramach Działu I.[KP2.1] Dział I i Dział II posiadają osobne rachunki bankowe w ramach prowadzonej działalności. W szczególności, przychody z bieżącej działalności (należności od kontrahentów) oraz dotyczące ich koszty, co do zasady wpływają bezpośrednio na rachunki bankowe przypisane do danego działu. W przypadku rozliczeń dokonywanych bezpośrednio przez rachunek Działu II w związku z obowiązkami wynikającymi z zawartych wcześniej kontraktów rozliczenia pomiędzy Działem I i Działem II odbywają się niezwłocznie w formie przelewów wewnętrznych. Jeżeli kontrahent Spółki w wyniku omyłki ureguluje płatność z tytułu sprzedaży dokonanej przez jeden z Działów na konto bankowe drugiego Działu, środki zostaną przekazane na rachunek bankowy Działu uprawnionego do ich otrzymania. Analogicznie, jeżeli jeden Dział poniesie wydatki dotyczące działalności drugiego, Dział, którego dotyczą te wydatki, zwróci niezwłoczne równowartość poniesionych kosztów w drodze przelewu wewnętrznego na rachunek Działu, który je poniósł. Wyodrębnienie funkcjonalne Zadania wykonywane przez Dział I koncentrują się na działalności dotyczącej sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki (...). W szczególności w zakres działalności Działu I wchodzi: a)  prowadzenie działalności w powyższym zakresie (sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki (...)), b)  regulowanie i przyjmowanie zobowiązań z tytułu powyższych projektów, c)  pozyskiwanie współpracowników i zleceń, d)  prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z działalnością Działu I, e)  strategiczne zarządzanie poszczególnymi aktywami z portfolio Działu I, f)   wykonanie umów. Każdy z działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przypisane mu składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostka organizacyjna w postaci Działu I może samodzielnie realizować swoje własne zadania. Ponadto, faktyczny zakres działalności poszczególnych działów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby funkcjonować jako niezależna jednostka organizacyjna. W związku z wyodrębnieniem Działu I w strukturze Wnioskodawcy, wszystkie składniki majątku związane z działalnością Działu I, zostały szczegółowo wskazane w uchwale zarządu Spółki. Jeżeli na dzień podjęcia tej uchwały istniały inne składniki majątku (w tym zobowiązania, umowy, prawa i obowiązki) bezpośrednio związane z działalnością Działu I, a nie zostały wymienione w uchwale, zostały one przyporządkowane do Działu II. W konsekwencji w ramach Działu II pozostały jedynie elementy związane z działalnością Działu II, których przyporządkowanie albo prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Niezależnie od powyższego, po dokonaniu wyodrębnienia w strukturze Wnioskodawcy do Działu II zostały przypisane wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia jego działalności. Należy również mieć na uwadze, że Dział I i Dział II stanowią odrębne jednostki w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy. Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że składniki materialne i niematerialne zgromadzone w ramach Działu I stanowią wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej jako: „Ustawa o VAT”). Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo: 1.  Jakie dokładnie składniki materialne i niematerialne będą przenoszone przez Państwa do zewnętrznego podmiotu (należy je wymienić)? Odpowiedź: Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości planuje wniesienie Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu będącego spółką w rozumieniu Ustawy o CIT. W związku z powyższym, z ostrożności oraz w celu pełnego wykonania wezwania, Wnioskodawca przedstawia poniżej informacje dotyczące planowanego aportu Działu I. W przypadku wniesienia Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu, przedmiotem aportu będą wszystkie istniejące na dzień aportu składniki materialne i niematerialne, w tym prawa i obowiązki, należności oraz zobowiązania, przypisane do Działu I funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań, m.in.: 1)  należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2)  zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami, 3)  środki trwałe w postaci: regałów ekspozycyjnych,komputera,drukarek, 4)  umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami, 5)  prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6)  prawa do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7)  prawo do znaków towarowych UE: (...), 8)  środki pieniężne zgromadzone w kasie Działu I – (...) zł, 9)  umowa najmu lokalu, 10)  umowa leasingu samochodu osobowego, 11)  umowa najmu magazynu, 12)  umowa na pakiet licencyjny (...), 13)  porozumienie dotyczące sprzedaży towarów – przypisane w części dotyczącej działalności Działu I – projektu „(...)”, 14)  licencja (...) – Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15)  konto firmowe do sprzedaży na (...), 16)  konto firmowe marki (...) na platformie (...), 17)  konto firmowe marki (...) na platformie (...), 18)  umowy sprzedażowe realizowane na podstawie zamówień z klientami. Powyższy katalog odpowiada składnikom przypisanym do Działu I opisanym we Wniosku. Przedmiotem aportu będzie cały istniejący na dzień aportu Dział I jako funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników. 2.  Czy w ramach przeniesienia Działu I przeniesione zostaną także przypisane do tego Działu zobowiązania? Odpowiedź: W ramach wniesienia Działu I aportem, przeniesione zostaną również zobowiązania przypisane do Działu I i funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. 3.  Czy w ramach przeniesienia Działu I dojdzie do przejścia osób zatrudnionych przez Państwa na umowy o pracę i umowy zlecenia? Odpowiedź: Wnioskodawca wskazuje, że do Działu I przypisani są współpracownicy wykonujący zadania na podstawie umów cywilnoprawnych. Jak wskazano we Wniosku, Dział I obejmuje umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami. Dział I nie zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W konsekwencji, w ramach ewentualnego aportu Działu I nie dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę. W ramach aportu zostaną natomiast przeniesione albo zapewniona zostanie kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Działu I, o ile będzie to prawnie i umownie dopuszczalne. Celem Wnioskodawcy będzie zapewnienie, aby podmiot otrzymujący aport mógł kontynuować działalność Działu I przy wykorzystaniu dotychczasowego zaplecza współpracowników przypisanego do tego Działu. 4.  Czy składniki majątku będące przedmiotem planowanego aportu będą stanowiły na dzień tego przeniesienia samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych? Odpowiedź: Wnioskodawca wskazuje, że składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły na dzień aportu samodzielny zespół składników zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Na dzień aportu Dział I będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Zespół ten będzie przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki (...). Dział I będzie posiadał składniki pozwalające na prowadzenie tej działalności w sposób samodzielny, w szczególności prawa do znaków towarowych, prawa do domeny internetowej, konta sprzedażowe i marketingowe, umowy z kontrahentami, umowy dotyczące lokalu i magazynu, składniki rzeczowe, dokumentację, środki pieniężne oraz zaplecze współpracowników. W konsekwencji składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych właściwych dla Działu I. 5.  Czy podmiot zewnętrzny po przeniesieniu do niego Działu I ma zamiar kontynuować działalność przy pomocy składników objętych przeniesieniem? Odpowiedź: Podmiot zewnętrzny, do którego w przyszłości może zostać wniesiony Dział I aportem, będzie miał zamiar kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w ramach Działu I. Kontynuowana działalność będzie obejmowała w szczególności sprzedaż herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutyczny w ramach marki (...), z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział I. 6.  Czy podmiot zewnętrzny będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania w sposób nieprzerwany i ciągły działalności w oparciu o przekazane składniki: bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są objęte przedmiotem przeniesienia,bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej w oparciu o przejęte składniki? Odpowiedź: Podmiot zewnętrzny otrzymujący aport będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania w sposób nieprzerwany i ciągły działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu I w oparciu o przekazane składniki. Kontynuacja działalności przez podmiot otrzymujący aport będzie możliwa: a) bez konieczności angażowania istotnych składników majątku, które nie będą objęte przedmiotem aportu, oraz b) bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do rozpoczęcia prowadzenia działalności, innych niż czynności techniczne, administracyjne lub organizacyjne typowo związane z przejęciem działalności przez inny podmiot. Ewentualne składniki, które nie zostaną przeniesione z uwagi na ograniczenia prawne, umowne lub z uwagi na ich wygaśnięcie przed dniem aportu, nie będą składnikami niezbędnymi do kontynuowania działalności gospodarczej Działu I przez podmiot otrzymujący aport. Pytania w zakresie podatku od towarów i usług doprecyzowane w nadesłanym uzupełnieniu (oznaczone we wniosku nr 2 i 4) 1)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wyodrębnienie Działu I w strukturze organizacyjnej Spółki skutkowało utworzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT w związku z planowanym w przyszłości wniesieniem Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu? 2)  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy wniesienie przez Wnioskodawcę Działu I, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aportem do Podmiotu zewnętrznego będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do której nie stosuje się przepisów Ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT? Państwa stanowisko w sprawie doprecyzowane w nadesłanym uzupełnieniu Ad. 1 Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie Działu I w strukturze organizacyjnej Spółki skutkowało utworzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT w związku z planowanym w przyszłości wniesieniem Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu. Wnioskodawca wskazuje, że powyższe pytanie nie dotyczy abstrakcyjnej wykładni art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Pytanie dotyczy oceny, czy konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, opisany we Wniosku i wyodrębniony w strukturze Spółki jako Dział I, spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o VAT. Wnioskodawca podtrzymuje w całości uzasadnienie własnego stanowiska przedstawione we Wniosku w zakresie podatku od towarów i usług. W szczególności aktualne pozostają argumenty dotyczące istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego Działu I oraz możliwości samodzielnego prowadzenia przez Dział I działalności gospodarczej w zakresie przypisanych mu zadań. W konsekwencji Wnioskodawca podtrzymuje stanowisko, że Dział I spełnia wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), zorganizowany w ramach Działu I, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY Na wstępie należy wskazać, że jednakowe brzmienie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT, zdaniem Wnioskodawcy (znajdującym odzwierciedlanie w orzecznictwie i praktyce), powinno skutkować tym, że pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno być interpretowane w ten sam sposób. Innymi słowy, nie jest możliwa sytuacja, w której na gruncie Ustawy o VAT dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP i jednocześnie nie stanowi ZCP w myśl Ustawy o CIT. Stąd na potrzeby niniejszego wniosku, w celu umotywowania swojego stanowiska, Wnioskodawca przedstawia argumentację opartą na praktyce organów i orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących ww. ustaw. Z tej też przyczyny, pomimo że pytania dotyczą dwóch różnych ustaw podatkowych, Wnioskodawca przedstawił własne stanowisko odnośnie wszystkich pytań w ramach jednego uzasadnienia. Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, ilekroć w obu przedmiotowych ustawach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powyższej definicji wynika, że aby zespół składników majątkowych, w tym zobowiązań, mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki: istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący funkcjonalnie powiązane z nimi zobowiązania (o ile istnieją);zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem są wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie;zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Zdaniem Wnioskodawcy Dział I spełnia wszystkie z wymienionych powyżej warunków, a zatem powinien zostać uznany za ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT. Poniżej Wnioskodawca przedstawia argumentację na poparcie tej tezy w odniesieniu do każdego z przedstawionych warunków. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego istniejące zobowiązania. Podstawowym warunkiem dla uznania części przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT jak i Ustawy o VAT jest stwierdzenie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego istniejące zobowiązania. Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego Dział I składa się m.in. z następujących elementów: 1) należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2) zobowiązań wynikających z umów z kontrahentami, 3) środków trwałych w postaci: a. regałów ekspozycyjnych, b. komputera, c. drukarek, 4) osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych – 12 osób, 5) praw i obowiązków wynikających z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6) praw do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7) praw do znaków towarowych UE: (...), 8) środków pieniężnych zgromadzonych w kasie Działu I – (...) zł, 9) umowy najmu lokalu, 10) umowy leasingu samochodu osobowego, 11) umowy najmu magazynu, 12) umowy na pakiet licencyjny (...), 13) porozumienia dotyczącego sprzedaży towarów – przypisanego w części dotyczącej działalności Działu I – projektu „(...)”, 14) licencji (...) – Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15) konta firmowego do sprzedaży na (...), 16) konta firmowego marki (...) na platformie (...), 17) konta firmowego marki (...) na platformie (...), 18) umowy sprzedażowej realizowanej na podstawie zamówień z klientami. Wykaz składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I odzwierciedla stan na dzień 31 sierpnia 2025 r. i może ulegać zmianom wraz z rozwojem działalności Działu I. Wszelkie składniki majątku, w tym w szczególności umowy, prawa i zobowiązania ściśle związane z Działem I zostały temu działowi przypisane; konsekwentnie, składniki ściśle związane z Działem II zostały przypisane do Działu II. Jednocześnie możliwa jest sytuacja, że niektóre składniki majątku wymienione powyżej nie będą już wchodziły w skład danego działu na dzień złożenia wniosku, ponieważ do tego czasu przestaną istnieć (np. umowy zostaną rozwiązane) lub zostaną zbyte (np. rzeczy ruchome). W kontekście powyższego, należy zaznaczyć w szczególności, że w wyniku wyodrębnienia w Dziale II pozostały jedynie takie elementy związane z działalnością Działu I, których przeniesienie albo: (i) prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź (ii) ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym nie były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Tym niemniej część zobowiązań została przeniesiona na Dział I. Ponadto w wyniku wyodrębnienia, do Działu I zostały przekazane: 1. księgi rachunkowe i podatkowe Wnioskodawcy w postaci m.in. sald i zapisów kont związane z Działem I (przy czym część dokumentów, która była związana z oboma działami może zostać przekazana Działowi I w kopiach) oraz 2. wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną działalnością w ramach Działu I w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju dokumentacji). Niezależnie od powyższego, w wyniku wyodrębnienia do Działu II zostały przypisane wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia jego działalności. W praktyce orzeczniczej organów podatkowych podkreśla się, że ZCP tworzą składniki będące w takich wzajemnych relacjach, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Powyższe znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.307.2021.5.BD: „Jak już wcześniej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).” W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinno ulegać wątpliwości, że w ramach wyodrębnienia nie doszło do przeniesienia niepowiązanych ze sobą elementów, lecz zorganizowanego zespołu składników majątkowych składających się na działalność Działu I, w ramach której ich wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwiają wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone. W kwestii zobowiązań Wnioskodawca w pełni podziela i uznaje za własny pogląd ugruntowany w orzecznictwie sądów administracyjnych, w myśl którego w skład ZCP nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) we Wrocławiu w wyroku z 26 stycznia 2016 r. o sygn. I SA/Wr 1823/15.) stwierdził, że „Zauważyć przy tym należy, że stopień wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego zasobów w obu rodzajach działalności i brak wzajemnych zależności gwarantuje zdolność do realizacji powierzonych działalności gospodarczych w strukturach odrębnych podmiotów gospodarczych w sposób niezależny. W związku z tym można stwierdzić, że spełnione są przesłanki do uznania analizowanych zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. W tym względzie za słuszny należy, w ocenie Wnioskodawcy, uznać fragment wyroku NSA z 4 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2297/12 (dot. regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która to ustawa zawiera tożsamą do Ustawy o CIT definicję ZCP) w którym Sąd podzielił pogląd, stosownie do którego „nie jest niezbędne, aby jednym z elementów zespołu składników [...] były zobowiązania związane z funkcjonowaniem tego zespołu składników w przedsiębiorstwie głównym, podobnie jak nie jest konieczne, aby ten zespół składników zapewniał realizację usług o charakterze pomocniczym (na przykład usługi w zakresie kadr, informatyczne, finansowe), jak również, aby zapewnione było samodzielne finansowanie całości zadań gospodarczych, które ten zespół składników ma realizować”. Odnosząc się natomiast do innych niż zobowiązania składników majątkowych, Wnioskodawca podziela stanowisko sądów administracyjnych, że niema znaczenia, czy wyodrębniony zespół składników majątkowych obejmuje wszystkie składniki, które w przedsiębiorstwie zbywającego składały się na jego zorganizowaną część, służącą prowadzeniu określonej działalności. Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest istotne to, czy wyodrębnienie Działu I obejmowało wszystkie składniki, które składają się na ten ZCP, a to, czy składniki te w zakresie, w jakim zostały wyodrębnione mogą zostać uznane za ZCP. Taki pogląd wyraził NSA w ww. wyrokach oraz w orzeczeniach z 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10, z 23 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 2314/10 oraz z 27 marca 2013 r. sygn. akt II FSK 1896/11. W ocenie NSA, możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot ZCP zależy od tego, czy dany zespół składników majątkowych pozwala na realizację działań gospodarczych, do których ZCP została powołana. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, z definicji ZCP wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Samo w sobie wyłączenie niektórych składników z zespołu składników majątkowych i zobowiązań tworzących ZCP nie oznacza automatycznie, że zespół ten traci charakter ZCP. A zatem, w ocenie Wnioskodawcy, warunek istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych jest spełniony w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego, ponieważ Dział I posiada i wykorzystuje szereg powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Dział I stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, ponieważ w skład majątku Działu I na moment podjęcia uchwały, wchodziły wskazane w opisie stanu faktycznego funkcjonalnie powiązane z działalnością działu odrębne składniki materialne i niematerialne przeznaczone do realizacji funkcji gospodarczych objętych zakresem działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach tego działu, w szczególności kluczowe dla prowadzenia działalności tego działu prawa i obowiązki wynikające z umów, tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, rzeczowe składniki majątku niezbędne do realizacji działalności w ramach poszczególnych działów, itp. Mając na uwadze brzmienie przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2pkt 27e Ustawy o VAT które przewidują, że ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, nie precyzując charakteru wchodzących w jego skład zobowiązań, to w świetle podstawowej zasady wykładni językowej, zgodnie z którą tam gdzie ustawa nie rozróżnia, nie jest rzeczą interpretatora wprowadzać rozróżnienie (łac. lege non distinguente nec nostrum est distinguere) nie sposób uznać, aby powołany przepis wymagał przeniesienia wymagalnych zobowiązań, jak również, aby wymagał przeniesienia wszystkich wymagalnych i niewymagalnych zobowiązań. Istota definicji ZCP polega bowiem na tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Sprawia to, że samo w sobie wyłączenie niektórych składników z zespołu składników majątkowych i zobowiązań nie oznacza automatycznie, że zespół ten traci charakter ZCP. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że składniki majątkowe dotyczące działalności prowadzonej w ramach Działu I stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujących zobowiązania w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W konsekwencji, Wnioskodawca uważa, że warunek istnienia zorganizowanych zespołów składników materialnych i niematerialnych obejmujących istniejące zobowiązania jest spełniony. Wyodrębnienie organizacyjne Ustawa o CIT oraz Ustawa o VAT nie wskazują wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. Zgodnie z praktyką, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP (tak np. wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. I FSK 327/16).Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne - np. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 kwietnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.89.2023.3.GG oraz z 26 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG. Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np. wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r. sygn. II FSK 2463/16). Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych udanego podmiotu. Ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na analizie umiejscowienia zespołu składników majątkowych w ramach struktury przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania i możliwości alokacji do zadań, których wykonywaniu mają służyć. Jednym z głównych czynników świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym danego działu jest jego spójna wewnętrzna organizacja, realizowane zadania, jak również funkcjonalność przypisanych do tego działu stanowisk pracy. Jednocześnie istotne jest, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (np. uchwały wspólników lub zarządu), co w przypadku Wnioskodawcy zostało dokonane poprzez przyjęcie właściwej uchwały zarządu. Wnioskodawca chciałby podkreślić, że Dział I został wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy zarówno pod względem formalnym - na podstawie wewnętrznych aktów, jak i pod względem praktycznym - z uwagi na wykonywaną działalność. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynnik ludzki, czyli personel przyporządkowany do danego działu i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych do tego działu. Nie bez znaczenia pozostaje również, że Dział I posiada własną kadrę zarządzającą (Dyrektora), która kieruje działalnością Działu I i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu I związane z jego bieżącą działalnością. Ponadto, należy mieć na uwadze, że zarówno Dział I, jak i Dział II prowadzą zakresowo odmienną działalność a wyniki uzyskiwane przez Dział I i Dział II mogłyby w zasadzie pozostawać dla siebie bez wpływu. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest stwierdzenie o kwalifikacji istniejącego w strukturze Wnioskodawcy Działu I jako wyodrębnionego organizacyjnie obszaru działalności Wnioskodawcy. Wyodrębniony wewnętrznie dział realizuje bowiem wymóg wyodrębnienia organizacyjnego i w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych taka forma organizacyjna prowadzenia działalności gospodarczej była wskazywana jako jeden z typowych przykładów wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze przedsiębiorstwa. Odnosząc się ogólnie do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego Działu I należy nadto nadmienić, iż wymienione w opisie stanu faktycznego składniki nie stanowią przypadkowej masy majątkowej, lecz są ściśle związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Składniki te są ściśle ze sobą zespolone i wraz z przyporządkowanymi do nich zespołem ludzkim, zobowiązaniami i należnościami służą realizacji określonych celów gospodarczych Wnioskodawcy, w ramach poszczególnych działów. W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT jest spełniony w świetle przedstawionego stanu faktycznego w stosunku do Działu I. Należy zatem uznać, że Dział I stanowiący zespół składników majątkowych i niemajątkowych charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym jako samodzielna jednostka, mogąca realizować własne cele gospodarcze. Wyodrębnienie finansowe Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego Ustawa o CIT ani Ustawa o VAT nie definiują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe zgodnie twierdzą, że wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku oddziału osoby prawnej, przy czym wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Takie stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej między innymi w podatkowej interpretacji indywidualnej z 28 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.441.2023.1.EW. W konsekwencji, kluczowe dla stwierdzenia istnienia wyodrębnienia finansowego części przedsiębiorstwa jest samodzielne prowadzenie dla niej rachunkowości umożliwiającej ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i finansowej związanej z daną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w szczególności wykazanie możliwości przypisania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP niezależnie od sposobu ich przypisywania. W ocenie Wnioskodawcy, warto w tym miejscu przytoczyć interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lipca 2017 r. Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.331.2017.1.MWJ, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, iż „dla identyfikacji części przedsiębiorstwa wyodrębnionej w sensie finansowym nie jest wymagane, aby miało ono postać samodzielnie rozliczającego się oddziału. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem samodzielności finansowej danej jednostki, ale samą możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa - poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych. Zatem w zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, podkreślane jest przez organy podatkowe, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. W licznie występującej praktyce organów podatkowych można ponadto zidentyfikować stanowiska wskazujące, że aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnionej finansowo, nie jest konieczne posiadanie odrębnego rachunku bankowego czy sporządzanie samodzielnego bilansu. Przedmiotowe stanowisko potwierdzają między innymi podatkowe interpretacje indywidualne z 7 lipca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.252.2023.2.AW oraz z 22 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.97.2024.4.SH. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach Działu I, na dzień złożenia przedmiotowego wniosku jest wyodrębniony finansowo w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, przede wszystkim z uwagi na możliwość przypisania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej w ramach tego działu. W konsekwencji, mając na względzie powołane okoliczności, z których wynika, że Wnioskodawca jest wstanie przypisać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do działalności realizowanej w ramach opisanego działu, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący majątek Działu I spełnia warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji ZCP z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz z art. 2pkt 27e Ustawy o VAT. Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach obecnego przedsiębiorstwa (takie kryterium znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.426.2023.2.ESZ). Na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT część przedsiębiorstwa w celu jej uznania za ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, czyli obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP obiektywnie oceniając powinna ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP powinny zatem umożliwić Spółce podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników części przedsiębiorstwa w celu uznania go za ZCP powinien być zatem na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, co w istocie oznacza, że dana wyodrębniona organizacyjnie jednostka w przedsiębiorstwie mogłaby w oparciu o taki zespół składników samodzielnie funkcjonować na rynku kontynuując zadania wykonywane w ramach przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Działu I pozwalają na w pełni samodzielną realizację działalności prowadzonej w ramach tego działu. W wyniku wyodrębnia jest możliwe kontunuowanie działalności w ramach Działu I w strukturze Wnioskodawcy, tak samo jak i działalności w ramach Działu II. Istotnym argumentem przemawiającym za uznaniem, iż Dział I stanowi zorganizowaną i wyodrębnioną funkcjonalnie część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest fakt, iż w Dziale I znajduje się personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie specjalistycznej działalności działu. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w jego ocenie zespół składników majątkowych w ramach Działu I pozwala na funkcjonowanie jako niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo realizujące zadania w zakresie działalności Działu I z uwagi na to, że składniki te obejmują wszelkie niezbędne elementy pozwalające na prowadzenie jej przez Spółkę. Tym samym, Wnioskodawca może kontynuować prowadzenie działalności w ramach odpowiednio Działu I i Działu II w analogicznym zakresie do stanu sprzed wyodrębnienia, w oparciu o aktywa i pasywa oraz zasoby ludzkie przypisane do poszczególnych działów. Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Dział I stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną funkcjonalnie i posiadającą zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. W konsekwencji, przy uwzględnieniu spełnienia wcześniej wskazanych warunków zasadne jest stwierdzenie, że opisany powyżej i wyodrębniony w ramach Wnioskodawcy Dział I stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2pkt 27e Ustawy o VAT. Ad. 2 Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie Działu I, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aportem do Podmiotu zewnętrznego będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do której nie stosuje się przepisów Ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Powołany przepis stanowi w ocenie Wnioskodawcy implementację art. 19 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L z 2006 r., nr 347, str. 1; dalej jako: „Dyrektywa”). Stosownie do treści art. 19 zdanie pierwsze Dyrektywy w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W ocenie Wnioskodawcy, zawarte w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT pojęcie „transakcji zbycia” obejmuje przede wszystkim sprzedaż, jak również każde rozporządzenie przedmiotem czynności prawnej skutkujące przeniesieniem prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W szczególności, pod pojęciem „zbycia” w ocenie Wnioskodawcy należy rozumieć także zamianę, darowiznę, czy każdą inną czynność prawną skutkującą przeniesieniem własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w tym również przeniesienie majątku w ramach aportu. Zgodnie z wykładnią dokonaną przez WSA w Warszawie w wyroku z 6 października 2009 r. o sygn. III SA/Wa 368/09 „transakcją zbycia jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa”. Podobny pogląd został wyrażony w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 9 czerwca 2016 r. o sygn. ILPP2/4512-1-234/16-4/AD, w której organ ten stwierdził, że „pojęcie »transakcja zbycia« należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu)”. Ponadto, zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 lutego 2017 r. sygn. 2461-IBPP3.4512.849.2016.1.AR: „w myśl art. 6 pkt 1 tej ustawy, jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa to każda czynność, w wyniku której dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania ZCP jak właściciel. Do takich czynności zaliczyć należy m.in. sprzedaż, darowiznę, a także wydzielenie aktywów podmiotu (w tym przypadku Oddziału) i przeniesienie go do innej spółki prawa handlowego (w tym przypadku Spółki Celowej). W oparciu o przedstawione powyżej argumenty oraz uwzględniając treść art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT uznać należy, że transakcja polegająca na wydzieleniu Oddziału i przeniesieniu go do Spółki Celowej nie będzie objęta zakresem tej ustawy, a co za tym idzie nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT”. Dodatkowe potwierdzenie braku opodatkowania wniesienia przez Spółkę aportu Działu I do Podmiotu zewnętrznego stanową interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia: a) 16 sierpnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, b) 25 marca 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.59.2024.2.ESZ, c) 23 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.302.2025.1.MŻ. W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy wniesienie Działu I (stanowiącego ZCP) w wyniku Aportu do Podmiotu zewnętrznego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu. Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji orazfaktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.” Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę. Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że: „(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.” O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT. Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług w zakresie działalności związanej z produkcją i sprzedażą produktów aromaterapeutycznych, suplementów diety, kosmetyków, doradztwem marketingowym oraz wynajmem nieruchomości. W sierpniu 2025 r. uchwałą zarządu Spółki powołano i wyodrębniono w ramach struktury Spółki dwa oddzielne działy: 1)  Dział I w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana ze sprzedażą herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych z wykorzystaniem znaków towarowych (...), 2)  Dział II w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana z produkcją i sprzedażą pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwem marketingowym i wynajmem nieruchomości. W przyszłości planujecie Państwo wniesienie Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu. W skład Działu I wchodzić będą następujące składniki materialne i niematerialne, jak również zobowiązania, m.in.: 1) należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2) zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami, 3) środki trwałe w postaci: regałów ekspozycyjnych,komputera,drukarek, 4) umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami, 5) prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6) prawa do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7) prawo do znaków towarowych UE: (...), 8) środki pieniężne zgromadzone w kasie Działu I – (...) zł, 9) umowa najmu lokalu, 10) umowa leasingu samochodu osobowego, 11) umowa najmu magazynu, 12) umowa na pakiet licencyjny (...), 13) porozumienie dotyczące sprzedaży towarów – przypisane w części dotyczącej działalności Działu I – projektu „(...)”, 14) licencja (...)– Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15) konto firmowe do sprzedaży na (...), 16) konto firmowe marki (...) na platformie (...), 17) konto firmowe marki (...) na platformie (...), 18) umowy sprzedażowe realizowane na podstawie zamówień z klientami. Przedmiotem aportu będą wszystkie istniejące na dzień aportu składniki materialne i niematerialne, w tym prawa i obowiązki, należności oraz zobowiązania, przypisane do Działu I funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zespół składników majątkowych stanowiący Dział I, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do zewnętrznego podmiotu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki. Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział I, stanowić będzie na dzień planowanego aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania. W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu świadczy okoliczność, że wyodrębnienie Działu I nastąpiło na podstawie wewnętrznych dokumentów, uchwał zarządu. W uchwałach zostały uregulowane zasady funkcjonowania Działu I, zakres prowadzonej w jego ramach działalności, sposób zarządzania Działem I, przypisanie majątku do Działu I, w tym przypisanych współpracowników i członków kadry kierowniczej oraz wyodrębnienia ksiąg rachunkowych. W ramach Działu I powołano Dyrektora, który kieruje działalnością Działu I i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu I związane z jego bieżącą działalnością. W ramach wewnętrznej Państwa struktury każdy z działów (Dział I i Dział II) funkcjonuje jako zorganizowana i samodzielna część. Do Działu I przypisani są współpracownicy wykonujący zadania na podstawie umów cywilnoprawnych. Dział I obejmuje umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami. Dział I nie zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W konsekwencji, w ramach ewentualnego aportu Działu I nie dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę. W ramach aportu zostaną natomiast przeniesione albo zapewniona zostanie kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Działu I, o ile będzie to prawnie i umownie dopuszczalne. Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że prowadzą Państwo pełne księgi rachunkowe w zakresie ewidencji księgowej przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań zapewniające możliwość ich przyporządkowania odrębnie dla Działu I i Działu II. Zatem możliwe jest dokładne przyporządkowanie indywidualnych przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań zarówno Działu I, jak i Działu II. Wszystkie przychody oraz koszty są ewidencjonowane na kontach syntetycznych odrębnych dla poszczególnych Działów (I i II), prowadzone są odpowiednie rejestry lub dzienniki służące do ewidencji zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu I. W oparciu o tak prowadzone księgi istnieje możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności prowadzonej w ramach Działu I. Każdy Dział posiada osobne rachunki bankowe w ramach prowadzonej działalności. W szczególności, przychody z bieżącej działalności (należności od kontrahentów) oraz dotyczące ich koszty, co do zasady wpływają bezpośrednio na rachunki bankowe przypisane do danego działu. W przypadku rozliczeń dokonywanych bezpośrednio przez rachunek Działu II w związku z obowiązkami wynikającymi z zawartych wcześniej kontraktów rozliczenia pomiędzy Działem I i Działem II odbywają się niezwłocznie w formie przelewów wewnętrznych. Jeżeli kontrahent Spółki w wyniku omyłki ureguluje płatność z tytułu sprzedaży dokonanej przez jeden z Działów na konto bankowe drugiego Działu, środki zostaną przekazane na rachunek bankowy Działu uprawnionego do ich otrzymania. Analogicznie, jeżeli jeden Dział poniesie wydatki dotyczące działalności drugiego, Dział, którego dotyczą te wydatki, zwróci niezwłoczne równowartość poniesionych kosztów w drodze przelewu wewnętrznego na rachunek Działu, który je poniósł. Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ponieważ jak wskazali Państwo, zadania wykonywane przez Dział I koncentrują się na działalności dotyczącej sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki (...). W zakres działalności Działu I wchodzi: prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki (...), regulowanie i przyjmowanie zobowiązań z tytułu powyższych projektów, pozyskiwanie współpracowników i zleceń, prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z działalnością Działu I, strategiczne zarządzanie poszczególnymi aktywami z portfolio Działu I, wykonanie umów. Każdy z działów wyodrębnionych w ramach Państwa struktury wewnętrznej wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przypisane mu składniki Państwa majątku. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostka organizacyjna w postaci Działu I może samodzielnie realizować swoje własne zadania. Ponadto, faktyczny zakres działalności poszczególnych działów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby funkcjonować jako niezależna jednostka organizacyjna. Składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły na dzień aportu samodzielny zespół składników zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Na dzień aportu Dział I będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Państwa przedsiębiorstwie. Dział I będzie posiadał składniki pozwalające na prowadzenie tej działalności w sposób samodzielny, w szczególności prawa do znaków towarowych, prawa do domeny internetowej, konta sprzedażowe i marketingowe, umowy z kontrahentami, umowy dotyczące lokalu i magazynu, składniki rzeczowe, dokumentację, środki pieniężne oraz zaplecze współpracowników. W konsekwencji składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych właściwych dla Działu I. Podmiot zewnętrzny, do którego w przyszłości może zostać wniesiony Dział I aportem, będzie miał zamiar kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną obecnie przez Państwa w ramach Działu I. Kontynuowana działalność będzie obejmowała w szczególności sprzedaż herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutyczny w ramach marki (...), z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział I. Podmiot zewnętrzny otrzymujący aport będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania w sposób nieprzerwany i ciągły działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu I w oparciu o przekazane składniki. Ponadto kontynuacja działalności przez podmiot otrzymujący aport będzie możliwa bez konieczności angażowania istotnych składników majątku, które nie będą objęte przedmiotem aportu, oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do rozpoczęcia prowadzenia działalności, innych niż czynności techniczne, administracyjne lub organizacyjne typowo związane z przejęciem działalności przez inny podmiot. Ewentualne składniki, które nie zostaną przeniesione z uwagi na ograniczenia prawne, umowne lub z uwagi na ich wygaśnięcie przed dniem aportu, nie będą składnikami niezbędnymi do kontynuowania działalności gospodarczej Działu I przez podmiot otrzymujący aport. Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych wchodzący w skład Działu I, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do zewnętrznego podmiotu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 4 dotyczących podatku od towarów i usług. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 3 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albow formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.