0114-KDIP1-1.4012.323.2026.1.EW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 27 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że transakcji zbycia składników majątkowych (linii produkcyjnej) podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i Wnioskodawca ma prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu tej transakcji. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania: - A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: - B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Treść wniosku wspólnego jest następująca: Opis zdarzenia przyszłego Spółka A. (dalej: „Spółka A”, lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką z o.o., pełniącą funkcję dystrybucyjną w ramach Grupy (…) Wnioskodawca działa w branży produkcyjnej w zakresie urządzeń (…). Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym jest sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD: 46.43.Z). Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Spółka B. (dalej: „Zainteresowany” lub „B.”) jest polską spółką z o.o., typu Joint Venture, utworzoną przez Spółkę C. i Spółkę D. Inc. B. również posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. B. jest również czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Głównym przedmiotem działalności B. jest produkcja wyłączników ciśnieniowych i urządzeń (…). Produkcja odbywa się na podstawie licencji japońskiego partnera Spółki D. B. nie zatrudnia własnych pracowników, korzystając z usług produkcyjnych podmiotu powiązanego Spółka B na podstawie umowy o świadczenie usług produkcyjnych. Produkcja obejmuje obecnie linie: (…), (…), (…) (…) i (…). Wyroby (…) i (…) są produkowane w fabryce w (…). W 2024 r. B. rozpoczęło inwestycje w nową linię produkcyjną (…) i (…) (…) w wynajętej fabryce w (…). B. w 2025 r. zakupił od Spółki D. linię produkcyjną i zorganizował produkcję (…) (podtyp produktu (…)) w wynajętej przez B. hali produkcyjnej. Produkcja została rozpoczęta w 2025 r. Druga faza produkcji (…) planowana jest na 2026 r. Część wyposażenia fabryki w (…) jest współdzielona - w szczególności z produkcją (…) i nie jest dedykowana wyłącznie produkcji (…) (Spółka bowiem wykonała w obiekcie w (…) prace adaptacyjne w celu dostosowania pomieszczeń do potrzeb produkcyjnych). Produkcja (…) ma odrębne miejsce organizacyjne w strukturze B. - posiada wydzielony obszar produkcyjny, w którym wytwarzane są sensory (…). W strukturze organizacyjnej produkcja (…) zorganizowana jest w ramach podjednostki B., z odrębnym kierownikiem produkcji raportującym do Dyrektora B. Produkcja (…) ma dedykowanych pracowników produkcyjnych (którzy w przypadku braku zamówień są kierowani do innych linii produkcyjnych) oraz współdzielony personel biurowy. Zasadniczym celem B. jako Joint Venture było, aby produkować wyłącznie produkty, które nie konkurują z produktami partnerów. Produkty (…) są konkurencyjne z własnymi produktami (…) oraz są sprzedawane wyłącznie do Spółki A, co jest sprzeczne z zasadami Joint Venture. W związku z tym planowane jest, że linia produkcyjna (…) zostanie zakupiona przez Wnioskodawcę, który to będzie kontynuował produkcję (…). B. natomiast zaprzestanie prowadzenia danej działalności. Wnioskodawca wskazuje, że proces ten zostanie podzielony na dwa etapy, z uwagi na konieczność zdobycia certyfikatu ISO przez Wnioskodawcę, zanim zostanie przejęta produkcja od B.. I.    Etap pierwszy - sprzedaż linii produkcyjnej przez B. na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczona sprzedaż planowana jest na czerwiec 2026 r. W skład linii produkcyjnej będącej przedmiotem sprzedaży wchodzić będą maszyny i urządzenia produkcyjne (…) oraz sprzęt bezpośrednio z nimi związany (środki trwałe), a także elementy infrastruktury (transformatory, sprężarki, wyposażenie) będące własnością B. Przeniesienie to nie będzie obejmowało, aktywów obrotowych (w ramach niniejszego etapu), pracowników (ponieważ B. nie zatrudnia pracowników), jakichkolwiek licencji, umów, należności czy zobowiązań. Sprzedaż zostanie przeprowadzona na warunkach rynkowych. Co wymaga zaznaczenia to fakt, iż jedynym nabywcą produkowanych przez B. produktów (…) jest Wnioskodawca - stąd, w ramach opisywanej transakcji nie dojdzie do przejęcia należności B. z tytułu sprzedaży produktów (…). B. nie przekaże również do Wnioskodawcy rynku zbytu i bazy klientów, bowiem jedynym klientem B. w tym zakresie jest właśnie Wnioskodawca. Wnioskodawca pragnie również w tym miejscu zaznaczyć, że nabywana od B. linia produkcyjna jest wyłącznie częścią docelowej linii produkcyjnej (…) (będą więc to środki trwałe stanowiące wyłącznie część tej linii - stąd nabywana linia produkcyjna (…) od B. nie jest jeszcze docelowa). Pozostałą część Wnioskodawca zakupi bezpośrednio od Spółki D w przyszłości w ramach odrębnej transakcji. Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, że według B. możliwe jest w ramach rachunkowości zarządczej wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z produkcją (…). W ramach pierwszego etapu po dokonaniu przez B. powyższej sprzedaży Wnioskodawca wynajmie tę linię do B., który to dalej będzie produkował (…) tak jak obecnie (linia produkcyjna po dokonaniu jej sprzedaży pozostanie w (…)), wykorzystując jednak wynajętą już linię produkcyjną. Taka sytuacja będzie miała miejsce do momentu przejścia w drugi etap - i w tym momencie bowiem umowa ta ulegnie zakończeniu. Najem taki będzie opodatkowany podatkiem VAT. Najem zwrotny stanowi przy tym powszechnie stosowaną i akceptowaną praktykę finansowania podmiotów gospodarczych, umożliwiającą pozyskanie jednorazowo środków pieniężnych z tytułu sprzedaży składników majątkowych, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów korzystania z nich w formie czynszu najmu. II.  Etap drugi - etap ten planowany jest do 2028 r., po uzyskaniu niezbędnego dla Wnioskodawcy certyfikatu ISO. W ramach tego etapu Wnioskodawca ostatecznie przejmie produkcję (…) od B. - i zostanie zakończona umowa najmu zwrotnego z B.. Natomiast w celu możliwości kontynuowania produkcji (…), Wnioskodawca poza powyższym dokona również innych, powiązanych z analizowaną transakcją planowanych już czynności: Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę licencyjną z Spółką D. celem prowadzenia działalności produkcyjnej (…). Przy czym Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że dotychczasowa umowa pomiędzy B. a Spółką D. nie wygaśnie - pozostanie w mocy w odniesieniu do (…), (…) oraz (…);Wnioskodawca zamierza zawrzeć z Spółką B. umowę o świadczenie usług produkcyjnych w zakresie produkcji (…)- zatem Wnioskodawca zamierza również korzystać z personelu Spółki B. Jak wskazano powyżej, w strukturze organizacyjnej produkcja stanowi podjednostkę B., z odrębnym kierownikiem produkcji raportującym do Dyrektora B.. Produkcja (…) ma dedykowanych pracowników produkcyjnych (którzy w przypadku braku zamówień są kierowani do innych linii produkcyjnych) oraz współdzielony personel biurowy. Struktura ta ma zostać utrzymana po przedmiotowej reorganizacji, przy czym jedyną zmianą będzie raportowanie kierownika produkcji do (…) Wnioskodawcy zamiast do Dyrektora B.. Wnioskodawca chce dodatkowo zaznaczyć, że umowa o świadczenie usług produkcyjnych zawarta przez B. pozostanie w mocy i będzie nadal miała zastosowanie do pozostałych linii produkcyjnych, ponieważ zakres usług objętych tą umową obejmuje również te linie;Wnioskodawca planuje kontynuować produkcję (…) w (…). W konsekwencji zamierza on zawrzeć umowę podnajmu części powierzchni z B.;Wnioskodawca nabędzie aktywa obrotowe (dedykowane do produkcji podtypów produktu (…) - (…) oraz (…)) pozostające na stanie magazynowym B., które na dzień przejęcia produkcji przez Wnioskodawcę będą własnością B. (B. nie przeniesie jednak na Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu zakupu tych zapasów, kontraktów z dostawcami zapasów, łańcuchu dostaw - to Wnioskodawca zorganizuje samodzielnie na nowo w ramach swojej organizacji);Wnioskodawca w celu kontynuowania produkcji planuje także wdrożyć następujące działania: wdrożenie nowego modułu produkcyjnego i rozliczanie produkcji z jego wykorzystaniem; zarządzanie produkcją; organizację łańcuchów dostaw. Dokonanie nabycia wszystkich powyższych aktywów/praw, tj. zawarcie umowy licencyjnej, usługowe wykorzystanie odpowiednio wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, nabycie prawa do korzystania z miejsca, w którym ma odbywać się produkcja, czy nabycie aktywów obrotowych (dedykowanych do produkcji (…)) jest niezbędne, aby Wnioskodawca mógł kontynuować produkcję (…). Zatem należy zauważyć, że wraz z zakupem wskazanych w etapie pierwszym aktywów od B. Wnioskodawca nie rozpocznie produkcji (…). Do rozpoczęcia etapu drugiego to B. będzie więc realizowało dla Wnioskodawcy produkcję (…), gdyż wraz z zakupem wskazanych środków trwałych od B. Wnioskodawca nie nabędzie innych składników niezbędnych do produkcji, które pozwoliłyby mu rozpocząć produkcję (…) W tym okresie przejściowym Wnioskodawca będzie dokonywał w swojej strukturze niezbędnych zmian organizacyjnych koniecznych do rozpoczęcia produkcji (organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji, certyfikacja ISO, podpisanie umów koniecznych dla rozpoczęcia we własnym zakresie produkcji (…)- w tym licencyjnej z Spółką D. i na usługi produkcyjne z Spółką B). Jednocześnie należy zauważyć, że B. nie rozwiąże żadnej z dotychczasowych umów: licencyjnej czy z Spółką B - ponieważ będzie w ramach tych umów kontynuował produkcję pozostałych linii produkcyjnych, w tym (…) w (…). Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, że sprzedaż powstałych produktów (…) przez Wnioskodawcę będzie opodatkowana podatkiem VAT. Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, że Wnioskodawca i B. są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takimi podmiotami zarówno wobec Wnioskodawcy, jak i B. są również wszystkie podmioty, które uczestniczą w etapie drugim (tj. Spółki D. czy też Spółki B). Pytania 1)  Czy opisana w zdarzeniu przyszłym sprzedawana linia produkcyjna (…), nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym transakcja pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym opodatkowana będzie podatkiem VAT? 2)  Czy jeśli opisana w zdarzeniu przyszłym sprzedawana linia produkcyjna (…) nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym transakcja pomiędzy Wnioskodawcą, a Zainteresowanym opodatkowana będzie podatkiem VAT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego z tytułu sprzedaży/zakupu linii produkcyjnej (…)? Państwa stanowisko Ad 1 W ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym sprzedawana linia produkcyjna (…), nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - i tym samym planowana transakcja pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym opodatkowana będzie podatkiem VAT. Uzasadnienie Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W myśl powołanego przepisu zorganizowana część przedsiębiorstwa, to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie powyższych regulacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 2 sierpnia 2019 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN wskazał, iż „podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona jako zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki: 1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych; 2)  zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne); 3)  zespół ten jest finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie finansowe); 4)  zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne). W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako wyodrębnienie organizacyjne, finansowe o funkcjonalne: 1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze; 2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Co istotne, należy zauważyć, że brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Co również należy zauważyć, ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS). Natomiast warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1472/18, wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy. Warto również zauważyć, iż jak wskazał organ w interpretacji indywidualnej z 3 grudnia 2025 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.857.2025.2.MŻ: „Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności: * zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz * faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.” I tak, organy podatkowe w interpretacjach w zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazują m. in. na wypowiedź Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, zgodnie z którym: "celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji". Jak wskazują organy w wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowaną część przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. Dodatkowo, organy wskazują również na wyrok z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł natomiast, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Analizując więc okoliczności będące przedmiotem przedstawionego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy trudno zgodzić się, że zbycie zespołu składników majątku wchodzący w skład linii produkcyjnej (…) dokonane w ramach transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a B., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Jak bowiem wynika z powyższego przepisu - jednym z podstawowych warunków dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) - natomiast w niniejszym zdarzeniu przyszłym sama transakcja dokonana pomiędzy Wnioskodawcą, a B. dotyczy wyłącznie składników materialnych, co niejako nie wpisuje się w definicję wskazaną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. I wydaje się, że można wyobrazić sobie sytuację, w której rzeczywiście możliwe jest, aby do prowadzenia działalności były potrzebne wyłącznie składniki materialne (bez składników niematerialnych czy zobowiązań) - to w niniejszym zdarzeniu przyszłym do kontynuowania działalności potrzebna jest wyspecjalizowana kadra, licencja czy samo miejsce do prowadzenia danej działalności. Wszystkie te aktywa/prawa posiada B., jednak zostały one wyłączone z przedmiotu sprzedaży pomiędzy B. a Wnioskodawcą, stąd według Wnioskodawcy, nie można w analizowanej sprawie mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście analizowanej transakcji. Wnioskodawca odrębnie nabędzie potrzebne aktywa/prawa - w ramach odrębnych transakcji, w tym z podmiotami innymi niż B.. Co więcej, należy zauważyć, że B. nie rozwiąże żadnej z dotychczasowych umów: licencyjnej czy z Spółka B - ponieważ będzie w ramach tych umów kontynuował produkcję pozostałych linii produkcyjnych, w tym (…) w (…). Nadto należy podkreślić, że - zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej - regulacja art. 19 Dyrektywy 112 obejmuje wyłącznie przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, rozumianej jako zespół składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Jak zaznaczył regulacja ta nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów lub składników majątkowych, które takiej zdolności nie zapewniają. W analizowanym zdarzeniu przyszłym w wyniku planowanej transakcji sprzedaży nie dojdzie do przeniesienia zespołu składników zdolnych do samodzielnego prowadzenia działalności produkcyjnej. W szczególności Wnioskodawca nie nabędzie faktycznych zdolności produkcyjnych wraz z nabywanymi składnikami majątku, albowiem zdolność taka po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w przyszłości, po spełnieniu dodatkowych warunków organizacyjnych i formalnych (organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji, certyfikacja ISO, podpisanie umów koniecznych dla rozpoczęcia we własnym zakresie produkcji (…) - w tym licencyjnej z Spółka D. i na usługi produkcyjne z (Spółką B)). W szczególności należy zwrócić uwagę na konieczność pozyskania przez Wnioskodawcę stosownych certyfikatów jakości, w tym certyfikatu ISO. Ewentualne uruchomienie działalności produkcyjnej przez Wnioskodawcę będzie uzależnione od uprzedniego uzyskania odpowiednich certyfikatów jakości, w tym certyfikatu ISO, których Wnioskodawca nie posiada na moment dokonania transakcji. Sam brak tych certyfikatów, jak również konieczność przeprowadzenia odrębnego i czasochłonnego procesu certyfikacyjnego, jednoznacznie potwierdzają, że nabywane składniki majątkowe nie tworzą zespołu umożliwiającego natychmiastowe i samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Do czasu uzyskania powyższych certyfikatów przewidziane jest stosowanie mechanizmu najmu zwrotnego linii produkcyjnej, który ma charakter rozwiązania przejściowego. W tym okresie przejściowym Wnioskodawca będzie dokonywał w swojej strukturze niezbędnych zmian organizacyjnych koniecznych do rozpoczęcia produkcji (…) (organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji, certyfikacja ISO, podpisanie umów koniecznych dla rozpoczęcia we własnym zakresie produkcji (…) - w tym licencyjnej z Spółka D. i na usługi produkcyjne z Spółki B.). W konsekwencji należy zauważyć, że pomiędzy momentem transakcji sprzedaży, a potencjalnym faktycznym rozpoczęciem produkcji przez Wnioskodawcę może upłynąć istotny okres czasu, co stanowi kolejny argument przemawiający przeciwko uznaniu przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo, należy również zauważyć, że zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. I można zgodzić się, że gdyby transakcja sprzedaży pomiędzy Wnioskodawcą, a B. obejmowała poza składniki majątkowe również potrzebne Wnioskodawcy umowy (umowa licencyjna know-how; umowa dotycząca usług produkcyjnych (…)) oraz miejsce produkcji - to można byłoby uznać, że przedmiot sprzedaży stanowiłby w pewien sposób całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Jak bowiem wynika z przedstawionego stanu przyszłego, aktualnie produkcja (…) ma odrębne miejsce organizacyjne w strukturze B. - posiada wydzielony obszar produkcyjny, w którym wytwarzane są cewki (…) i (…). W strukturze organizacyjnej produkcja stanowi podjednostkę B., z odrębnym kierownikiem produkcji raportującym do Dyrektora. Produkcja (…) ma dedykowanych pracowników produkcyjnych (którzy w przypadku braku zamówień są kierowani do innych linii produkcyjnych) oraz współdzielony personel biurowy. Co więcej, według B. w ramach rachunkowości zarządczej możliwe jest wyodrębnienie przychodów i kosztów, do wydzielanych i przenoszonych aktywów. Jak natomiast wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego przedmiotem danej transakcji (tj. transakcji dokonanej pomiędzy Wnioskodawcą a B.) będą wyłącznie maszyny i urządzenia produkcyjne (…) oraz sprzęt bezpośrednio z nimi związany (środki trwałe), a także elementy infrastuktury (transformatory, sprężarki, wyposażenie) będące własnością B. Nabycie aktywów obrotowych (dedykowanych do produkcji (…) i (…)), które na dzień przejęcia produkcji przez Wnioskodawcę będą własnością B. nastąpi dopiero w ramach etapu drugiego - przy czym B. nie przeniesie jednak na Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu zakupu tych zapasów, kontraktów z dostawcami zapasów, łańcuchu dostaw - to Wnioskodawca zorganizuje samodzielnie na nowo w ramach swojej organizacji. Jak dodatkowo wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego przedmiotem sprzedaży dokonanej pomiędzy Wnioskodawcą, a B. nie będą umowy dotyczące licencji, czy umowy na świadczenie usług produkcyjnych w zakresie produkcji (…), które to są potrzebne, aby Wnioskodawca mógł rozpocząć kontynuację produkcji. Jak bowiem wskazano w zdarzeniu przyszłym - te kwestie będą również przez Wnioskodawcę zorganizowane dodatkowo, samodzielnie - poprzez zawarcie odrębnych umów licencyjnych bezpośrednio z Spółką D. oraz odrębnej umowy o świadczenie usług produkcyjnych w zakresie produkcji (…) bezpośrednio z Spółką B. Co więcej, Wnioskodawca zawrze dodatkową umowę podnajmu części powierzchni z B., w której to Wnioskodawca będzie kontynuować produkcję (…). Dodatkowo Wnioskodawca w celu kontynuowania produkcji planuje wdrożyć następujące działania: wdrożenie nowego modułu produkcyjnego i rozliczanie produkcji z jego wykorzystaniem; zarządzanie produkcji; organizację łańcuchu dostaw. Co również istotne, należy zauważyć, że z konieczności zawarcia stosownych umów i uzyskania dodatkowo odpowiednich certyfikacji, upłynie istotny okres pomiędzy momentem dokonania transakcji sprzedaży, a faktycznym uruchomieniem produkcji, co zaburza twierdzenie, iż mowa tutaj o zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nabywana od B. linia produkcyjna jest wyłącznie częścią docelowej linii produkcyjnej (…) (będą więc to środki trwałe stanowiące wyłącznie część tej linii - stąd nabywana linia produkcyjna (…) od B. nie jest jeszcze docelowa). Pozostałą część Wnioskodawca zakupi bezpośrednio od Spółki D. w przyszłości w ramach odrębnej transakcji. Mając na uwadze powyższe, transakcja, która jest przedmiotem wniosku nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazał organ w powołanej już wyżej interpretacji z 2 sierpnia 2019 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN „podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona jako zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)”. Należy więc zauważyć, że organ wskazał tutaj na transakcję - zatem w kontekście analizy spełnienia wskazanych wymogów kluczowa jest tutaj sama transakcja a nie działania mające na celu uruchomienie produkcji, ale mające miejsce dopiero po upływie określonego czasu. Tym samym trudno uznać, że faktyczny transfer zespołu składników majątku wchodzący w skład linii produkcyjnej (…) dokonany w ramach transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a B. spełni podstawową przesłankę, jaką jest istnienie całości pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, a zatem stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Innym istotnym warunkiem uznania, że w danej sytuacji mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest faktyczna możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak już bowiem wskazano powyższej, zgodnie z treścią uzasadnienia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej chociażby w powołanej wyżej interpretacji z dnia 3 grudnia 2025 r.: „Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności: * zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz * faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” W niniejszej sprawie warunek ten w ocenie Wnioskodawcy również nie będzie spełniony. Co prawda wydaje się, że pomiędzy składnikami majątku będącymi przedmiotem sprzedaży w ramach etapu I oraz efektem zawarcia umów na etapie II będą istniały funkcjonalne zależności, które ostatecznie pozwolą na kontynuowanie produkcji (…) przez Wnioskodawcę, natomiast według Wnioskodawcy również należy tutaj zwrócić uwagę, że także w tym miejscu organ wprost stanowi tutaj o składnikach będących przedmiotem transakcji (nie przedmiotem zespołu transakcji). Zatem w kontekście samych składników majątku będących przedmiotem sprzedaży dokonanej pomiędzy Wnioskodawcą, a B. również nie można uznać, że te pozwolą na kontynuowanie działalności. Jak bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, dopiero nabycie wszystkich aktywów/praw przez Wnioskodawcę (tj. nabycie składników materialnych, nabycie licencji, nabycie odpowiednio wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, nabycie prawa do korzystania z miejsca, w którym ma odbywać się produkcja; odpowiednia certyfikacja, organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji) pozwoli na kontynuowanie produkcji (…). Tym samym bez podjęcia przez Wnioskodawcę dodatkowych działań faktycznych i prawnych (tj. zawarcie dodatkowej umowy licencyjnej z Spółką D; zawarcie umowy na świadczenie usług produkcyjnych; zawarcie umowy najmu oraz nabycie aktywów obrotowych) Wnioskodawca nie ma faktycznej możliwości kontynuowania produkcji (…). W ocenie Wnioskodawcy, poszczególne aktywa/prawa, które są niezbędne do celów kontynuowania produkcji (…), należą do różnych podmiotów, co także istotnie podkreśla istotę samodzielności danej transakcji. I bez znaczenia powinien być fakt, że transakcje te będą dokonane pomiędzy podmiotami w ramach jednej grupy podmiotów - gdyż wciąż są to odrębnie bytowo podmioty, posiadające własną osobowość prawną. Dlatego też biorąc więc powyższe pod uwagę, w niniejszej sytuacji, w ocenie Wnioskodawcy nie będziemy mieć do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tak jak wykazano powyżej, dla klasyfikacji składników majątkowych jako zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest, aby warunki wskazane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT spełnione zostały łącznie. Niespełnienie któregoś z warunków oznacza, że zespół składników nie może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Skoro więc nie będziemy mieć do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa - nie będzie miał zastosowania również art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym sprzedawana linia produkcyjna (…) nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym transakcja ta opodatkowana będzie podatkiem VAT. Ad 2 Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze będzie pozytywna i transakcja pomiędzy Wnioskodawcą, a Zainteresowanym opodatkowana będzie podatkiem VAT, Wnioskodawca uważa, że będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego z tytułu sprzedaży/zakupu linii produkcyjnej (…). Uzasadnienie Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług. Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu. Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Wnioskodawca podkreśla, że wskazany w art. 88 ustawy o VAT enumeratywny katalog ograniczeń nie przewiduje zakazu odliczenia podatku naliczonego w sytuacji nabycia linii produkcyjnej nie stanowiącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Artykuł ten nie znajdzie więc zastosowania do sytuacji Wnioskodawcy. Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny. Przepisy ustawy o VAT nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni. Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dyrektywa VAT jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 Dyrektywy VAT, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług, gdzie wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla niego ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu podatku VAT jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej. Wnioskodawca wskazuje, że z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca i Zainteresowany będą stronami dokonującymi czynności opodatkowanej podatkiem VAT i będą występowali w charakterze podatników, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, przedmiotowa transakcja sprzedaży linii produkcyjnej przez B. będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, ponieważ nie będą spełnione przesłanki wyłączające, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z powyższym, B. jako zarejestrowany czynny podatnik VAT, będzie zobowiązany do naliczenia i zapłaty podatku VAT przy sprzedaży składników majątku będących przedmiotem transakcji sprzedaży linii produkcyjnej i udokumentowania tej transakcji fakturą, zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. W myśl bowiem tego przepisu, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów (...) dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Wnioskodawca w związku z planowanym nabyciem linii produkcyjnej (…) będzie dokonywał sprzedaży usług opodatkowanych: w pierwszej kolejności - w ramach najmu zwrotnego, który będzie opodatkowany podatkiem VAT; a następnie (po nabyciu pozostałych niezbędnych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia przez Wnioskodawcę produkcji (…)) w ramach sprzedaży wyprodukowanych z pomocą nabytej linii produkcyjnej produktów (…), która również będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jako podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury otrzymanej od Zainteresowanego, bowiem zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, nabyty towar (linia produkcyjna (…)) będzie wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych w ramach działalności Wnioskodawcy oraz nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe stanowisko znajduje również całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności: w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 października 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ, zgodnie z którą wskazano, że: „Z opisu sprawy wynika, że Nabywca jest i będzie w dacie Transakcji zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, a aktywa nabyte w ramach Transakcji będą wykorzystywane przez Nabywcę w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). W szczególności Nabywca planuje wykorzystywać nabyte aktywa do sprzedaży produktów kierowanych do przejętej bazy klientów, przy czym sprzedaż ta - zgodnie z obowiązującymi regulacjami - będzie objęta opodatkowaniem VAT na zasadach ogólnych. Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących Transakcję. Spełniony będzie bowiem wymóg wykorzystywania nabytych składników do działalności opodatkowanej, a ponadto nie znajdą zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 88 ustawy.”;w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2025 r., o sygn. 0112-KDIL1-2.4012.654.2024.2.PM; „Okoliczności sprawy wskazują, że planowana Transakcja podlegała będzie opodatkowaniu podatkiem VAT. Zainteresowany jest podmiotem zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku VAT. Nabyte składniki majątku będą wykorzystywane przez Zainteresowanego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Podsumowując, stwierdzam, że Zainteresowany po zrealizowaniu Transakcji oraz otrzymaniu od Państwa faktury (lub faktur), będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT z tytułu nabycia przedmiotowych składników majątku, niestanowiących przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części, o ile sprzedaż nie będzie zwolniona od podatku VAT.”w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 sierpnia 2017 r., o sygn. IPPP2/443-318/11-4/KG, zgodnie z którą: „jeżeli zakupione składniki majątkowe i niemajątkowe będą służyły celom wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT należy stwierdzić, że Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT z faktur dotyczących zakupu ww. składników majątkowych”. W związku z tym, jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze będzie pozytywna, i transakcja pomiędzy Wnioskodawcą, a Zainteresowanym opodatkowana będzie podatkiem VAT, Wnioskodawca uważa, że będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego z tytułu zakupu linii produkcyjnej (…). Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 w tym również: 1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się: Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: 1)  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz 2)  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. W celu udzielenia odpowiedzi na Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć, czy planowana transakcja będzie stanowiła dostawę przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części. W opisie sprawy wskazali Państwo, że Zainteresowany jest czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem jego działalności jest produkcja wyłączników ciśnieniowych i urządzeń (…). Produkcja odbywa się na podstawie licencji udzielonej przez Spółkę D, przy wykorzystaniu usług produkcyjnych świadczonych przez Spółkę B. Zainteresowany prowadzi produkcję linii (…), (…), (…) oraz (…). Produkcja (…) i (…) odbywa się w (…), natomiast od 2024 r. rozwijana jest produkcja (…) i (…) w wynajmowanej fabryce w (…). W 2025 r. Zainteresowany nabył od Spółka D linię produkcyjną umożliwiającą rozpoczęcie produkcji podtypu (…). Rozpoczęcie produkcji (…) planowane jest na 2026 r. Produkcja (…) stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część działalności Zainteresowanego. Posiada odrębny obszar produkcyjny oraz kierownika produkcji raportującego do dyrektora Zainteresowanego. Produkcja realizowana jest przez dedykowanych pracowników produkcyjnych udostępnianych przez Spółkę B., przy wsparciu współdzielonego personelu administracyjnego. Ze względu na założenia funkcjonowania spółki joint venture planowane jest przeniesienie działalności związanej z produkcją (…) do Wnioskodawcy, który będzie ją kontynuował, podczas gdy Zainteresowany zaprzestanie prowadzenia tej działalności. Proces ten zostanie przeprowadzony w dwóch etapach. Etap I - sprzedaż aktywów produkcyjnych W czerwcu 2026 r. B. planuje sprzedaż na rzecz Wnioskodawcy części aktywów wykorzystywanych do produkcji (…), obejmujących maszyny, urządzenia produkcyjne oraz wybrane elementy infrastruktury technicznej. Przedmiot transakcji nie będzie obejmował aktywów obrotowych, pracowników, umów, licencji, należności ani zobowiązań. B. nie przekaże również rynku zbytu ani bazy klientów. Sprzedaż zostanie przeprowadzona na warunkach rynkowych. Nabywane składniki majątkowe stanowią jedynie część docelowej linii produkcyjnej (…). Pozostałe elementy Wnioskodawca zamierza nabyć odrębnie bezpośrednio od Spółki D. Po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca odda nabyte aktywa Zainteresowanemu do odpłatnego używania na podstawie umowy najmu zwrotnego. Do czasu zakończenia etapu drugiego Zainteresowany będzie nadal prowadzić produkcję (…) z wykorzystaniem tych aktywów. Etap II - przejęcie produkcji (…) Po uzyskaniu przez Wnioskodawcę niezbędnych certyfikatów, planowanym do 2028 r., nastąpi przejęcie produkcji (…) przez Wnioskodawcę oraz zakończenie najmu zwrotnego. W celu prowadzenia działalności produkcyjnej Wnioskodawca: zawrze z Spółki D odrębną umowę licencyjną dotyczącą produkcji (…);zawrze z Spółką D umowę o świadczenie usług produkcyjnych;zawrze z Zainteresowanym umowę podnajmu powierzchni produkcyjnej w (…);nabędzie od Zainteresowanego zapasy przeznaczone do produkcji (…) i (…);samodzielnie zorganizuje łańcuch dostaw, procesy zarządzania produkcją oraz niezbędne rozwiązania systemowe. Jednocześnie Zainteresowany zachowa dotychczasowe umowy, w tym umowę licencyjną oraz umowę o świadczenie usług produkcyjnych z Spółką B, ponieważ będą one nadal wykorzystywane przy produkcji pozostałych linii produktowych. Do momentu realizacji etapu drugiego Wnioskodawca nie będzie prowadził produkcji (…), gdyż samo nabycie aktywów w ramach etapu pierwszego nie zapewni możliwości samodzielnego kontynuowania działalności produkcyjnej. Jak już wyżej wskazałem, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa przedmiot Transakcji (linia produkcyjna), nie będzie stanowił na dzień tej transakcji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie będzie się odznaczać odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz nie będzie obejmował zobowiązań. Jak Państwo bowiem wskazali, transakcja dokonana pomiędzy Wnioskodawcą Zainteresowanym dotyczy wyłącznie składników materialnych składających się na linię produkcyjną, a do kontynuowania działalności potrzebna jest wyspecjalizowana kadra, licencja, czy samo miejsce do prowadzenia danej działalności, które to aktywa/prawa posiada Zainteresowany, jednak zostały one wyłączone z przedmiotu sprzedaży pomiędzy Zainteresowanym a Wnioskodawcą. Wnioskodawca odrębnie nabędzie potrzebne aktywa/prawa - w ramach odrębnych transakcji, w tym z podmiotami innymi niż Zainteresowany. Zainteresowany nie rozwiąże żadnej z dotychczasowych umów: licencyjnej czy z Spółka B - ponieważ będzie w ramach tych umów kontynuował produkcję pozostałych linii produkcyjnych, w tym (…) w (…). W wyniku planowanej transakcji sprzedaży nie dojdzie do przeniesienia zespołu składników zdolnych do samodzielnego prowadzenia działalności produkcyjnej. W szczególności Wnioskodawca nie nabędzie faktycznych zdolności produkcyjnych wraz z nabywanymi składnikami majątku, albowiem zdolność taka po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w przyszłości, po spełnieniu dodatkowych warunków organizacyjnych i formalnych (organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji, certyfikacja ISO, podpisanie umów koniecznych dla rozpoczęcia we własnym zakresie produkcji (…) - w tym licencyjnej z Spółki D. i na usługi produkcyjne z Spółką B). Wnioskodawca samodzielnie musi pozyskać stosowne certyfikaty jakości, w tym certyfikat ISO, bo od tego zależy ewentualne uruchomienie działalności produkcyjnej przez Wnioskodawcę, a tych Wnioskodawca nie będzie posiadał na moment dokonania transakcji. Do czasu uzyskania powyższych certyfikatów przewidziane jest stosowanie mechanizmu najmu zwrotnego linii produkcyjnej, który ma charakter rozwiązania przejściowego. W tym okresie przejściowym Wnioskodawca będzie dokonywał w swojej strukturze niezbędnych zmian organizacyjnych koniecznych do rozpoczęcia produkcji (…) (organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji, certyfikacja ISO, podpisanie umów koniecznych dla rozpoczęcia we własnym zakresie produkcji (…) - w tym licencyjnej z Spółką D. i na usługi produkcyjne z Spółką B). Co bardzo tu istotne, pomiędzy momentem transakcji sprzedaży, a potencjalnym faktycznym rozpoczęciem produkcji przez Wnioskodawcę może upłynąć dłuższy okres czasu. Przedmiotem transakcji dokonanej pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym będą wyłącznie maszyny i urządzenia produkcyjne (…) oraz sprzęt bezpośrednio z nimi związany (środki trwałe), a także elementy infrastuktury (transformatory, sprężarki, wyposażenie) będące własnością Zainteresowanego. Nabycie aktywów obrotowych (dedykowanych do produkcji (…) i (…)), które na dzień przejęcia produkcji przez Wnioskodawcę będą własnością Zainteresowanego nastąpi dopiero w ramach etapu drugiego - przy czym Zainteresowany nie przeniesie na Wnioskodawcę zobowiązań z tytułu zakupu tych zapasów, kontraktów z dostawcami zapasów, łańcuchu dostaw, to Wnioskodawca sam zorganizuje na nowo już w ramach swojej organizacji. Przedmiotem sprzedaży nie będą umowy dotyczące licencji, czy umowy na świadczenie usług produkcyjnych w zakresie produkcji (…), które to są potrzebne, aby Wnioskodawca mógł rozpocząć kontynuację produkcji. Nabywana od Zainteresowanego linia produkcyjna jest wyłącznie częścią docelowej linii produkcyjnej (…) (będą więc to środki trwałe stanowiące wyłącznie część tej linii - stąd nabywana linia produkcyjna (…) od B. nie jest jeszcze docelowa). Pozostałą część Wnioskodawca zakupi bezpośrednio od Spółki D. w przyszłości w ramach odrębnej transakcji. Wnioskodawca zawrze dodatkową umowę podnajmu części powierzchni z Zainteresowanym, w której to Wnioskodawca będzie kontynuować produkcję (…). Dodatkowo Wnioskodawca w celu kontynuowania produkcji planuje wdrożyć następujące działania: wdrożenie nowego modułu produkcyjnego i rozliczanie produkcji z jego wykorzystaniem; zarządzanie produkcji; organizację łańcucha dostaw. Nabyte składniki majątkowe w chwili transakcji nie pozwolą na kontynuowanie działalności przez Wnioskodawcę, bo dopiero nabycie wszystkich aktywów/praw, tj. nabycie składników materialnych, nabycie licencji, nabycie odpowiednio wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, nabycie prawa do korzystania z miejsca, w którym ma odbywać się produkcja; odpowiednia certyfikacja, organizacja łańcuchów dostaw, adaptacja systemów finansowego i zarządzania dla celów produkcji) pozwoli na kontynuowanie produkcji (…). W konsekwencji składniki majątkowe będące przedmiotem analizowanej transakcji nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Samo ich nabycie nie umożliwi Wnioskodawcy kontynuowania produkcji (…) bez podjęcia szeregu dodatkowych działań faktycznych i prawnych oraz pozyskania dalszych aktywów i praw, również od innych niż Zainteresowany, podmiotów. Tym samym nie można uznać, że przedmiot Transakcji spełnia przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa określone w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Skoro zaś przedmiotem sprzedaży nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to do transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zatem sprzedaż linii produkcyjnej w ramach transakcji opisanej we wniosku będzie stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym planowana transakcja sprzedaży będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również wskazania, czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego z tytułu sprzedaży linii produkcyjnej (…) (tj. maszyn i urządzeń produkcyjnych (…), sprzętu bezpośrednio z nimi związanego (środki trwałe) oraz infrastruktury typu: transformatory, sprężarki, wyposażenie). Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a)  nabycia towarów i usług, b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi. Jak wynika z powołanych przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Ponadto, należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy. Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Z opisu sprawy wynika, że w momencie Transakcji Wnioskodawca i Zainteresowany będą stronami dokonującymi czynności opodatkowanej podatkiem VAT i będą występowali w charakterze podatników, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT. Wnioskodawca w związku z planowanym nabyciem linii produkcyjnej (…) będzie dokonywał sprzedaży usług opodatkowanych: w pierwszej kolejności - w ramach najmu zwrotnego, który będzie opodatkowany podatkiem VAT; a następnie (po nabyciu pozostałych niezbędnych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia przez Wnioskodawcę produkcji (…)) w ramach sprzedaży wyprodukowanych z pomocą nabytej linii produkcyjnej produktów (…), która również będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Tak więc nabyte składnik majątkowe (zarówno na Etapie I, jak i Etapie II) będą służyły Wnioskodawcy do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, zbycie przedmiotu Transakcji (linii produkcyjnej) nie będzie stanowiło na dzień sprzedaży zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Sprzedaż linii produkcyjnej będzie stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Nie ma więc miejsca wyłączenie prawa do odliczenia podatku związana z niepodleganiem podatkowi od towarów i usług czynności sprzedaży opisanych składników majątkowych. Należy wobec powyższego przeanalizować, czy w opisanej we wniosku sytuacji nie wystąpi druga możliwość wyłączenia prawa do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego, tj. czy transakcja jest zwolniona od podatku. Zwolnienia od podatku od towarów i usług zostały uregulowane m.in. w art. 43 ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy: Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT. W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.: towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Jak wynika z opisu sprawy linia produkcyjna (tj. maszyny i urządzenia produkcyjne (…), sprzęt bezpośrednio z nimi związany (środki trwałe) oraz infrastruktura typu: transformatory, sprężarki, wyposażenie) była/jest przez Zainteresowanego wykorzystywana do prowadzenia opodatkowanej działalności gospodarczej, z tytułu której Zainteresowany jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Tym samym nie znajdzie do dostawy ww. składników majątku zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż nie będzie spełniony jeden z warunków umożliwiających zastosowanie zwolnienia, tj. warunek wykorzystywania towarów wyłącznie do działalności zwolnionej. Nie ma więc tu miejsca również wyłączenie prawa do odliczenia podatku związane ze zwolnieniem od podatku czynności sprzedaży opisanych składników majątkowych. Zatem, Wnioskodawcy jako podatnikowi będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury otrzymanej od Zainteresowanego, bowiem zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, nabyty towar (linia produkcyjna (…)) będzie wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych w ramach działalności Wnioskodawcy oraz nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1)  z zastosowaniem art. 119a; 2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Spółka A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albow formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.