0114-KDIP2-1.4011.69.2026.2.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia, czy: w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT;dla wspólników Spółki Przejmowanej na dzień połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, w związku z art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 1 czerwca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1.  Zainteresowany będący stroną postępowania: A. Spółka Akcyjna 2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D.D. 3.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B.B. 4.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C.C. Opis zdarzenia przyszłego Opis połączenia Spółka przejmująca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca” lub „A.”) ma formę prawną spółki akcyjnej i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) oraz podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Wnioskodawcy należą do dwóch akcjonariuszy, osób fizycznych posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (dalej: „Akcjonariusze”). Akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie zostały objęte ani nabyte wskutek połączenia, podziału, albo wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Planowane jest połączenie przez przejęcie przez Wnioskodawcę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), która jest podmiotem powiązanym Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o CIT (o cenach transferowych). Spółka Przejmowana jest podatnikiem CIT oraz również podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). W kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej Akcjonariusze Spółki Przejmującej posiadają łącznie 90% udziałów. Pozostałe 10% udziałów należy do pozostałego wspólnika Spółki Przejmowanej, będącego osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (dalej: „Pozostały Wspólnik”). Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zostały objęte ani nabyte wskutek połączenia, podziału, albo wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Spółka Przejmująca (…). Spółka Przejmująca oferuje m.in.: (…) Spółka Przejmująca pełni również rolę holdingową wobec swoich spółek zależnych zlokalizowanych za granicą. Ponadto, Spółka Przejmująca pełni funkcję finansową, udzielając Spółce Przejmowanej pożyczek oraz poręczeń związanych z działalnością gospodarczą Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana została utworzona w listopadzie 2017 roku jako spółka siostrzana Spółki Przejmującej - z uwzględnieniem odrębności w zakresie własności 10% kapitału zakładowego - i prowadzi działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE). Odpowiednio, dochody z działalności prowadzonej w SSE podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Działalność gospodarcza Spółki Przejmowanej polega na produkcji i sprzedaży, zgodnie ze złożonym przez klientów zamówieniem, elementów metalowych w postaci dociętych na wymiar arkuszy blach nierdzewnych i aluminiowych, stanowiących materiały produkcyjne w działalności kontrahentów, w zależności od finalnego przeznaczenia tych towarów (materiałów lub półproduktów). Planowane jest połączenie Spółki Przejmującej przez przejęcie Spółki Przejmowanej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024, poz. 18; dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały lub akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. Tym samym, wskutek planowanego połączenia Spółka Przejmowana zostanie przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą, zaś ta ostatnia podwyższy swój kapitał zakładowy i wyda akcje na rzecz swoich dotychczasowych Akcjonariuszy będących także wspólnikami Spółki Przejmowanej, oraz na rzecz Pozostałego Wspólnika. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wycena wartości rynkowej Połączenie zostanie poprzedzone wyceną wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, by określić właściwy parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Wycena wartości rynkowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień połączenia zostanie przeprowadzona przez niezależnego eksperta, zgodnie z przyjętą przez niego metodą wyceny, tj. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Planowane jest, by Spółka Przejmująca wskutek połączenia podwyższyła kapitał zakładowy i wydała akcje wspólnikom Spółki Przejmowanej o wartość odpowiadającej wartości rynkowej Spółki Przejmowanej. W rozważanym kształcie, wskutek połączenia nie są planowane dopłaty w gotówce dla wspólników Spółki Przejmowanej, ani jakichkolwiek inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla wspólników Spółki Przejmowanej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych udziałowcom, ponieważ parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej - oparty o wycenę wartości rynkowej Spółki Przejmowanej - zakłada, że wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości rynkowej odpowiadającej wartości rynkowej Spółki Przejmowanej (zgodnie z rezultatem wspomnianej wyżej wyceny). Skutki księgowe i podatkowe połączenia po stronie Spółki Przejmującej Połączenie nastąpi z dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przez właściwy sąd prowadzący rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia). Z perspektywy rachunkowej, połączenie zostanie ujęte w księgach Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów nabycia. Oznacza to, że na dzień połączenia, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 oraz art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120; dalej: „UoR”), Spółka Przejmowana nie będzie zamykać ksiąg rachunkowych i nie nastąpi koniec jej roku podatkowego, stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Od dnia połączenia, Spółka Przejmująca: dla potrzeb CIT kontynuować będzie wycenę wartości podatkowej nabytych składników majątku Spółki Przejmowanej,wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej wykorzystywać będzie w działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski. Wybrana metoda księgowania połączenia nie ma wpływu na zagadnienie objęte niniejszym wnioskiem, a także nie będzie prowadzić do korzyści podatkowych, zważywszy, że spodziewane jest, że obydwie spółki, tj. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana na dzień poprzedzający dzień połączenia będą wykazywać dodatnią wartość podstawy opodatkowania dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych. Względem metody nabycia, spodziewane jest jednak, że sposób księgowania połączenia metodą łączenia udziałów pozwoli ograniczyć zakres obowiązków o charakterze administracyjnym, związanych z połączeniem obydwu spółek, w szczególności nie będzie potrzeby sporządzania odrębnego sprawozdania finansowego Spółki Przejmowanej (wobec niezamykania ksiąg), oraz z perspektywy podatkowej, obowiązki w zakresie rocznego raportowania podatkowego dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, zrealizowane zostaną przez Spółkę Przejmującą, za cały rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie. Motywy połączenia Z perspektywy rezultatów finansowych, Spółka Przejmowana ponosi straty. Realizacja jej działalności wymaga finansowania, które w formie dłużnej (pożyczki) zaciągane jest od Spółki Przejmującej. Opisywane połączenie planowane jest w szczególności z uwagi na zbliżony profil działalności gospodarczej oraz konieczność finansowania dłużnego między Spółkami. Tym samym, połączenie obydwu Spółek opisane w niniejszym wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces integracji działalności Spółek w jednym podmiocie gospodarczym w celu uzyskania synergii, wyeliminowania zbędnych procesów i przepływów pomiędzy Spółkami świadczy o tym, że planowane działanie będzie w pełni uzasadnione ekonomicznie. Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego. Kwestia ta stanowi element zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku. Spodziewana różnica między wartością rynkową i podatkową składników majątku Spółki Przejmowanej Wnioskodawca chciałby zwrócić uwagę także na skutek połączenia w postaci konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań łączących się Spółek, w tym wierzytelności i zobowiązań o charakterze handlowym, ale także wierzytelności Spółki Przejmującej wobec Spółki Przejmowanej o spłatę finansowania dłużnego (pożyczek). Tym samym, wartość rynkowa przynajmniej niektórych składników majątku Spółki Przejmowanej przewyższać będzie ich wartość podatkową, tj. wartość jaka na dzień poprzedzający dzień połączenia wynikać będzie z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Taka różnica może być rezultatem, np. nabycia przez Spółkę Przejmującą aktywów trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, których wartość rynkowa jest wyższa niż pozostała na dzień poprzedzający dzień połączenia do umorzenia wartość początkowa przyjęta dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną, po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne. Innym z powodów różnicy między wartością rynkową, a wartością podatkową składników majątku Spółki Przejmowanej może być okoliczność, że Spółka Przejmująca jest wierzycielem Spółki Przejmowanej. Jak już wskazano, na skutek połączenia w rezultacie konfuzji dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności i zobowiązań łączących się Spółek, w tym wierzytelności i zobowiązań o charakterze handlowym czy o spłatę finansowania dłużnego (pożyczek) udzielonego Spółce Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Podsumowując, na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku przez Spółkę Przejmowaną, ale nie przekroczy wartości rynkowej tego majątku. Sposób objęcia udziałów Spółki Przejmowanej Historycznie, wspólnicy Spółki Przejmowanej objęli udziały w kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkłady pieniężne, a wartość tych wkładów została w całości odniesiona na kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej. Z uwagi na rozwój działalności Spółki Przejmowanej, obecnie wartość rynkowa tej spółki jest znacząco wyższa od sumy wartości wkładów wniesionych przez wspólników na pokrycie jej kapitału zakładowego, przy obejmowaniu udziałów. Tym samym, suma wartości wydatków poniesionych historycznie przez każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej jest niższa niż określona dla potrzeb połączenia na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa Spółki Przejmowanej (wynikająca z wyceny). Zatem w rezultacie połączenia, każdy ze wspólników Spółki Przejmowanej otrzyma nowe akcje Spółki Przejmującej w jej podwyższonym kapitale zakładowym, o wyższej wartości rynkowej, niż wartość wydatków poniesionych historycznie przez każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej na objęcie jej udziałów. W konsekwencji powyższych okoliczności wartość emisyjna akcji Spółki Przejmującej przydzielonych każdemu ze wspólników będzie wyższa niż wydatki na objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej. Choć nie jest planowane obecnie, by wspólnicy Spółki Przejmowanej po połączeniu mieli zbyć swoje akcje przydzielone im przez Spółkę Przejmującą w ramach połączenia, hipotetycznie, dla każdego z tych wspólników wartość wydatków mogących stanowić koszty uzyskania przychodów wynikających z objęcia akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości wydatków mogących stanowić koszty uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów Spółki Przejmowanej (nie nastąpi aktualizacja wartości wydatków związanych z objęciem udziałów Spółki Przejmowanej, jaka mogłaby stanowić koszty podatkowe dla każdego ze wspólników, gdyby hipotetycznie miało dość do zbycia akcji Spółki Przejmującej objętych przez tych wspólników w połączeniu). Należy podkreślić, że rezultat ten będzie taki sam dla każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej, który obejmie akcje przydzielone mu przez Spółkę Przejmującą wskutek opisanego połączenia. Skutkiem objęcia akcji Spółki Przejmującej, dla każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej, tj. odpowiednio dla (...): wartość kosztów objęcia akcji przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji nie będzie wyższa niż wartość udziałów tego wspólnika w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów, gdyby nie doszło do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Pytania 1)  W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkową majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT? 2)  W jaki sposób należy określić wartość składników majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze połączenia w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT? 3)  Czy przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej? 4)  Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT? 5)  Czy dla wspólników Spółki Przejmowanej na dzień połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, w związku z art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT? Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 4 i nr 5, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 1, nr 2 i nr 3, tj. podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Państwa stanowisko w sprawie Ad 4. W związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Ad 5. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT dla wspólników Spółki Przejmowanej na dzień połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT. Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4 i pytania nr 5 Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W myśl art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Zważywszy, że w odniesieniu do połączenia Wnioskodawca występować będzie jako płatnik, kluczowe z perspektywy jego obowiązku jest określenie, czy po stronie wspólników Spółki Przejmowanej powstanie przychód albo dochód podlegający opodatkowaniu, mając na uwadze, że wskutek połączenia Wnioskodawca wyda akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy o PIT. W myśl przepisu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) ze źródła udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także - w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych. Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o PIT albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Zasadą jest zatem, że wspólnicy spółki przejmowanej w ramach połączenia, uzyskują z takiego połączenia przychód, który powinien zostać rozpoznany w źródle przychodów z kapitałów pieniężnych, w podkategorii jaką są przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w wysokości: dopłat w gotówce otrzymanych przez wspólników spółki przejmowanej, orazustalonej na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżki wartości emisyjnej udziałów lub akcji spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o PIT albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Niemniej, w świetle art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: 1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny; 3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie. Zgodnie z art. 24 ust. 8d ustawy o PIT, przepisy ust. 5 pkt 6-7a oraz ust. 8 stosuje się także do przychodów uzyskiwanych ze spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy (tj. przychodów uzyskiwanych z objętych załącznikiem spółek mających miejsce siedziby albo zarządu w innych państwach Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W myśl art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, przepis art. 24 ust. 8 ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy: 1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; 2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Odpowiednio, należy zatem rozumieć, że na moment zaistnienia zdarzenia jakim jest połączenie polskich spółek kapitałowych, rozpoznanie przychodu wspólników (akcjonariuszy) spółki przejmowanej powinno być odroczone do momentu zbycia akcji (udziałów) przyznanych tym wspólnikom przez spółkę przejmującą. Wówczas, w razie zbycia tych akcji lub udziałów dany wspólnik spółki przejmującej, który objął udziały albo akcje spółki przejmującej w połączenie, celem opodatkowania PIT, powinien określić dochód jako różnicę między: przychodem określonym zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, akosztami uzyskania przychodów określonymi zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, tj. w zależności od sposobu objęcia lub nabycia udziałów lub akcji spółki przejmowanej, wartości historycznych wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie akcji albo udziałów spółki przejmowanej, z uwzględnieniem rodzaju wniesionego wówczas do spółki przejmowanej wkładu. Należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT nie stosuje się, jeżeli: 1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Z kolei przepis art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT stanowi, że w przypadku, o którym mowa w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Wreszcie, w myśl art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT, przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zaś jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 24 ust. 19 ustawy o PIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, z perspektywy - będących podatnikami PIT - wspólników lub akcjonariuszy spółki przejmowanej w połączeniu, zdarzenie to może być neutralne podatkowo na dzień połączenia wskutek odroczenia obowiązku rozpoznania przychodu do czasu zbycia akcji lub udziałów spółki przejmującej (objętych lub nabytych w rezultacie połączenia), jeśli: połączenie to następuje pomiędzy polskimi spółkami kapitałowymi, albo kwalifikowanymi, zagranicznymi spółkami kapitałowymi z siedzibą lub miejscem zarządu na terytorium UE lub EOG,połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a nie głównym ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wreszcie zaś, przepis art. 24 ust. 8db ustawy o PIT formułuje dodatkowe warunki neutralności połączenia w PIT na dzień tego połączenia wskazując, że uprawnienie wspólników (akcjonariuszy) spółki przejmowanej do odroczenia rozpoznania przychodu z połączenia dotyczy wyłącznie połączenia, w którym: akcje lub udziały spółki przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku uprzednich, neutralnych podatkowo połączeń, podziałów, lubwartość podatkowa udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą wspólnikowi (akcjonariuszowi) spółki przejmowanej byłaby wskutek połączenia nie wyższa niż wartość podatkowa udziałów (akcji) spółki przejmowanej u tego wspólnika, gdyby nie doszło do takiego połączenia. W analizowanym opisie zdarzenia przyszłego: połączeniu podlegać będą dwie polskie spółki kapitałowe, będące podatnikami CIT, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podlegające opodatkowaniu w Polsce od całości swoich światowych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,udziały wspólników w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte lub nabyte wskutek neutralnych podatkowo zdarzeń w postaci uprzednich: wymiany udziałów, połączenia albo podziału,połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, oraz ani głównym ani jednym z głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (co stanowi element opisu zdarzenia przyszłego). W rezultacie, by określić, czy do przychodu wspólników Spółki Przejmowanej znajdzie zastosowanie odroczenie obowiązku rozpoznania przychodu z połączenia (art. 24 ust. 8 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT) należy szczególną uwagę zwrócić na warunek określony przepisem art. 24 ust. 8db tiret drugi ustawy o PIT, tj. na porównanie wartości podatkowej udziałów Spółki Przejmowanej oraz wartości podatkowej akcji Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej wskutek planowanego połączenia. Pojęcie „wartości dla celów podatkowych”, odpowiada znaczeniowo pojęciu „wartości podatkowej”, która także występuje w przepisach polskiego prawa podatkowego. Odpowiednio, „wartością dla celów podatkowych” na gruncie przepisów ustawy o PIT jest wartość danego aktywa, jaka - w przypadku odpłatnego zbycia tego aktywa - może być mu przypisana w postaci kosztów uzyskania przychodów. Odpowiednio, co do zasady, wartością udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcji spółki akcyjnej dla celów podatkowych będzie wartość wydatków poniesionych historycznie na objęcie lub nabycie tych udziałów lub akcji, w części, w jakiej nie została ona do czasu zbycia rozpoznana dla potrzeb ustalania dochodów zbywającego podatnika. W analizowanej sytuacji, przepis art. 24 ust. 8db tiret drugi ustawy o PIT wymaga zatem dla neutralności połączenia porównania - osobno u każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej - określonej na dzień połączenia wartości podatkowej akcji Spółki Przejmującej do wartości podatkowej (u danego wspólnika) udziałów Spółki Przejmowanej w hipotetycznych okolicznościach, gdyby do połączenia nie doszło. Granice wartości podatkowej udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji spółki akcyjnej na gruncie przepisów ustawy o PIT wyznacza treść przepisów art. 22 ust. 1e, art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Przepisy art. 22 ust. 1e ustawy o PIT określają zasady ustalania wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do udziałów lub akcji objętych (tj. nabytych w sposób pierwotny) - na moment objęcia tych udziałów - w rezultacie wniesienia do spółki wkładu o charakterze niepieniężnym. Z kolei przepisy art. 22 ust. 1f ustawy o PIT określają zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do udziałów lub akcji objętych (tj. nabytych w sposób pierwotny) za wkład niepieniężny, ale na moment zbycia tych udziałów lub akcji. Wreszcie, przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT określa zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do udziałów lub akcji objętych w zamian za wkład pieniężny lub nabytych w drodze umowy sprzedaży. Wspólnym mianownikiem tych przepisów jest referencja do „wartości dla celów podatkowych” przedmiotu wkładu albo ceny, referującej z kolei do historycznej wartości wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów, albo do historycznej, zaktualizowanej o uprzednio rozpoznaną w kosztach podatkowych wartość wydatków poniesionych na przedmiot wkładu niepieniężnego, za który objęto zbywane akcje lub udziały. Powyższe powoduje, że wspólnik spółki przejmowanej przystępujący do spółki przejmującej w rezultacie połączenia w istocie jest zobowiązany przypisać udziałom lub akcjom spółki przejmującej taką wartość dla celów podatkowych, jaka byłaby przypisana udziałom lub akcjom spółki przejmowanej, gdyby - hipotetycznie - do takiego połączenia nie doszło. Przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego połączenie nie będzie stanowić wyjątku. Wskutek połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej / wartości dla celów podatkowych (tj. historycznej wartości wydatków) poniesionych przez wspólników Spółki Przejmowanej na objęcie lub nabycie udziałów w jej kapitale zakładowym tej spółki. Z uwagi na wskazane powyżej przepisy ustawy o PIT, ta sama wartość wyznaczy z dniem połączenia granice, w jakich wspólnicy Spółki Przejmowanej określaliby swoje koszty uzyskania przychodów w rezultacie zbycia akcji Spółki Przejmującej, które otrzymają (obejmą) w rezultacie połączenia Spółki Przejmowanej przez przejęcie przez Spółkę Przejmującą. Tym samym, skutkiem objęcia akcji Spółki Przejmującej, dla każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej: wartość kosztów objęcia akcji przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji nie będzie wyższa niż wartość udziałów tego wspólnika w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów, gdyby nie doszło do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Podsumowując, z uwagi na ziszczenie się przesłanek pozytywnych oraz niewystąpienie przesłanek negatywnych dotyczących połączenia i jego skutków po stronie wspólników Spółki Przejmowanej, tj.: połączeniu podlegać będą dwie polskie spółki kapitałowe, będące podatnikami CIT, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podlegające opodatkowaniu w Polsce od całości swoich światowych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a nie głównym ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,udziały wspólników w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte lub nabyte wskutek neutralnych podatkowo zdarzeń w postaci uprzednich: wymiany udziałów, połączenia albo podziału,osobno u każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej - określona na dzień połączenia wartość podatkowa akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości podatkowej (u danego wspólnika) udziałów Spółki Przejmowanej w hipotetycznych okolicznościach, gdyby do połączenia nie doszło, ponieważ wskutek połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej / wartości dla celów podatkowych (tj. historycznej wartości wydatków) poniesionych przez wspólników Spółki Przejmowanej na objęcie lub nabycie udziałów w jej kapitale zakładowym tej spółki, zatem osoby te (wspólnicy Spółki Przejmowanej) nie będą zobowiązane do rozpoznania przychodu z połączenia, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o CIT w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Odpowiednio, z perspektywy Spółki Przejmującej, na dzień połączenia nie ziszczą się przesłanki, by Wnioskodawca wstąpił w rolę płatnika w odniesieniu do takich przychodów (dochodów) wspólników Spółki Przejmowanej z połączenia. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Ad 4 i 5 Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.: 1)  obliczenie, 2)  pobranie, 3)  wpłacenie - podatku, zaliczki. Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej: Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca przyzna wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy). Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy: Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy: Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa Ordynacja podatkowa. Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie: 1)  innej osoby prawnej (osób prawnych); 2)  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych). Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są: Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych. Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Dochody z tytułu dopłat podlegają - na moment ich otrzymania - opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8). Jednocześnie ustawodawca - w art. 24 ust. 8db ww. ustawy - wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia. Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy: W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie: 1.  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2.  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny; 3.  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie. Warunki zastosowania powołanego przepisu określa: - art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy: 1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; 2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; oraz - art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Jak stanowi art. 24 ust. 19 ustawy: Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie do art. 41 ust. 1 cyt. ustawy: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 przychód z działalności wykonywanej osobiście pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 przychód z praw majątkowych, osobom określonym w art. 3 obowiązek podatkowy ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 wykaz kosztów uzyskania przychodów ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 podstawa obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 skala podatkowa ust. 1. Art. 41 ust. 4 ww. ustawy stanowi, że : Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 podatek w formie ryczałtu, art. 30 podatek zryczałtowany od dochodów ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a pobieranie 19 % zryczałtowanego podatku dochodowego ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. W kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej Akcjonariusze Spółki Przejmującej posiadają łącznie 90% udziałów. Pozostałe 10% udziałów należy do pozostałego wspólnika Spółki Przejmowanej, będącego osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla wspólnika. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest wyższa od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania. Wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia spółek. Skutkiem objęcia akcji Spółki Przejmującej, dla każdego ze wspólników Spółki Przejmowanej, tj. odpowiednio dla (...): wartość kosztów objęcia akcji przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji nie będzie wyższa niż wartość udziałów tego wspólnika w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów, gdyby nie doszło do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 4 i nr 5 dotyczą ustalenie, czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT oraz czy dla wspólników Spółki Przejmowanej na dzień połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, w związku z art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wspólników (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 41 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych. Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 4 i nr 5 jest prawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1)  z zastosowaniem art. 119a; 2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albow formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.