0114-KDIP2-2.4010.153.2026.3.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 13 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych wynikających z wniesienia aportu ZCP do podmiotu zewnętrznego. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 maja 2026 r. (wpływ 27 maja 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką kapitałową, i polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług w zakresie działalności związanej z produkcją i sprzedażą produktów aromaterapeutycznych, suplementów diety, kosmetyków, doradztwem marketingowym oraz wynajmem nieruchomości. (…) 2025 r., na mocy uchwały zarządu Spółki, w związku z faktem, że działalność Spółki: 1) w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B.; 2) w zakresie produkcji i sprzedaży: pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwie marketingowym i wynajmie nieruchomości, - jest w każdym z wymienionych powyżej zakresów konsekwentnie budowana i realizowana, a także charakteryzuje się wysokim stopniem samodzielności i odrębność, powołano i wyodrębniono w ramach struktury Spółki dwa oddzielne działy (zwane dalej: „Działami”), które prowadzą działalność w zakresie swojej specjalizacji, tj.: a)  Dział I w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana ze sprzedażą herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych z wykorzystaniem znaków towarowych (…) i (…) (dalej jako: „Dział I” lub „Dział B.”), b)  Dział II w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana z produkcją i sprzedażą pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwem marketingowym i wynajmem nieruchomości (dalej jako: „Dział II”). W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań, m.in.: 1)  należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2)  zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami, 3)  środki trwałe w postaci: regałów ekspozycyjnych,komputera,drukarek, 4)  umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami, 5)  prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6)  prawa do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7)  prawo do znaków towarowych UE: (…) i (…), 8)  środki pieniężne zgromadzone w kasie Działu I - (...) zł, 9)  umowa najmu lokalu, 10)  umowa leasingu samochodu osobowego, 11)  umowa najmu magazynu, 12)  umowa na pakiet licencyjny (…), 13)  porozumienie dotyczące sprzedaży towarów - przypisane w części dotyczącej działalności Działu I - projektu „B.”, 14)  licencja (…) - Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15)  konto firmowe do sprzedaży na (…), 16)  konto firmowe marki B. na platformie (…), 17)  konto firmowe marki B. na platformie (…), 18)  umowy sprzedażowe realizowane na podstawie zamówień z klientami. Dział I realizuje swoje zadania samodzielnie, tj. co do zasady, bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników (współpracowników) pozostałych działów Spółki. Wyodrębnienie w Spółce Działów I-II motywuje się: zamiarem zwiększenia efektywności działań Spółki w obszarach, które są od siebie niezależnie;zapewnieniem większej efektywności działalności Spółki z punktu widzenia operacyjnego i finansowego oraz lepszym wykorzystaniem zasobów w niezależnych od siebie obszarach, które będą stanowiły odrębne od siebie Działy;zamiarem prawidłowego alokowania oraz lepszego wykorzystania umiejętności i specjalizacji zasobów ludzkich Spółki przypisanych do poszczególnych Działów;planowanym zawarciem umowy dzierżawy Działu I, co wymaga uprzedniego wyodrębnienia tego Działu w strukturze organizacyjnej Spółki;planowaną w pewnej perspektywie czasowej reorganizację Spółki, która może przybrać m.in. formę wniesienia Działu I jako wkładu niepieniężnego (aportu) do innego podmiotu;ułatwieniem w poszukiwaniu inwestorów zainteresowanych wyłącznie działalnością Spółki w określonym obszarze z pominięciem pozostałych. Mając na uwadze powyższe, wyodrębnienie w ramach struktury Spółki zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem nie było i nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. W kontekście powyższego, należy zaznaczyć w szczególności, że w wyniku wyodrębnienia w Dziale II pozostały jedynie takie elementy związane z działalnością Działu I, których przeniesienie albo: (i) prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź (ii) ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym nie były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Tym niemniej część zobowiązań została przeniesiona na Dział I. Aktualnie planowane jest wydzierżawienie Działu I na rzecz zewnętrznego podmiotu powiązanego w rozumieniu regulacji ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 - dalej: „Ustawa o CIT”), który będzie mógł samodzielne prowadzić działalność gospodarczą na warunkach rynkowych. W ramach dzierżawy podmiot zewnętrzny przejmie zorganizowany i funkcjonujący zespół składników materialnych i niematerialnych w tym prawa i zobowiązania, tak aby po wyodrębnieniu zapewnione było nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej przez ten podmiot w takim zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Wnioskodawca w ramach Działu I. W przyszłości możliwe jest także przeprowadzenie aportu Działu I do zewnętrznego podmiotu. W związku z wyodrębnieniem Działu I w strukturze Wnioskodawcy, wszystkie składniki majątku związane z działalnością Działu I, zostały szczegółowo wskazane w uchwale zarządu Spółki. Wykaz składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I odzwierciedla stan na dzień 31 sierpnia 2025 r. - wskazany w załącznikach do uchwały Zarządu Spółki i może ulegać zmianom wraz z rozwojem działalności Działu I. Wszelkie składniki majątku, w tym w szczególności umowy, prawa i zobowiązania ściśle związane z Działem I zostały temu działowi przypisane; konsekwentnie, składniki ściśle związane z Działem II zostały przypisane do Działu II. Jednocześnie możliwa jest sytuacja, że niektóre składniki majątku wymienione powyżej nie będą już wchodziły w skład danego działu na dzień złożenia wniosku, ponieważ do tego czasu przestaną istnieć (np. umowy zostaną rozwiązane) lub zostaną zbyte (np. rzeczy ruchome). Dodatkowo w wyniku wyodrębnienia, do Działu I zostały przekazane: 1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy związane z Działem I (przy czym część dokumentów, która była związania z oboma działami została przekazana do Działu I w kopiach) oraz 2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną działalnością w ramach Działu I w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju dokumentacji). Wyodrębnienie działów w ramach struktury Wnioskodawcy miało na celu formalne rozdzielenie działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Działu I i Działu II. Wyodrębnienie organizacyjne Wyodrębnienie Działu I i Działu II w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy nastąpiło na podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały uregulowane takie kwestie jak zasady funkcjonowania Działu I, zakres prowadzonej w jego ramach działalności, sposób zarządzania Działem I, przypisanie majątku do Działu I, w tym przypisanych współpracowników i członków kadry kierowniczej oraz wyodrębnienia ksiąg rachunkowych. Zarówno Dział I, jak i Dział II posiadają własną kadrę zarządzającą (dyrektorów). W ramach Działu I powołano Dyrektora, który kieruje działalnością Działu I i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu I związane z jego bieżącą działalnością. W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy każdy z działów (Dział I i Dział II) funkcjonuje jako zorganizowana i samodzielna część. Wyodrębnienie finansowe Wnioskodawca prowadzi pełne księgi rachunkowe w zakresie ewidencji księgowej przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań zapewniające możliwość ich przyporządkowania odrębnie dla Działu I i Działu II. W związku z tym możliwe jest dokładne przyporządkowanie indywidualnych przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań zarówno Działu I, jak i Działu II. W szczególności, wszystkie przychody oraz koszty są ewidencjonowane na kontach syntetycznych odrębnych dla Działu I i Działu II, a także prowadzone są dedykowane rejestry lub dzienniki służące do ewidencji zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu I. W oparciu o ten sposób prowadzenia ksiąg istnieje możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności prowadzonej w ramach Działu I.[KP2.1] Dział I i Dział II posiadają osobne rachunki bankowe w ramach prowadzonej działalności. W szczególności, przychody z bieżącej działalności (należności od kontrahentów) oraz dotyczące ich koszty, co do zasady wpływają bezpośrednio na rachunki bankowe przypisane do danego działu. W przypadku rozliczeń dokonywanych bezpośrednio przez rachunek Działu II w związku z obowiązkami wynikającymi z zawartych wcześniej kontraktów rozliczenia pomiędzy Działem I i Działem II odbywają się niezwłocznie w formie przelewów wewnętrznych. Jeżeli kontrahent Spółki w wyniku omyłki ureguluje płatność z tytułu sprzedaży dokonanej przez jeden z Działów na konto bankowe drugiego Działu, środki zostaną przekazane na rachunek bankowy Działu uprawnionego do ich otrzymania. Analogicznie, jeżeli jeden Dział poniesie wydatki dotyczące działalności drugiego, Dział, którego dotyczą te wydatki, zwróci niezwłoczne równowartość poniesionych kosztów w drodze przelewu wewnętrznego na rachunek Działu, który je poniósł. Wyodrębnienie funkcjonalne Zadania wykonywane przez Dział I koncentrują się na działalności dotyczącej sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B. W szczególności w zakres działalności Działu I wchodzi: a)  prowadzenie działalności w powyższym zakresie (sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B.), b)  regulowanie i przyjmowanie zobowiązań z tytułu powyższych projektów, c)  pozyskiwanie współpracowników i zleceń, d)  prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z działalnością Działu I, e)  strategiczne zarządzanie poszczególnymi aktywami z portfolio Działu I, f)   wykonanie umów. Każdy z działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przypisane mu składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostka organizacyjna w postaci Działu I może samodzielnie realizować swoje własne zadania. Ponadto, faktyczny zakres działalności poszczególnych działów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby funkcjonować jako niezależna jednostka organizacyjna. W związku z wyodrębnieniem Działu I w strukturze Wnioskodawcy, wszystkie składniki majątku związane z działalnością Działu I, zostały szczegółowo wskazane w uchwale zarządu Spółki. Jeżeli na dzień podjęcia tej uchwały istniały inne składniki majątku (w tym zobowiązania, umowy, prawa i obowiązki) bezpośrednio związane z działalnością Działu I, a nie zostały wymienione w uchwale, zostały one przyporządkowane do Działu II. W konsekwencji w ramach Działu II pozostały jedynie elementy związane z działalnością Działu II, których przyporządkowanie albo prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Niezależnie od powyższego, po dokonaniu wyodrębnienia w strukturze Wnioskodawcy do Działu II zostały przypisane wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia jego działalności. Należy również mieć na uwadze, że Dział I i Dział II stanowią odrębne jednostki w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy. Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że składniki materialne i niematerialne zgromadzone w ramach Działu I stanowią wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej jako: „Ustawa o VAT”). Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości planuje wniesienie Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu będącego spółką w rozumieniu Ustawy o CIT. W związku z powyższym, z ostrożności oraz w celu pełnego wykonania wezwania, Wnioskodawca przedstawia poniżej informacje dotyczące planowanego aportu Działu I. W przypadku wniesienia Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu, przedmiotem aportu będą wszystkie istniejące na dzień aportu składniki materialne i niematerialne, w tym prawa i obowiązki, należności oraz zobowiązania, przypisane do Działu I funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań, m.in.: 1)  należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2)  zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami, 3)  środki trwałe w postaci: regałów ekspozycyjnych,komputera,drukarek, 4)  umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami, 5)  prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6)  prawa do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7)  prawo do znaków towarowych UE: (…) i (…), 8)  środki pieniężne zgromadzone w kasie Działu I - 5 000,00 zł, 9)  umowa najmu lokalu, 10)  umowa leasingu samochodu osobowego, 11)  umowa najmu magazynu, 12)  umowa na pakiet licencyjny (…), 13)  porozumienie dotyczące sprzedaży towarów - przypisane w części dotyczącej działalności Działu I - projektu „B.”, 14)  licencja (…) - Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15)  konto firmowe do sprzedaży na (…), 16)  konto firmowe marki B. na platformie (…), 17)  konto firmowe marki B. na platformie (…), 18)  umowy sprzedażowe realizowane na podstawie zamówień z klientami. Powyższy katalog odpowiada składnikom przypisanym do Działu I opisanym we Wniosku. Przedmiotem aportu będzie cały istniejący na dzień aportu Dział I jako funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników. W ramach wniesienia Działu I aportem, przeniesione zostaną również zobowiązania przypisane do Działu I i funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. Wnioskodawca wskazuje, że do Działu I przypisani są współpracownicy wykonujący zadania na podstawie umów cywilnoprawnych. Jak wskazano we Wniosku, Dział I obejmuje umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami. Dział I nie zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W konsekwencji, w ramach ewentualnego aportu Działu I nie dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę. W ramach aportu zostaną natomiast przeniesione albo zapewniona zostanie kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Działu I, o ile będzie to prawnie i umownie dopuszczalne. Celem Wnioskodawcy będzie zapewnienie, aby podmiot otrzymujący aport mógł kontynuować działalność Działu I przy wykorzystaniu dotychczasowego zaplecza współpracowników przypisanego do tego Działu. Wnioskodawca wskazuje, że składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły na dzień aportu samodzielny zespół składników zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Na dzień aportu Dział I będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Zespół ten będzie przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B. Dział I będzie posiadał składniki pozwalające na prowadzenie tej działalności w sposób samodzielny, w szczególności prawa do znaków towarowych, prawa do domeny internetowej, konta sprzedażowe i marketingowe, umowy z kontrahentami, umowy dotyczące lokalu i magazynu, składniki rzeczowe, dokumentację, środki pieniężne oraz zaplecze współpracowników. W konsekwencji składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych właściwych dla Działu I. Podmiot zewnętrzny, do którego w przyszłości może zostać wniesiony Dział I aportem, będzie miał zamiar kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w ramach Działu I. Kontynuowana działalność będzie obejmowała w szczególności sprzedaż herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutyczny w ramach marki B., z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział I. Podmiot zewnętrzny otrzymujący aport będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania w sposób nieprzerwany i ciągły działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu I w oparciu o przekazane składniki. Kontynuacja działalności przez podmiot otrzymujący aport będzie możliwa: a)  bez konieczności angażowania istotnych składników majątku, które nie będą objęte przedmiotem aportu, oraz b)  bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do rozpoczęcia prowadzenia działalności, innych niż czynności techniczne, administracyjne lub organizacyjne typowo związane z przejęciem działalności przez inny podmiot. Ewentualne składniki, które nie zostaną przeniesione z uwagi na ograniczenia prawne, umowne lub z uwagi na ich wygaśnięcie przed dniem aportu, nie będą składnikami niezbędnymi do kontynuowania działalności gospodarczej Działu I przez podmiot otrzymujący aport. W wyniku dokonania tej czynności dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego oraz zapasowego Podmiotu zewnętrznego, lub w przypadku, gdy będzie to wynikało z formy prawnej Podmiotu zewnętrznego - do odpowiedniego zwiększenia wkładu/udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Podmiocie zewnętrznym. Podmiot zewnętrzny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działu I w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Dokonanie aportu będzie posiadało odpowiednie uzasadnienie ekonomiczne, a jego głównym celem nie będzie uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania. Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) 1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wyodrębnienie Działu I w strukturze organizacyjnej Spółki skutkowało utworzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT w związku planowanym w przyszłości wniesieniem Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu? 2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wyodrębnienie Działu I w strukturze organizacyjnej Spółki skutkowało utworzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT w związku z planowanym w przyszłości wniesieniem Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu? 3.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy czynność wniesienia aportu ZCP Działu I do Podmiotu zewnętrznego nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym stanowi art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT? 4.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy wniesienie przez Wnioskodawcę Działu I, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aportem do Podmiotu zewnętrznego będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do której nie stosuje się przepisów Ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT? Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 1 i 3). Na pytania dotyczące podatku od towarów i usług (pytania nr 2 i 4) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) ad 1 Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie Działu I w strukturze organizacyjnej Spółki skutkowało utworzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w związku z planowanym w przyszłości wniesieniem Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu. Na wstępie należy wskazać, że jednakowe brzmienie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT, zdaniem Wnioskodawcy (znajdującym odzwierciedlanie w orzecznictwie i praktyce), powinno skutkować tym, że pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno być interpretowane w ten sam sposób. Innymi słowy, nie jest możliwa sytuacja, w której na gruncie Ustawy o VAT dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP i jednocześnie nie stanowi ZCP w myśl Ustawy o CIT. Stąd na potrzeby niniejszego wniosku, w celu umotywowania swojego stanowiska, Wnioskodawca przedstawia argumentację opartą na praktyce organów i orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących ww. ustaw. Z tej też przyczyny, pomimo że pytania dotyczą dwóch różnych ustaw podatkowych, Wnioskodawca przedstawił własne stanowisko odnośnie wszystkich pytań w ramach jednego uzasadnienia. Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, ilekroć w obu przedmiotowych ustawach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powyższej definicji wynika, że aby zespół składników majątkowych, w tym zobowiązań, mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki: istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący funkcjonalnie powiązane z nimi zobowiązania (o ile istnieją);zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem są wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie;zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Zdaniem Wnioskodawcy Dział I spełnia wszystkie z wymienionych powyżej warunków, a zatem powinien zostać uznany za ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT. Poniżej Wnioskodawca przedstawia argumentację na poparcie tej tezy w odniesieniu do każdego z przedstawionych warunków. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego istniejące zobowiązania Podstawowym warunkiem dla uznania części przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT jak i Ustawy o VAT jest stwierdzenie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego istniejące zobowiązania. Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego Dział I składa się m.in. z następujących elementów: 1)  należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2)  zobowiązań wynikających z umów z kontrahentami, 3)  środków trwałych w postaci: a.  regałów ekspozycyjnych, b.  komputera, c.   drukarek, 4)  osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych - 12 osób, 5)  praw i obowiązków wynikających z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6)  praw do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7)  praw do znaków towarowych UE: (…) i (…), 8)  środków pieniężnych zgromadzonych w kasie Działu I - 5 000,00 zł, 9)  umowy najmu lokalu, 10)  umowy leasingu samochodu osobowego, 11)  umowy najmu magazynu, 12)  umowy na pakiet licencyjny (…), 13)  porozumienia dotyczącego sprzedaży towarów - przypisanego w części dotyczącej działalności Działu I - projektu „B.”, 14)  licencji (…) - Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15)  konta firmowego do sprzedaży na (…), 16)  konta firmowego marki B. na platformie (…), 17)  konta firmowego marki B. na platformie (…), 18)  umowy sprzedażowej realizowanej na podstawie zamówień z klientami. Wykaz składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I odzwierciedla stan na dzień 31 sierpnia 2025 r. i może ulegać zmianom wraz z rozwojem działalności Działu I. Wszelkie składniki majątku, w tym w szczególności umowy, prawa i zobowiązania ściśle związane z Działem I zostały temu działowi przypisane; konsekwentnie, składniki ściśle związane z Działem II zostały przypisane do Działu II. Jednocześnie możliwa jest sytuacja, że niektóre składniki majątku wymienione powyżej nie będą już wchodziły w skład danego działu na dzień złożenia wniosku, ponieważ do tego czasu przestaną istnieć (np. umowy zostaną rozwiązane) lub zostaną zbyte (np. rzeczy ruchome). W kontekście powyższego, należy zaznaczyć w szczególności, że w wyniku wyodrębnienia w Dziale II pozostały jedynie takie elementy związane z działalnością Działu I, których przeniesienie albo: (i) prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź (ii) ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym nie były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Tym niemniej część zobowiązań została przeniesiona na Dział I. Ponadto w wyniku wyodrębnienia, do Działu I zostały przekazane: 1.  księgi rachunkowe i podatkowe Wnioskodawcy w postaci m.in. sald i zapisów kont związane z Działem I (przy czym część dokumentów, która była związana z oboma działami może zostać przekazana Działowi I w kopiach) oraz 2.  wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną działalnością w ramach Działu I w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju dokumentacji). Niezależnie od powyższego, w wyniku wyodrębnienia do Działu II zostały przypisane wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia jego działalności. W praktyce orzeczniczej organów podatkowych podkreśla się, że ZCP tworzą składniki będące w takich wzajemnych relacjach, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Powyższe znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.307.2021.5.BD: „Jak już wcześniej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinno ulegać wątpliwości, że w ramach wyodrębnienia nie doszło do przeniesienia niepowiązanych ze sobą elementów, lecz zorganizowanego zespołu składników majątkowych składających się na działalność Działu I, w ramach której ich wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwiają wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone. W kwestii zobowiązań Wnioskodawca w pełni podziela i uznaje za własny pogląd ugruntowany w orzecznictwie sądów administracyjnych, w myśl którego w skład ZCP nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) we Wrocławiu w wyroku z 26 stycznia 2016 r. o sygn. I SA/Wr 1823/15.) stwierdził, że „Zauważyć przy tym należy, że stopień wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego zasobów w obu rodzajach działalności i brak wzajemnych zależności gwarantuje zdolność do realizacji powierzonych działalności gospodarczych w strukturach odrębnych podmiotów gospodarczych w sposób niezależny. W związku z tym można stwierdzić, że spełnione są przesłanki do uznania analizowanych zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. W tym względzie za słuszny należy, w ocenie Wnioskodawcy, uznać fragment wyroku NSA z 4 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2297/12 (dot. regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która to ustawa zawiera tożsamą do Ustawy o CIT definicję ZCP) w którym Sąd podzielił pogląd, stosownie do którego „nie jest niezbędne, aby jednym z elementów zespołu składników [...] były zobowiązania związane z funkcjonowaniem tego zespołu składników w przedsiębiorstwie głównym, podobnie jak nie jest konieczne, aby ten zespół składników zapewniał realizację usług o charakterze pomocniczym (na przykład usługi w zakresie kadr, informatyczne, finansowe), jak również, aby zapewnione było samodzielne finansowanie całości zadań gospodarczych, które ten zespół składników ma realizować”. Odnosząc się natomiast do innych niż zobowiązania składników majątkowych, Wnioskodawca podziela stanowisko sądów administracyjnych, że nie ma znaczenia, czy wyodrębniony zespół składników majątkowych obejmuje wszystkie składniki, które w przedsiębiorstwie zbywającego składały się na jego zorganizowaną część, służącą prowadzeniu określonej działalności. Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest istotne to, czy wyodrębnienie Działu I obejmowało wszystkie składniki, które składają się na ten ZCP, a to, czy składniki te w zakresie, w jakim zostały wyodrębnione mogą zostać uznane za ZCP. Taki pogląd wyraził NSA w ww. wyrokach oraz w orzeczeniach z 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10, z 23 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 2314/10 oraz z 27 marca 2013 r. sygn. akt II FSK 1896/11. W ocenie NSA, możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot ZCP zależy od tego, czy dany zespół składników majątkowych pozwala na realizację działań gospodarczych, do których ZCP została powołana. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, z definicji ZCP wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Samo w sobie wyłączenie niektórych składników z zespołu składników majątkowych i zobowiązań tworzących ZCP nie oznacza automatycznie, że zespół ten traci charakter ZCP. A zatem, w ocenie Wnioskodawcy, warunek istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych jest spełniony w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego, ponieważ Dział I posiada i wykorzystuje szereg powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Dział I stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, ponieważ w skład majątku Działu I na moment podjęcia uchwały, wchodziły wskazane w opisie stanu faktycznego funkcjonalnie powiązane z działalnością działu odrębne składniki materialne i niematerialne przeznaczone do realizacji funkcji gospodarczych objętych zakresem działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach tego działu, w szczególności kluczowe dla prowadzenia działalności tego działu prawa i obowiązki wynikające z umów, tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, rzeczowe składniki majątku niezbędne do realizacji działalności w ramach poszczególnych działów, itp. Mając na uwadze brzmienie przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT które przewidują, że ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, nie precyzując charakteru wchodzących w jego skład zobowiązań, to w świetle podstawowej zasady wykładni językowej, zgodnie z którą tam gdzie ustawa nie rozróżnia, nie jest rzeczą interpretatora wprowadzać rozróżnienie (łac. lege non distinguente nec nostrum est distinguere) nie sposób uznać, aby powołany przepis wymagał przeniesienia wymagalnych zobowiązań, jak również, aby wymagał przeniesienia wszystkich wymagalnych i niewymagalnych zobowiązań. Istota definicji ZCP polega bowiem na tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Sprawia to, że samo w sobie wyłączenie niektórych składników z zespołu składników majątkowych i zobowiązań nie oznacza automatycznie, że zespół ten traci charakter ZCP. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że składniki majątkowe dotyczące działalności prowadzonej w ramach Działu I stanowią zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujących zobowiązania w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W konsekwencji, Wnioskodawca uważa, że warunek istnienia zorganizowanych zespołów składników materialnych i niematerialnych obejmujących istniejące zobowiązania jest spełniony. Wyodrębnienie organizacyjne Ustawa o CIT oraz Ustawa o VAT nie wskazują wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. Zgodnie z praktyką, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP (tak np. wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. I FSK 327/16). Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne - np. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 kwietnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.89.2023.3.GG oraz z 26 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG. Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np. wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r. sygn. II FSK 2463/16). Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu. Ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na analizie umiejscowienia zespołu składników majątkowych w ramach struktury przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania i możliwości alokacji do zadań, których wykonywaniu mają służyć. Jednym z głównych czynników świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym danego działu jest jego spójna wewnętrzna organizacja, realizowane zadania, jak również funkcjonalność przypisanych do tego działu stanowisk pracy. Jednocześnie istotne jest, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (np. uchwały wspólników lub zarządu), co w przypadku Wnioskodawcy zostało dokonane poprzez przyjęcie właściwej uchwały zarządu. Wnioskodawca chciałby podkreślić, że Dział I został wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy zarówno pod względem formalnym - na podstawie wewnętrznych aktów, jak i pod względem praktycznym - z uwagi na wykonywaną działalność. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynnik ludzki, czyli personel przyporządkowany do danego działu i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych do tego działu. Nie bez znaczenia pozostaje również, że Dział I posiada własną kadrę zarządzającą (Dyrektora), która kieruje działalnością Działu I i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu I związane z jego bieżącą działalnością. Ponadto, należy mieć na uwadze, że zarówno Dział I, jak i Dział II prowadzą zakresowo odmienną działalność a wyniki uzyskiwane przez Dział I i Dział II mogłyby w zasadzie pozostawać dla siebie bez wpływu. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest stwierdzenie o kwalifikacji istniejącego w strukturze Wnioskodawcy Działu I jako wyodrębnionego organizacyjnie obszaru działalności Wnioskodawcy. Wyodrębniony wewnętrznie dział realizuje bowiem wymóg wyodrębnienia organizacyjnego i w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych taka forma organizacyjna prowadzenia działalności gospodarczej była wskazywana jako jeden z typowych przykładów wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze przedsiębiorstwa. Odnosząc się ogólnie do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego Działu I należy nadto nadmienić, iż wymienione w opisie stanu faktycznego składniki nie stanowią przypadkowej masy majątkowej, lecz są ściśle związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Składniki te są ściśle ze sobą zespolone i wraz z przyporządkowanymi do nich zespołem ludzkim, zobowiązaniami i należnościami służą realizacji określonych celów gospodarczych Wnioskodawcy, w ramach poszczególnych działów. W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT jest spełniony w świetle przedstawionego stanu faktycznego w stosunku do Działu I. Należy zatem uznać, że Dział I stanowiący zespół składników majątkowych i niemajątkowych charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym jako samodzielna jednostka, mogąca realizować własne cele gospodarcze. Wyodrębnienie finansowe Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego Ustawa o CIT ani Ustawa o VAT nie definiują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe zgodnie twierdzą, że wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku oddziału osoby prawnej, przy czym wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Takie stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej między innymi w podatkowej interpretacji indywidualnej z 28 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.441.2023.1.EW. W konsekwencji, kluczowe dla stwierdzenia istnienia wyodrębnienia finansowego części przedsiębiorstwa jest samodzielne prowadzenie dla niej rachunkowości umożliwiającej ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i finansowej związanej z daną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w szczególności wykazanie możliwości przypisania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP niezależnie od sposobu ich przypisywania. W ocenie Wnioskodawcy, warto w tym miejscu przytoczyć interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lipca 2017 r. Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.331.2017.1.MWJ, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, iż „dla identyfikacji części przedsiębiorstwa wyodrębnionej w sensie finansowym nie jest wymagane, aby miało ono postać samodzielnie rozliczającego się oddziału. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem samodzielności finansowej danej jednostki, ale samą możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa - poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych. Zatem w zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, podkreślane jest przez organy podatkowe, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. W licznie występującej praktyce organów podatkowych można ponadto zidentyfikować stanowiska wskazujące, że aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnionej finansowo, nie jest konieczne posiadanie odrębnego rachunku bankowego czy sporządzanie samodzielnego bilansu. Przedmiotowe stanowisko potwierdzają między innymi podatkowe interpretacje indywidualne z 7 lipca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.252.2023.2.AW oraz z 22 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.97.2024.4.SH. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach Działu I, na dzień złożenia przedmiotowego wniosku jest wyodrębniony finansowo w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, przede wszystkim z uwagi na możliwość przypisania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej w ramach tego działu. W konsekwencji, mając na względzie powołane okoliczności, z których wynika, że Wnioskodawca jest wstanie przypisać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do działalności realizowanej w ramach opisanego działu, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący majątek Działu I spełnia warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji ZCP z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz z art. 2pkt 27e Ustawy o VAT. Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach obecnego przedsiębiorstwa (takie kryterium znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.426.2023.2.ESZ). Na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT część przedsiębiorstwa w celu jej uznania za ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, czyli obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP obiektywnie oceniając powinna ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP powinny zatem umożliwić Spółce podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników części przedsiębiorstwa w celu uznania go za ZCP powinien być zatem na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, co w istocie oznacza, że dana wyodrębniona organizacyjnie jednostka w przedsiębiorstwie mogłaby w oparciu o taki zespół składników samodzielnie funkcjonować na rynku kontynuując zadania wykonywane w ramach przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Działu I pozwalają na w pełni samodzielną realizację działalności prowadzonej w ramach tego działu. W wyniku wyodrębnia jest możliwe kontunuowanie działalności w ramach Działu I w strukturze Wnioskodawcy, tak samo jak i działalności w ramach Działu II. Istotnym argumentem przemawiającym za uznaniem, iż Dział I stanowi zorganizowaną i wyodrębnioną funkcjonalnie część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest fakt, iż w Dziale I znajduje się personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie specjalistycznej działalności działu. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w jego ocenie zespół składników majątkowych w ramach Działu I pozwala na funkcjonowanie jako niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo realizujące zadania w zakresie działalności Działu I z uwagi na to, że składniki te obejmują wszelkie niezbędne elementy pozwalające na prowadzenie jej przez Spółkę. Tym samym, Wnioskodawca może kontynuować prowadzenie działalności w ramach odpowiednio Działu I i Działu II w analogicznym zakresie do stanu sprzed wyodrębnienia, w oparciu o aktywa i pasywa oraz zasoby ludzkie przypisane do poszczególnych działów. Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Dział I stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną funkcjonalnie i posiadającą zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. W konsekwencji, przy uwzględnieniu spełnienia wcześniej wskazanych warunków zasadne jest stwierdzenie, że opisany powyżej i wyodrębniony w ramach Wnioskodawcy Dział I stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2pkt 27e Ustawy o VAT. ad 3 Zdaniem Wnioskodawcy, czynność wniesienia aportu ZCP Działu I do Podmiotu zewnętrznego nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie wkładu niepieniężnego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT (zarówno w części skutkującej podwyższeniem kapitału zakładowego, jak i części, która odniesiona zostanie na kapitał zapasowy, lub w przypadku gdy będzie to wynikało z formy prawnej Podmiotu zewnętrznego - odpowiednio zwiększeniem wkładu/udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Podmiocie zewnętrznym) nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem CIT. Powyższa kwalifikacja podatkowa wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy CIT, na podstawie której do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Zgodnie z obowiązującym brzmieniem art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, do stwierdzenia neutralności podatkowej aportu ZCP niezbędne jest wykazanie, że podmiot otrzymujący wkład przyjął dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Wskazany przepis wyraża tzw. zasadę kontynuacji. Art. 15 ust. 1s Ustawy o CIT przewiduje, że w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się: 1.  w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych; 2.  w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników. Księgi podatkowe, o których mowa w powyższych przepisach należy rozumieć przez pryzmat art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, który przewiduje, że podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m. Z kolei składniki, o których mowa zarówno w przepisie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, jak i cytowanym powyżej art. 15 ust. 1s Ustawy o CIT, należy rozumieć posiłkując się definicją składników majątkowych z art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT, czyli aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Jak przewiduje art. 3 ust. 1 pkt 12 tej ustawy, przez aktywa rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Rozwinięcie tej definicji zostało zawarte w kolejnych punktach art. 3 ust. 1 ustawy o rachunkowości, obejmując nią aktywa trwałe (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) oraz aktywa obrotowe (w tym m.in. rzeczowe czy należności krótkoterminowe). Innym przepisem przewidującym wprost zasadę kontynuacji w odniesieniu do wkładów niepieniężnych w postaci przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części jest art. 16g ust. 10a Ustawy o CIT, zgodnie z którym, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego. W art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT stwierdzono natomiast, że w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Powracając do kwestii neutralności przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku, wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. W tym zakresie podkreślenia wymaga, że Podmiot zewnętrzny, który otrzyma aport w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów u Wnioskodawcy dla poszczególnych środków trwałych wchodzących w skład ZCP oraz będzie kontynuowała metodę amortyzacji przyjętą przez Wnioskodawcę sprzed realizacji przedmiotowej transakcji na podstawie art. 16h ust. 3a Ustawy o CIT w zw. z art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5 albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7. Natomiast zgodnie z art. 16h ust. 3a Ustawy o CIT przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa. W zakresie składników majątku wchodzących w skład Działu I, które zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, Podmiot zewnętrzny będzie stosował zasadę kontynuacji wynikającą z art. 16g ust. 10a oraz art. 16h ust. 3a Ustawy o CIT. W odniesieniu do pozostałych składników Podmiot zewnętrzny przyjmie je dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b oraz art. 15 ust. 1s Ustawy o CIT. W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, w związku z planowanym aportem do Podmiotu zewnętrznego opisanego ZCP Działu I nie wystąpi przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, z uwagi na wyłącznie z przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, gdyż będzie to wniesienie do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w przepisie art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, zaś Podmiot zewnętrzny otrzymujący aport przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Podsumowując skutki podatkowe, w związku z aportem Działu I do Podmiotu Zewnętrznego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy. Jednocześnie zastosowania nie znajdzie mała klauzula antyabuzywna określona w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, jako że głównym lub jednym z głównych celów przedmiotowej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Powyższą konkluzję potwierdza praktyka organów podatkowych w wydanych podatkowych interpretacjach indywidulanych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia: a) 13 kwietnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.83.2023.2.AND, b) 27 lutego 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.820.2022.3.MZA, c) 25 marca 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.51.2024.2.JF, d) 9 marca 2026 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.672.2025.3.KM. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawa o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy: Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem: a)  wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący, b)  wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, c)  wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że: Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto w myśl art. 12 ust. 14 ww. ustawy: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1)  art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2)  art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3)  art. 3 ust. 2 , podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Z kolei stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania. Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.). Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa. Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Spółkę do podmiotu zewnętrznego, będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Z przedstawionego przez Państwa opisu prawy wynika, że na mocy uchwały zarządu Spółki, w związku z faktem, że działalność Spółki: 1)  w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B.; 2)  w zakresie produkcji i sprzedaży: pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwie marketingowym i wynajmie nieruchomości, - jest w każdym z wymienionych powyżej zakresów konsekwentnie budowana i realizowana, a także charakteryzuje się wysokim stopniem samodzielności i odrębność, powołano i wyodrębniono w ramach struktury Spółki dwa oddzielne działy (zwane dalej: „Działami”), które prowadzą działalność w zakresie swojej specjalizacji, tj.: a)  Dział I w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana ze sprzedażą herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych z wykorzystaniem znaków towarowych, b)  Dział II w ramach którego działalność gospodarcza Spółki jest związana z produkcją i sprzedażą pozostałych suplementów diety i kosmetyków, a także pozostałego asortymentu, oraz doradztwem marketingowym i wynajmem nieruchomości. Wyodrębnienie działów w ramach struktury Wnioskodawcy miało na celu formalne rozdzielenie działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Działu I i Działu II. Wyodrębnienie organizacyjne Wyodrębnienie Działu I i Działu II w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy nastąpiło na podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały uregulowane takie kwestie jak zasady funkcjonowania Działu I, zakres prowadzonej w jego ramach działalności, sposób zarządzania Działem I, przypisanie majątku do Działu I, w tym przypisanych współpracowników i członków kadry kierowniczej oraz wyodrębnienia ksiąg rachunkowych. Zarówno Dział I, jak i Dział II posiadają własną kadrę zarządzającą (dyrektorów). W ramach Działu I powołano Dyrektora, który kieruje działalnością Działu I i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz Działu I związane z jego bieżącą działalnością. W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy każdy z działów (Dział I i Dział II) funkcjonuje jako zorganizowana i samodzielna część. Wyodrębnienie finansowe Wnioskodawca prowadzi pełne księgi rachunkowe w zakresie ewidencji księgowej przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań zapewniające możliwość ich przyporządkowania odrębnie dla Działu I i Działu II. W związku z tym możliwe jest dokładne przyporządkowanie indywidualnych przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań zarówno Działu I, jak i Działu II. W szczególności, wszystkie przychody oraz koszty są ewidencjonowane na kontach syntetycznych odrębnych dla Działu I i Działu II, a także prowadzone są dedykowane rejestry lub dzienniki służące do ewidencji zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu I. W oparciu o ten sposób prowadzenia ksiąg istnieje możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności prowadzonej w ramach Działu I. Dział I i Dział II posiadają osobne rachunki bankowe w ramach prowadzonej działalności. W szczególności, przychody z bieżącej działalności (należności od kontrahentów) oraz dotyczące ich koszty, co do zasady wpływają bezpośrednio na rachunki bankowe przypisane do danego działu. W przypadku rozliczeń dokonywanych bezpośrednio przez rachunek Działu II w związku z obowiązkami wynikającymi z zawartych wcześniej kontraktów rozliczenia pomiędzy Działem I i Działem II odbywają się niezwłocznie w formie przelewów wewnętrznych. Jeżeli kontrahent Spółki w wyniku omyłki ureguluje płatność z tytułu sprzedaży dokonanej przez jeden z Działów na konto bankowe drugiego Działu, środki zostaną przekazane na rachunek bankowy Działu uprawnionego do ich otrzymania. Analogicznie, jeżeli jeden Dział poniesie wydatki dotyczące działalności drugiego, Dział, którego dotyczą te wydatki, zwróci niezwłoczne równowartość poniesionych kosztów w drodze przelewu wewnętrznego na rachunek Działu, który je poniósł. Wyodrębnienie funkcjonalne Zadania wykonywane przez Dział I koncentrują się na działalności dotyczącej sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B. W szczególności w zakres działalności Działu I wchodzi: a)  prowadzenie działalności w powyższym zakresie (sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B.), b)  regulowanie i przyjmowanie zobowiązań z tytułu powyższych projektów, c)  pozyskiwanie współpracowników i zleceń, d)  prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z działalnością Działu I, e)  strategiczne zarządzanie poszczególnymi aktywami z portfolio Działu I, f)   wykonanie umów. Każdy z działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przypisane mu składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostka organizacyjna w postaci Działu I może samodzielnie realizować swoje własne zadania. Ponadto, faktyczny zakres działalności poszczególnych działów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby funkcjonować jako niezależna jednostka organizacyjna. W związku z wyodrębnieniem Działu I w strukturze Wnioskodawcy, wszystkie składniki majątku związane z działalnością Działu I, zostały szczegółowo wskazane w uchwale zarządu Spółki. Jeżeli na dzień podjęcia tej uchwały istniały inne składniki majątku (w tym zobowiązania, umowy, prawa i obowiązki) bezpośrednio związane z działalnością Działu I, a nie zostały wymienione w uchwale, zostały one przyporządkowane do Działu II. W konsekwencji w ramach Działu II pozostały jedynie elementy związane z działalnością Działu II, których przyporządkowanie albo prawnie lub umownie jest niedopuszczalne bądź ich przeniesienie nie było objęte wolą wspólników, przy czym były to elementy niezbędne do kontynuowania działalności przez Spółkę w ramach Działu I. Niezależnie od powyższego, po dokonaniu wyodrębnienia w strukturze Wnioskodawcy do Działu II zostały przypisane wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia jego działalności. Należy również mieć na uwadze, że Dział I i Dział II stanowią odrębne jednostki w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy. W przyszłości Spółka planuje wniesienie Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu będącego spółką w rozumieniu Ustawy o CIT. W przypadku wniesienia Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu, przedmiotem aportu będą wszystkie istniejące na dzień aportu składniki materialne i niematerialne, w tym prawa i obowiązki, należności oraz zobowiązania, przypisane do Działu I funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, jak również zobowiązań, m.in.: 1)  należności/wierzytelności wynikające z umów z kontrahentami, 2)  zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami, 3)  środki trwałe w postaci: regałów ekspozycyjnych,komputera,drukarek, 4)  umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami, 5)  prawa i obowiązki wynikające z umowy na prowadzenie rachunku bankowego, 6)  prawa do domeny Internetowej związanej z działalnością Działu I, 7)  prawo do znaków towarowych UE: (…) i (…), 8)  środki pieniężne zgromadzone w kasie Działu I - 5 000,00 zł, 9)  umowa najmu lokalu, 10)  umowa leasingu samochodu osobowego, 11)  umowa najmu magazynu, 12)  umowa na pakiet licencyjny (…), 13)  porozumienie dotyczące sprzedaży towarów - przypisane w części dotyczącej działalności Działu I - projektu „B.”, 14)  licencja (…) - Regulaminy, Polityka prywatności, dokumenty formalne dotyczące sklepu internetowego, 15)  konto firmowe do sprzedaży na (…), 16)  konto firmowe marki B. na platformie (…), 17)  konto firmowe marki B. na platformie (…), 18)  umowy sprzedażowe realizowane na podstawie zamówień z klientami. Powyższy katalog odpowiada składnikom przypisanym do Działu I. Przedmiotem aportu będzie cały istniejący na dzień aportu Dział I jako funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników. W ramach wniesienia Działu I aportem, przeniesione zostaną również zobowiązania przypisane do Działu I i funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną w ramach tego Działu. Do Działu I przypisani są współpracownicy wykonujący zadania na podstawie umów cywilnoprawnych. Dział I obejmuje umowy cywilnoprawne zawarte z 12 osobami. Dział I nie zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W konsekwencji, w ramach ewentualnego aportu Działu I nie dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę. W ramach aportu zostaną natomiast przeniesione albo zapewniona zostanie kontynuacja praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością Działu I, o ile będzie to prawnie i umownie dopuszczalne. Celem Wnioskodawcy będzie zapewnienie, aby podmiot otrzymujący aport mógł kontynuować działalność Działu I przy wykorzystaniu dotychczasowego zaplecza współpracowników przypisanego do tego Działu. Wnioskodawca wskazuje, że składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły na dzień aportu samodzielny zespół składników zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Na dzień aportu Dział I będzie obejmował zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Zespół ten będzie przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutycznych w ramach marki B. Dział I będzie posiadał składniki pozwalające na prowadzenie tej działalności w sposób samodzielny, w szczególności prawa do znaków towarowych, prawa do domeny internetowej, konta sprzedażowe i marketingowe, umowy z kontrahentami, umowy dotyczące lokalu i magazynu, składniki rzeczowe, dokumentację, środki pieniężne oraz zaplecze współpracowników. W konsekwencji składniki majątku będące przedmiotem ewentualnego aportu będą stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych właściwych dla Działu I. Podmiot zewnętrzny, do którego w przyszłości może zostać wniesiony Dział I aportem, będzie miał zamiar kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w ramach Działu I. Kontynuowana działalność będzie obejmowała w szczególności sprzedaż herbat, kosmetyków i produktów aromaterapeutyczny w ramach marki B., z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział I. Podmiot zewnętrzny otrzymujący aport będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania w sposób nieprzerwany i ciągły działalności prowadzonej obecnie w ramach Działu I w oparciu o przekazane składniki. Kontynuacja działalności przez podmiot otrzymujący aport będzie możliwa: a)  bez konieczności angażowania istotnych składników majątku, które nie będą objęte przedmiotem aportu, oraz b)  bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do rozpoczęcia prowadzenia działalności, innych niż czynności techniczne, administracyjne lub organizacyjne typowo związane z przejęciem działalności przez inny podmiot. Ewentualne składniki, które nie zostaną przeniesione z uwagi na ograniczenia prawne, umowne lub z uwagi na ich wygaśnięcie przed dniem aportu, nie będą składnikami niezbędnymi do kontynuowania działalności gospodarczej Działu I przez podmiot otrzymujący aport. W wyniku dokonania aportu dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego oraz zapasowego Podmiotu zewnętrznego, lub w przypadku, gdy będzie to wynikało z formy prawnej Podmiotu zewnętrznego - do odpowiedniego zwiększenia wkładu/udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Podmiocie zewnętrznym. Podmiot zewnętrzny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działu I w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Dokonanie aportu będzie posiadało odpowiednie uzasadnienie ekonomiczne, a jego głównym celem nie będzie uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania. Zestawiając przedstawiony we wniosku oraz uzupełnieniu opis sprawy z przywołanymi przepisami prawa, wskazać należy, że wyodrębniony Dział I stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jak wynika bowiem z opisu sprawy, zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział I jest wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Działalność Działu I jest formalnie wyodrębniona, prowadzone przez Państwa księgi pozwalają na identyfikację wszelkich aktywów i zobowiązań Działu I, jak również przychodów i kosztów związanych z jego działalnością. Ponadto, za pomocą związanych z działalnością Działu I, wyodrębnionych składników majątku będzie możliwe niezależne funkcjonowanie Działu I jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji podmiot, do którego zostanie wniesiony Dział I jako aport zostanie „wyposażony” w zasoby osobowe i majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności operacyjnej Działu I w zakresie, w jakim jest ona prowadzona u Państwa. Mając powyższe na uwadze, wyodrębnienie Działu I w strukturze organizacyjnej Spółki skutkowało utworzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w związku z planowanym w przyszłości wniesieniem Działu I aportem do zewnętrznego podmiotu. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe. Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie objętym pytaniem nr 3, zauważyć należy, że skoro wskazane składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a podmiot zewnętrzny otrzymujący wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działu I będącego przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. Spółki, ponadto dokonanie aportu będzie posiadało odpowiednie uzasadnienie ekonomiczne, a jego głównym celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania - to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Spółkę do podmiotu zewnętrznego, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT. Tym samym, czynność wniesienia aportu ZCP Działu I do podmiotu zewnętrznego nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy: stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albow formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.