0114-KDIP4-3.4012.200.2026.1.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług jest: prawidłowe, w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2, 6, 10, 11 i 12 oraz części pytania nr 8, oraznieprawidłowe, w zakresie pytań oznaczonych nr 4 i 13 oraz części pytania nr 8. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 27 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z udzielaniem Pożyczek oraz zakupem i sprzedażą walut.Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego A. sp. z o.o. (dalej zamiennie „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca rozpoczął działalność polegającą na udzielaniu pożyczek (dalej „Pożyczki”) podmiotom gospodarczym z siedzibą w Polsce (PKD 64.92.B - Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane). Dotychczas Spółka udzieliła pożyczki dla jednego podmiotu. W ramach tej umowy odsetki są kapitalizowane w okresach rocznych. Wnioskodawca udzielił i w przyszłości będzie udzielać pożyczek tylko podmiotom z siedzibą w Polsce i będą to pożyczki mające na celu finansowanie działalności gospodarczej tych podmiotów Polsce (dalej „Pożyczkobiorcy”). Z tytułu tej działalności Wnioskodawca, w zależności od umowy może uzyskiwać następujące wynagrodzenie: 1) Odsetki – będą występować w każdej umowie (dalej „Odsetki”), 2) Prowizja z tytułu udzielenia pożyczek (dalej „Prowizja”) – nie musi występować w każdej umowie; będzie podlegać zapłacie z góry lub zapłacie zgodnie z określonym harmonogramem, 3) Opłata m.in. za czynności monitorujące, ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, poręczycieli, kontrolę jakości zabezpieczeń (dalej „Opłata”) – nie musi występować w każdej umowie; będzie podlegać zapłacie zgodnie z harmonogramem. W zależności od umowy Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty Odsetek co miesiąc, co kwartał lub raz do roku. Terminy płatności odsetek mogą być również wprost wskazane w umowie pożyczki (dalej „Umowa”) jako konkretne daty, przy czym w każdym przypadku Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek nie rzadziej niż co roku (np. jeśli umowa jest zawierana 1 maja 2026 r., to najpóźniejszy termin płatności odsetek to 30 kwietnia 2027 r.; kolejne terminy również będą wyznaczane w okresie nie dłuższym niż rok). Stosowany jest również (w już zawartej umowie) i może być stosowany model corocznej kapitalizacji odsetek i ich spłaty dopiero w późniejszym, określonym w umowie terminie (np. jednorazowo wraz z kwotą kapitału). Od 1 kwietnia 2026 r. albo od 1 lipca 2026 r. na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm. – dalej „Ustawa o VAT”) Wnioskodawca zamierza zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 Ustawy o VAT, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie (dalej „Rezygnacja ze zwolnienia”). Wnioskodawca wyjaśnia dodatkowo, że będzie otrzymywał wpływy w walutach obcych (w szczególności: EURO oraz USD), ponieważ może: Uzyskiwać pożyczki (jako pożyczkobiorca) od pomiotów zagranicznych,Uzyskiwać zapłatę wynagrodzenia za świadczone usługi (w tym z tytułu udzielanych pożyczek) oraz sprzedawane towary w walutach. Jednocześnie Wnioskodawca będzie uzyskiwał wpływy w złotych, np. z tytułu spłaty udzielonych pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek, innych usług świadczonych przez Wnioskodawcę. W zależności od sytuacji w Spółce potrzebne będą środki pieniężne w określonych walutach (w szczególności w celu spłaty zagranicznej pożyczki, zapłaty za nabywane towary, usługi) albo w złotych (np. w celu udzielenia pożyczki, zapłaty w Polsce za usługi, wypłaty wynagrodzeń, zapłaty podatków). Oznacza to, że w ramach zarządzania swoim majątkiem Spółka będzie dokonywać transakcji zakupu i sprzedaży walut obcych (dalej „Zakup walut” oraz „Sprzedaż walut”). Transakcje te będą dokonywane w celu umożliwienia regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. Transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut będą zawierane zarówno z bankami/kantorami, jak i innymi podmiotami. W każdym przypadku ich celem będzie umożliwienie regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. Pierwszą pożyczkę Spółka udzieliła przed dniem Rezygnacji ze zwolnienia i jest prawdopodobne, że Spółka udzieli przed dniem Rezygnacji ze zwolnienia kolejne takie pożyczki (dalej „Pożyczki sprzed rezygnacji”). W stosunku do tych Pożyczek sprzed rezygnacji termin płatności Odsetek będzie przypadał po Rezygnacji ze zwolnienia (za okres przed rezygnacją będą występowały odsetki naliczone, ale zapłata nastąpi po Rezygnacji ze zwolnienia). W przyszłości Spółka będzie zawierać jako pożyczkobiorca umowy pożyczek z pożyczkodawcami, którzy nie posiadają na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państw Pożyczkodawców. Wnioskodawca nie jest zarejestrowany dla celów podatku na terytorium państw Pożyczkodawców. Pytania 1.    Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić po stronie Spółki odpłatne świadczenie usług na gruncie przepisów VAT? 2.    Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka dokonując Zakupu walut oraz dokonując Sprzedaży walut celem regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT? 3.    W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2 - Który podmiot jest świadczącym usługę w przypadku, gdy Spółka będzie zawierać transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut celem regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone z podmiotami profesjonalnie zajmującymi się tego typu działalnością, w szczególności bankami oraz kantorami? 4.    Kiedy powstanie obowiązek podatkowy w podatku VAT od transakcji udzielenia pożyczek po Rezygnacji ze zwolnienia? 5.    W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2 - Kiedy powstanie obowiązek podatkowy w podatku VAT od transakcji Zakupu walut oraz transakcji Sprzedaży walut? 6.    Jaka będzie w Spółce podstawa opodatkowania VAT z tytułu udzielania Pożyczek? 7.    W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2 - Jaka będzie podstawa opodatkowania VAT z tytułu transakcji Zakupu walut oraz transakcji Sprzedaży walut? 8.    W jaki sposób Spółka powinna udokumentować usługi udzielenia pożyczek? 9.    W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2 - W jaki sposób powinny zostać udokumentowane transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut? 10. Czy Rezygnacja ze zwolnienia wpływa na sposób opodatkowania importu usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 Ustawy o VAT, tj. czy rozliczając import usług z tytułu otrzymanych Pożyczek Spółka rozpozna import usług zwolnionych? 11. Czy w przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień Rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone do momentu rezygnacji ze zwolnienia od podatku (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) są zwolnione z VAT? 12. Czy w przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone od momentu rezygnacji ze zwolnienia (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) będą opodatkowane VAT według stawki obowiązującej w tym okresie? 13. Czy jeśli umowa przewiduje kapitalizację odsetek na kapitał, to kapitalizacja odsetek wywołuje takie same skutki w zakresie podatku VAT (obowiązek podatkowy, podstawa opodatkowania, obowiązek wystawienia faktury), jak zapłata odsetek przez Pożyczkobiorcę? Państwa stanowisko w sprawie 1. W opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić po stronie Spółki odpłatne świadczenie usług na gruncie przepisów VAT. 2. W opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka dokonując Zakupu walut oraz dokonując Sprzedaży walut celem regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone nie działa/nie będzie nie działać w charakterze podatnika podatku VAT. W konsekwencji, Zakup walut oraz Sprzedaż walut nie podlega opodatkowaniu VAT przez Spółkę. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pozostałych pytań zależnych od odpowiedzi na pytanie 2 sformułowane jest wyłącznie z ostrożności procesowej i nie stanowi zmiany stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2. 3. Gdy Spółka zawiera transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut celem regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone z podmiotami profesjonalnie zajmującymi się tego typu działalnością, w szczególności bankami oraz kantorami, to usługodawcą jest ten podmiot (bez względu na rodzaj transakcji Spółka nie świadczy usługi podlegającej opodatkowaniu, tylko taką usługę nabywa). 4. Po rezygnacji ze zwolnienia obowiązek podatkowy w podatku VAT od usług udzielenia Pożyczek powstaje na takich samych zasadach, jak przy stosowaniu zwolnienia, tzn. z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu Odsetek, Prowizji lub Opłaty. Z punktu widzenia momentu powstania obowiązku podatkowego nie jest istotne, czy zapłata wskazanych kwot nastąpi przed uzgodnionym terminem płatności, czy po jego upływie. 5. W ocenie Wnioskodawcy z tytułu Zakupu walut oraz Sprzedaży walut nie powstaje/nie będzie powstawał obowiązek podatkowy w podatku VAT, ponieważ transakcje te nie podlegają opodatkowaniu VAT. W przypadku uznania, że transakcje walutowe (Zakup walut i Sprzedaż walut) podlegają VAT, to należy uznać, że obowiązek podatkowy u Wnioskodawcy wystąpi tylko przy transakcji Sprzedaży walut (nie wystąpi przy Zakupie walut ani przy zapłacie walutami za zobowiązania Spółki) do podmiotów, które profesjonalnie nie zajmują się wymianą walut, ponieważ tylko wówczas Wnioskodawca będzie podmiotem świadczącym usługę obowiązek podatkowy powstanie w dniu wpływu środków z transakcji do Spółki. 6. Podstawą opodatkowania VAT uzyskiwanego przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu udzielania Pożyczek będzie kwota otrzymanych: Odsetek, Prowizji oraz Opłaty. 7. W przypadku uznania, że Zakup walut oraz Sprzedaż walut podlega opodatkowaniu (Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcje te nie podlegają VAT) podstawa opodatkowania wystąpi tylko przy transakcji Sprzedaży walut (nie wystąpi przy Zakupie walut ani przy zapłacie walutami za zobowiązania Spółki) do podmiotów, które profesjonalnie nie zajmują się wymianą walut. Będzie to różnica między kwotą uzyskaną ze sprzedaży, a: a) ceną zakupu (gdy waluta została przez Spółkę kupiona za złote), b) ceną towaru lub usługi wyrażoną w złotych – gdy waluta została otrzymana za sprzedaż towarów lub usług, których cena została wyrażona w złotych, a płatność nastąpiła w walucie, c) wartością otrzymanej w walucie pożyczki obliczoną według kursu średniego danej waluty obcej ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień sprzedaży walut. W przypadku, gdy marża byłaby ujemna należy wskazać, że podstawa opodatkowania wynosi zero złotych. Do rozchodu walut Spółka może stosować metodę FIFO (uznawać, że najpierw sprzedaje waluty, który wpłynęły najwcześniej). 8. Otrzymanie wynagrodzenia z tytułu udzielenia pożyczki powinno zostać udokumentowane fakturą wystawioną do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu Odsetek, Prowizji albo Opłaty. 9. W przypadku uznania, że Zakup walut oraz Sprzedaż walut podlega opodatkowaniu (Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcje te nie podlegają VAT) fakturą powinna być udokumentowana tylko Sprzedaż walut dla podmiotów, które profesjonalnie nie zajmują się usługami finansowymi w zakresie wymiany walut. Taka Sprzedaż walut powinna zostać udokumentowana fakturą wystawioną do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy. Faktura nie powinna być wystawiana, gdy podstawa opodatkowania wynosi zero. 10. Rezygnacja ze zwolnienia nie wpływa na sposób opodatkowania importu usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 Ustawy o VAT. Rozliczając import usług z tytułu otrzymanych pożyczek Spółka wykaże import usług zwolnionych. 11. W przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień Rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone do momentu rezygnacji ze zwolnienia od podatku (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) są zwolnione z VAT. 12. W przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień Rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone od momentu rezygnacji ze zwolnienia (wymagalne po dniu rezygnacji) będą opodatkowane VAT według stawki obowiązującej w tym okresie. 13. Jeśli umowa przewiduje kapitalizację odsetek na kapitał, to kapitalizacja odsetek wywołuje takie same skutki w zakresie podatku VAT (obowiązek podatkowy, podstawa opodatkowania, obowiązek wystawienia faktury), jak zapłata odsetek przez Pożyczkobiorcę. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Ad 1 i 2. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm. – dalej „Ustawa o VAT”): „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.” Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT: „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).” Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT: „Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…)”. Należy zauważyć, że pojęcie usługi na gruncie Ustawy o VAT zostało zdefiniowane szeroko. Taka konstrukcja definicji usług pozwala na objęcie zakresem przedmiotowym podatku VAT wszelkich transakcji wykonywanych w ramach działalności gospodarczej. Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Aby uznać daną czynność za usługę muszą być przy tym spełnione następujące warunki: 1) w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia, 2) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie). Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. W niniejszej sprawie kluczowe jest to, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika. Potwierdza to m.in. wyrok składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej „NSA”) z dnia 29 października 2007 r. (I FPS 3/07), w którym wskazano, że: „przepisy art. 15 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2004 r. Nr 54 poz. 535 ze zm.) powinny być rozumiane w ten sposób, że warunkiem sine qua non uznania, iż dany podmiot działa w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, jest ustalenie, że działa on jako producent, handlowiec, usługodawca, pozyskujący zasoby naturalne, rolnik lub jako osoba wykonująca wolny zawód”. Sąd podkreślił również, że: „ani formalny status danego podmiotu jako podatnika zarejestrowanego, ani okoliczność, że dana czynność została wykonana wielokrotnie lub jednorazowo, lecz z zamiarem częstotliwości, nie mogą przesądzać o opodatkowaniu tej czynności bez każdorazowego ustalenia, że w odniesieniu do konkretnej czynności podmiot ten występował w charakterze podatnika podatku od towarów i usług”. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT: „Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.” Zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT: „Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.” Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotne dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT. W ocenie Wnioskodawcy nie budzi wątpliwości, że jego działalność w zakresie udzielania pożyczek podlega opodatkowaniu VAT. Spółka udziela bowiem pożyczki w celu uzyskania zysku z Odsetek, Opłaty i Prowizji. Działalność ta jest zatem prowadzona w celach zarobkowych (pożyczki udzielane są innym podmiotom gospodarczym, a nie np. pracownikom znajdującym się w trudnej sytuacji finansowej ze względu na zdarzenia losowe). Istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm. – dalej „Kodeks cywilny”). Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.” W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju. W okolicznościach niniejszej sprawy czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie w celach zarobkowych pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, należy identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym (albo nie jest głównym przedmiotem działalności). Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki w celach zarobkowych wskazują, że czynność ta mieści się w definicji pojęcia „działalność gospodarcza”. W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie Ustawy o VAT, działalność gospodarcza „obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”. Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze niematerialnym) na rzecz pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym wynagrodzeniem (oprocentowaniem), uzyskiwanym w ustalonych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w pojęciu „działalność gospodarcza” zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT. Należy zauważyć, że wpis przedmiotu działalności gospodarczej (wg klasyfikacji PKD) do rejestru KRS nie ma decydującego znaczenia dla określenia zakresu wykonywanej faktycznie działalności, a w konsekwencji do określenia czy podmiot prawa podatkowego z tytułu wykonywanych czynności staje się podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Podawany bowiem przy rejestracji podmiotów gospodarczych zakres działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności ma charakter orientacyjny. Ponadto, ewentualny brak danego kodu czynności wg klasyfikacji PKD w umowie spółki i wykonanie jej nie oznacza, że przedsiębiorca wykonuje czynność niezgodną z prawem. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że w okolicznościach niniejszej sprawy czynność udzielenia odpłatnej pożyczki spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Pożyczkodawcę (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT. Całkowicie odmienny charakter mają przedstawione operacje Zakupu walut i Sprzedaży walut. Nie są (nie będą) one dokonywane w celach zarobkowych. Wynikają one jedynie z faktu, że Wnioskodawca otrzymuje wpływy również w walutach obcych (w szczególności: EURO oraz USD), ponieważ może: Uzyskiwać pożyczki (jako pożyczkobiorca) od pomiotów zagranicznych,Uzyskiwać zapłatę wynagrodzenia za świadczone usługi (w tym z tytułu udzielanych pożyczek) oraz sprzedawane towary w walutach. Jednocześnie Wnioskodawca będzie uzyskiwał wpływy w złotych, np. z tytułu spłaty udzielonych pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek. W zależności od sytuacji w Spółce potrzebne są/będą środki pieniężne w określonych walutach (w szczególności w celu spłaty zagranicznej pożyczki) albo w złotych (np. w celu udzielenia pożyczki, zapłaty w Polsce za usługi, wypłatę wynagrodzeń, zapłatę podatków). Oznacza to, że w ramach zarządzania swoim majątkiem (wykonywania prawa własności) Spółka musi dokonywać transakcji zakupu i sprzedaży walut obcych. Transakcje te są dokonywane w celu umożliwienia regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. Przykładowo polskie podatki zawsze powinny być regulowane w złotych. Nie sposób uznać, że Spółka sprzedając posiadane środki finansowe w walucie obcej na złote w celu zapłaty podatku działa w charakterze przedsiębiorcy. Potwierdza to orzecznictwo dotyczące innych podobnych operacji, np. zbycia wierzytelności własnych. Przykładowo w wyroku z 4 października 2011 r. (I FSK 537/11) Naczelny Sąd Administracyjny (dalej „NSA”) wskazał, że: „Według Naczelnego Sądu Administracyjnego, podzielić również należało pogląd Sądu pierwszej instancji, że w sprawie nie mamy do czynienia ze świadczeniem usługi. Art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7. Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które zgodnie z art. 510 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 96 ze zm.) następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Zbycie wierzytelności nie stanowi zatem świadczenia usługi, gdyż jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi).” Takie stanowisko od dawna jest również prezentowane przez organy podatkowe. Przykładem jest interpretacja indywidualna wydana 10 maja 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (IBPP2/443-74/13/WN), która wprost wskazuje, że: „czynności polegającej na zbyciu wierzytelności własnych nie można uznać za dostawę towaru, gdyż wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 u.p.t.u., określającego co należy rozumieć na potrzeby podatku od towarów i usług, pod pojęciem towaru. Zbycie wierzytelności nie stanowi również świadczenia usługi, ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi). W konsekwencji, transakcja, której przedmiotem jest zbycie wierzytelności własnych pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług”. Podsumowując, w ramach transakcji Zakupu walut oraz transakcji Sprzedaży walut Spółka nie działa jako świadczący usługę podatnik VAT. W przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut nie podlegają VAT dalsze pytania o te transakcje pozostają bezprzedmiotowe. Ad 3. Niniejsze pytanie (i stanowisko Podatnika) zostało sformułowane na wypadek uznania w odpowiedzi na pytanie 2, że transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut podlegają VAT, co jest niezgodne ze stanowiskiem podatnika i poniższe uzasadnienie jest przedstawiane wyłącznie warunkowo. W takiej sytuacji należy uznać, że gdy Spółka zawiera transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut z podmiotami profesjonalnie zajmującymi się tego typu działalnością, w szczególności bankami oraz wirtualnymi kantorami, to usługodawcą jest ten podmiot (Spółka nie świadczy usługi podlegającej opodatkowaniu, tylko taką usługę nabywa). To te podmioty działają bowiem przy zawieraniu wskazanych transakcji w celach zarobkowych. Wskazują one kurs zakupu i kurs sprzedaży każdej waluty i prowadzą specjalistyczną działalność usługową w celach zarobkowych. Natomiast Spółka nie działa w celach zarobkowych, tylko zarządza swoim majątkiem w celu realizacji swoich zobowiązań w odpowiedniej walucie. Z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT (a także art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT) wynika, że podmiotem świadczącym usługę jest ten, który wykonuje usługę uzyskując za to wynagrodzenie. W przypadku transakcji z podmiotami profesjonalnymi (bankami, kantorami) nie ma wątpliwości, że tylko one uzyskują świadczenie wzajemne w formie zapłaty tzw. spread-u, lub prowizji czyli różnicy między kursem zakupu a kursem sprzedaży stosowanym przez bank/kantor. Spółka płaci to wynagrodzenie bankowi lub kantorowi bez względu na to, czy dokonuje Zakupu walut czy też Sprzedaży walut. W związku z tym przy transakcjach z podmiotami profesjonalnymi (zajmującymi się obrotem walutami) Spółka nigdy nie występuje jako podmiot wykonujący usługę podlegającą VAT. Ad 4. Zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT: „Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą (…) otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu (…) świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41”. Zgodnie z art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT: „Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że: 1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny; 2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.” W ocenie Wnioskodawcy po rezygnacji ze zwolnienia obowiązek podatkowy w podatku VAT od usług udzielenia Pożyczek powstaje na takich samych zasadach, jak przy stosowaniu zwolnienia tzn. z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu Odsetek, Prowizji lub Opłaty. Należy zauważyć, że art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT został sformułowany zanim wszedł w życie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT. Celem ustawodawcy było uregulowanie zasad powstawania obowiązku podatkowego w stosunku do usług wskazanych w art. 43 ust. 1 pkt 37-41 Ustawy o VAT. Ustawodawca posłużył się sformułowaniem usług zwolnionych, ponieważ co do zasady są to usługi zwolnione. Ponadto w momencie formułowania art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT usługi te zawsze podlegały zwolnieniu. Gdyby ustawodawca chciał, aby art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT nie miał zastosowania po wyborze opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT, to art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT wskazałby, że szczególny obowiązek podatkowy ma zastosowanie, gdy „usługi te korzystają ze zwolnienia” albo „gdy podatnik nie zrezygnował ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT”. Tak się jednak nie stało. Zaprezentowana wykładnia jest zgodna z wykładnią celowościową oraz prounijną, co zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 16 listopada 2023 r. (I SA/Wr 547/23): „Sąd pragnie zauważyć, że przepis, który naturalnie wymaga rozważenia jest art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, który wskazuje na powstanie obowiązku podatkowego w momencie wykonania usługi. Jednakże zastosowanie ww. przepisu w sprawie byłoby o tyle niemożliwe, że oznaczałoby konieczność prefinansowania VAT, który zobowiązani są zapłacić państwu, gdy wykonują świadczenia o charakterze jednorazowym, co samo w sobie dla TSUE nie stanowi okoliczności niweczącej takiej wykładni (o czym wskazał w ww. wyroku w sprawie pkt 51). Jednakże w okolicznościach przedmiotowej sprawy nie można oczekiwać, aby Skarżąca opodatkowała wynagrodzenie, które nie jest jej znane (odsetki) na moment wykonania usługi (udostępnienia kapitału). Zatem jedynym rozwiązaniem zapewniającym spójność systemową jest uznanie, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy ma zastosowanie art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e) ustawy o VAT wskazujący, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu świadczenia usług zwolnionych m.in. w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Warto jest wskazać, że ustawodawca wprowadzając opcję wyboru opodatkowania z dniem 1 stycznia 2022 r. na podstawie art. 14 pkt 7 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) nie dokonał zmiany art. 19a ustawy o VAT, o czym świadczy treść art. 14 pkt 5 ww. ustawy zmieniającej. Jednakże nie można wyprowadzać normy z treści przepisu art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e) ustawy o VAT kierując się jedynie wykładnią literalną, jak to uczynił WSA w Warszawie w prawomocnym wyroku z dnia 10 lutego 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 2455/22, CBOSA. Niewątpliwie przepis posługuje się terminem „świadczenie usług zwolnionych z podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41”. Konieczne jest jednak odwołanie się do wykładni systemowej wewnętrznej i zewnętrznej. Przepis art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e) ustawy o VAT odnosi się do ściśle określonych usług finansowych wskazanych m.in. w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, wobec których Polska ma możliwość wprowadzenia opcji opodatkowania. Oznacza to, że takie dyskrecjonalne uprawnienie po myśli art. 137 ust. 1 lit. a) dyrektywy 112 dotyczy konkretnych usług m.in. transakcji finansowych, o których mowa w art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy 112. Polski ustawodawca w treści art. 43 ust. 22 ustawy o VAT wskazał na możliwość podatnika zrezygnowania ze zwolnienia usług m.in. o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Ustawodawca przewidział także powrót do zwolnienia ww. usług z VAT po myśli art. 43 ust. 22 i 23 ustawy o VAT. Zatem mamy do czynienia ze ściśle określonymi usługami – usługami finansowymi, których cel zwolnienia z VAT wynika m.in. ze zmniejszenia trudności związanych z ustaleniem podstawy opodatkowania i kwoty podlegającego odliczeniu VAT (por. wyrok TSUE z dnia 19 kwietnia 2007 r., Velvet & Steel Immobilien und Handels GmbH, C-455/05, EU:C:2007:232, pkt 24; por. też J. Martini, Zwolnienie usług finansowych, [w:] Dagmara Dominik-Ogińska i in., Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, Warszawa 2016, s. 139). Skoro podatnik wybiera opcję opodatkowania ww. usług, wiąże się to z systemowymi problemami rozliczania tych transakcji dla celów VAT (czego dowodem jest niniejsza sprawa). Nie można zatem mnożyć tych problemów choćby poprzez akceptację odmiennych momentów powstania obowiązku podatkowego. Należy jednak zauważyć, że przepis art. 66 dyrektywy 112 przewiduje odstępstwo od treści art. 63 dyrektywy 112 dla określonych kategorii transakcji. Takimi transakcjami są niewątpliwie usługi finansowe o których mowa w art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy 112 (art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT). Zatem Sąd dokonując wykładni prounijnej art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e) ustawy o VAT w zw. z art. 66 dyrektywy 112 ab initio uznał, że brzmienie ww. przepisu krajowego powinno być następujące: „obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu świadczenia usług określonych w art. 43 ust. 1 pkt 37-41”.” Podsumowując, po rezygnacji ze zwolnienia obowiązek podatkowy w podatku VAT od usług udzielenia Pożyczek powstaje na takich samych zasadach, jak przy stosowaniu zwolnienia tzn. z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu Odsetek, Prowizji lub Opłaty. Z punktu widzenia momentu powstania obowiązku podatkowego nie jest istotne, czy zapłata wskazanych kwot nastąpi przed uzgodnionym terminem płatności, czy po jego upływie. Ad 5. W ocenie Wnioskodawcy, z tytułu Zakupu walut oraz Sprzedaży walut nie powstaje/nie będzie powstawał obowiązek podatkowy w podatku VAT, ponieważ transakcje te nie podlegają opodatkowaniu VAT i takie jest stanowisko Wnioskodawcy, zaś poniższe jest przedstawiane jedynie warunkowo, gdyby jego stanowisko zostało uznane za nieprawidłowe. W przypadku uznania, że transakcje walutowe (Zakup walut i Sprzedaż walut) podlegają VAT należy uznać, że obowiązek podatkowy wystąpi tylko przy transakcji Sprzedaży walut (nie wystąpi przy Zakupie walut ani przy zapłacie walutami za zobowiązania Spółki) i tylko w przypadku sprzedaży waluty podmiotom, które profesjonalnie nie świadczą usług finansowych w zakresie wymiany walut. Obowiązek podatkowy powstanie na podstawie art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT, czyli w dniu wpłynięcia zapłaty za Sprzedaż waluty. W tym zakresie aktualna jest argumentacja Wnioskodawcy przedstawiona w stanowisku do pytania 4. Powtarzanie jej nie jest celowe. Ad 6. Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT: „Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.” W konsekwencji, na podstawę opodatkowania z tytułu udzielania pożyczek będą składały się otrzymywane przez Spółkę kwoty: Odsetek, Prowizji oraz Opłat. Ad 7. Wnioskodawca jak już zaznaczał, uważa że transakcje wymiany walut nie podlegają opodatkowaniu VAT, niemniej przedstawia niniejsze stanowisko na wypadek uznania jego stanowiska za nieprawidłowe. Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT: „Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.” Odpowiednikiem art. 29a ust. 1 ustawy o VAT w prawie wspólnotowym jest art. 73 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE.L.06.347.1 – dalej „Dyrektywa VAT”). Zgodnie z art. 73 Dyrektywy VAT: „W odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług innych niż te, o których mowa w art. 74-77, podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów lub świadczenie usług, od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z subwencjami związanymi bezpośrednio z ceną takiej dostawy lub świadczenia.” Powyższe przepisy trzeba interpretować z uwzględnieniem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”) oraz NSA. Należy zatem zauważyć, że TSUE w wyroku z 14 lipca 1998 r. (C-172/96) wskazał, że zgodnie z art. 11(A)(1)(a) VI Dyrektywy podstawą opodatkowania, w odniesieniu do świadczenia usług jest to co stanowi wynagrodzenie, jakie usługodawca otrzymał lub ma otrzymać od nabywcy takich usług. W ocenie ETS waluty przekazywane danej stronie transakcji przez drugą, o ile są przedmiotem dostawy, nie mogą być traktowane jako odpłatność za usługę wymiany jednych walut na inne, a w konsekwencji jako wynagrodzenie za taką usługę. Ustalenie wynagrodzenia sprowadza się zatem do tego, co Bank otrzymuje z tytułu transakcji wymiany walut, to znaczy co jest wynagrodzeniem za transakcje wymiany walut, które może on pobrać. W ocenie TSUE art. 11 (A)(1)(a) VI Dyrektywy (zastąpiony przez art. 73 Dyrektywy VAT) należy interpretować tak, iż w przypadku transakcji wymiany walut, w której nie są naliczane opłaty lub prowizje w odniesieniu do konkretnych transakcji, podstawę opodatkowania rozumianej jako "wynagrodzenie" stanowi ogólny wynik transakcji dla usługodawcy w postaci dodatniej wartości spread w danym okresie czasu. Takie stanowisko zajął również NSA w wyrokach: z 8 stycznia 2025 r. (I FSK 1049/21) oraz z 21 stycznia 2010 r. (I FSK 1846/08). Jest ono zgodne ze stanowiskiem organów podatkowych. Przykładem jest interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 12 lipca 2012 r. (IBPP2/443-373/12/KO). Co istotne potwierdzono w niej, że „podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług z tytułu transakcji zakupu i sprzedaży walut jest ogólny dodatni wynik transakcji w danym okresie. Wobec powyższego obrót z tytułu świadczenia usług wymiany walut stanowi różnica pomiędzy ceną zakupu, a ceną sprzedaży danej waluty obcej.” Oznacza to, że obowiązek podatkowy (i podstawa opodatkowania) nie występuje, gdy nie dochodzi do Sprzedaży waluty (np. zakupiona waluta jest wykorzystywana do spłaty zaciągniętej przez Spółkę pożyczki w EURO lub USD). Podsumowując, w przypadku uznania, że Zakup walut oraz Sprzedaż walut podlega opodatkowaniu (Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcje te nie podlegają VAT) podstawa opodatkowania wystąpi tylko przy transakcji Sprzedaży walut (nie wystąpi przy Zakupie walut ani przy zapłacie walutami za zobowiązania Spółki) na rzecz podmiotów, które profesjonalnie nie zajmują się usługami finansowymi w zakresie wymiany walut (w szczególności kantorów i banków) i będzie to różnica między kwotą uzyskaną ze sprzedaży, a stanowiącą koszt nabycia (dalej „Koszt nabycia walut”), czyli: a) ceną zakupu (gdy waluta została zakupiona za złote), b) ceną towaru lub usługi wyrażoną w złotych – gdy waluta została otrzymana jako zapłata za sprzedaż towarów lub usług, których cena została wyrażona w złotych, a płatność nastąpiła w walucie, c) wartością otrzymanej w walucie pożyczki obliczoną według kursu średniego danej waluty obcej ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień sprzedaży walut. W przypadku, gdy marża byłaby ujemna należy wskazać, że podstawa opodatkowania wynosi zero złotych. Obliczając Koszt nabycia waluty dla celów obliczenia podstawy opodatkowania Wnioskodawca w pierwszej kolejności uwzględnia koszt walut, które wpłynęły jako pierwsze, tzn. zgodnie z tzw. metodą FIFO (First In, First Out). Należy bowiem uwzględnić, że Spółka może mieć na walutowym rachunku bankowym waluty, które wpłynęły z różnych tytułów i w różnych datach. Ad 8. Otrzymanie wynagrodzenia z tytułu udzielenia pożyczki powinno zostać udokumentowane fakturą wystawioną do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu Odsetek, Prowizji albo Opłaty. Wynika to z art. 106i ust. 1 Ustawy o VAT, który stanowi, że: „Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.” Ad 9. W przypadku uznania, że Zakup walut oraz Sprzedaż walut podlega opodatkowaniu (Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcje te nie podlegają VAT) fakturą powinna być udokumentowana tylko Sprzedaż walut dla podmiotów, które profesjonalnie nie zajmują się usługami finansowymi w zakresie wymiany walut. Taka Sprzedaż walut powinna zostać udokumentowana fakturą wystawioną do 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy. Faktura nie powinna być wystawiana, gdy podstawa opodatkowania wynosi zero. Wynika to z art. 106i ust. 1 Ustawy o VAT, który stanowi, że: „Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.” Ad 10. Rezygnacja ze zwolnienia nie wpływa na sposób opodatkowania importu usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 Ustawy o VAT. Rozliczając import usług z tytułu otrzymanych pożyczek Spółka w dalszym ciągu wykaże import usług zwolnionych. W przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium kraju, istotne dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski, czy też nie. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT: „Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, b) usługobiorcą jest: w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.” Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy o VAT: „W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.” Pojęcie importu usług zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 9 ustawy, zgodnie z którym przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia usługi od usługodawcy spoza terytorium kraju. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Pożyczkodawcy Wnioskodawcy nie posiadają na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państw Pożyczkodawców. Wnioskodawca nie jest zarejestrowany dla celów podatku na terytorium państw Pożyczkodawców. W związku z powyższym miejscem świadczenia, a tym samym opodatkowania nabywanej przez Spółkę usługi udzielania pożyczek od pożyczkodawców zagranicznych, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy, jest miejsce, w którym Wnioskodawca (usługobiorca) posiada siedzibę działalności gospodarczej. W analizowanym przypadku usługa będzie stanowić odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. W niniejszej sprawie spełnione są warunki wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT, ponieważ: Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, a z treści wniosku wynika,Zagraniczni pożyczkodawcy nie posiadają stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Zatem nabycie przez Wnioskodawcę usług udzielania pożyczek od zagranicznych pożyczkodawców będzie stanowi dla Wnioskodawcy import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 Ustawy o VAT. W konsekwencji Wnioskodawca będzie zobowiązany, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT, opodatkować ww. usługę na terytorium Polski. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.” Zgodnie z art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT: „Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że: 1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny; 2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.” Oznacza to, że rezygnacja ze zwolnienia odnosi skutek tylko do świadczenia usług udzielania pożyczki na rzecz innych podatników. W konsekwencji, nie wpływa ona na dalsze stosowanie zwolnienia do importu usług wskazanych w art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT. Ad 11. i 12. W ocenie Spółki, w przypadku pożyczek udzielonych przed rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone do momentu rezygnacji ze zwolnienia od podatku (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) będą zwolnione z VAT. W tym przypadku należy zastosować regulację art. 41 ust. 14c Ustawy o VAT, która na podstawie art. 41 ust. 14h pkt 1 Ustawy o VAT będzie miała odpowiednie zastosowanie w przypadku opodatkowania podatkiem czynności uprzednio zwolnionych od podatku. Zgodnie z art. 41 ust. 14c Ustawy o VAT: „W przypadku czynności, dla której w związku z jej wykonywaniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, a okres, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, obejmuje dzień zmiany stawki podatku, czynność uznaje się za wykonaną: 1) w dniu poprzedzającym dzień zmiany stawki podatku - w zakresie jej części wykonywanej do dnia poprzedzającego dzień zmiany stawki podatku; 2) z upływem tego okresu - w zakresie jej części wykonywanej od dnia zmiany stawki podatku.” W świetle tej regulacji (stosując ją odpowiednio), usługę pożyczki należy uznać za częściowo wykonaną w dniu poprzedzającym dzień rezygnacji ze zwolnienia (w zakresie odsetek naliczonych do tego dnia), a częściowo z upływem danego roku podatkowego. Uznanie, że usługa pożyczki została częściowo wykonana w dniu poprzedzającym rezygnację ze zwolnienia powoduje, iż będzie ona miała w tym zakresie, w dniu wykonania - walor usługi zwolnionej z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT, a tym samym odsetki naliczone do dnia poprzedzającego dzień rezygnacji (włącznie) będą zwolnione z VAT. Brzmienie art. 41 ust. 14c Ustawy o VAT powoduje również, że w przypadku pożyczek udzielonych przed rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone od momentu rezygnacji ze zwolnienia (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) będą opodatkowane VAT według stawki obowiązującej w danym okresie rozliczeniowym. Ad 13. W ocenie Wnioskodawcy kapitalizacja odsetek stanowi jedną z form ich efektywnego uregulowania. W konsekwencji z punktu widzenia obowiązków podatkowych Spółki kapitalizacja generuje takie same obowiązki, jak otrzymanie zapłaty odsetek od Pożyczkobiorcy. Oznacza to, że na dzień zapłaty odsetek w Spółce powstanie obowiązek podatkowy. Podstawą opodatkowania będzie kwota skapitalizowanych (zwiększających kwotę kapitału do spłaty) odsetek. Za okresy rezygnacji ze zwolnienia Spółka ma obowiązek wystawienia Pożyczkobiorcy faktury w terminie do 15. dnia miesiąca, po miesiącu w którym powstał obowiązek podatkowy. Podsumowując, jeśli umowa przewiduje kapitalizację odsetek na kapitał, to dla Wnioskodawcy kapitalizacja odsetek wywołuje takie same skutki w zakresie podatku VAT (obowiązek podatkowy, podstawa opodatkowania, obowiązek wystawienia faktury), jak zapłata odsetek przez Pożyczkobiorcę Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.): Opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają: 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; 2) eksport towarów; 3) import towarów na terytorium kraju; 4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; 5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju. W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju rozumie się rzez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a. Na mocy przepisu art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…). Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki: w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie). Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy). Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia. W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których: istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy, istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem, istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika. Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. W myśl art. 15 ust. 2 ustawy: Działalność gospodarcza - obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Rozpoczęli Państwo działalność polegającą na udzielaniu Pożyczek podmiotom gospodarczym z siedzibą w Polsce. Dotychczas udzielili Państwo pożyczki dla jednego podmiotu. W ramach tej umowy odsetki są kapitalizowane w okresach rocznych. Udzielili i w przyszłości będą Państwo udzielać pożyczek tylko podmiotom z siedzibą w Polsce i będą to pożyczki mające na celu finansowanie działalności gospodarczej tych podmiotów Polsce (Pożyczkobiorcy). Z tytułu tej działalności, w zależności od umowy mogą Państwo uzyskiwać następujące wynagrodzenie: 1) Odsetki – będą występować w każdej umowie (Odsetki), 2) Prowizja z tytułu udzielenia pożyczek (Prowizja) – nie musi występować w każdej umowie; będzie podlegać zapłacie z góry lub zapłacie zgodnie z określonym harmonogramem, 3) Opłata m.in. za czynności monitorujące, ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, poręczycieli, kontrolę jakości zabezpieczeń (Opłata) – nie musi występować w każdej umowie; będzie podlegać zapłacie zgodnie z harmonogramem. W zależności od umowy Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty Odsetek co miesiąc, co kwartał lub raz do roku. Terminy płatności odsetek mogą być również wprost wskazane w umowie pożyczki (Umowa) jako konkretne daty, przy czym w każdym przypadku Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek nie rzadziej niż co roku (np. jeśli umowa jest zawierana 1 maja 2026 r., to najpóźniejszy termin płatności odsetek to 30 kwietnia 2027 r.; kolejne terminy również będą wyznaczane w okresie nie dłuższym niż rok). Stosowany jest również (w już zawartej umowie) i może być stosowany model corocznej kapitalizacji odsetek i ich spłaty dopiero w późniejszym, określonym w umowie terminie (np. jednorazowo wraz z kwotą kapitału). Od 1 kwietnia 2026 r. albo od 1 lipca 2026 r. na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy zamierzają Państwo zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie. Będą Państwo otrzymywać wpływy w walutach obcych (w szczególności: EURO oraz USD), ponieważ mogą Państwo: uzyskiwać pożyczki (jako pożyczkobiorca) od pomiotów zagranicznych,uzyskiwać zapłatę wynagrodzenia za świadczone usługi (w tym z tytułu udzielanych pożyczek) oraz sprzedawane towary w walutach. Jednocześnie będą Państwo uzyskiwać wpływy w złotych, np. z tytułu spłaty udzielonych pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek, innych świadczonych przez Państwa usług. W zależności od sytuacji w Spółce potrzebne będą środki pieniężne w określonych walutach (w szczególności w celu spłaty zagranicznej pożyczki, zapłaty za nabywane towary, usługi) albo w złotych (np. w celu udzielenia pożyczki, zapłaty w Polsce za usługi, wypłaty wynagrodzeń, zapłaty podatków). Oznacza to, że w ramach zarządzania swoim majątkiem będą Państwo dokonywać transakcji zakupu i sprzedaży walut obcych (Zakup walut oraz Sprzedaż walut). Transakcje te będą dokonywane w celu umożliwienia regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. Transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut będą zawierane zarówno z bankami/kantorami, jak i innymi podmiotami. W każdym przypadku ich celem będzie umożliwienie regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. Pierwszą pożyczkę udzielili Państwo przed dniem Rezygnacji ze zwolnienia i jest prawdopodobne, że udzielą Państwo przed dniem Rezygnacji ze zwolnienia kolejne takie pożyczki (Pożyczki sprzed rezygnacji). W stosunku do tych Pożyczek sprzed rezygnacji termin płatności Odsetek będzie przypadał po Rezygnacji ze zwolnienia (za okres przed rezygnacją będą występowały odsetki naliczone, ale zapłata nastąpi po Rezygnacji ze zwolnienia). W przyszłości będą Państwo zawierać jako pożyczkobiorca umowy pożyczek z pożyczkodawcami, którzy nie posiadają na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie posiadają Państwo stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państw Pożyczkodawców. Nie są Państwo zarejestrowani dla celów podatku na terytorium państw Pożyczkodawców. W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców działają/będą Państwo działać w charakterze podatnika, o którym mowa w art. 15 ustawy, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić po stronie Spółki odpłatne świadczenie usług na gruncie ustawy o VAT. Istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 795). Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego: Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju. Czynności polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych podlegających oprocentowaniu stanowią odpłatne świadczenie usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielanie pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia bowiem przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielanie pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług. Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki wskazują, że czynność ta mieści się w definicji pojęcia „działalność gospodarcza”. W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy o VAT, działalność gospodarcza „obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”. Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze niematerialnym) na rzecz pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym wynagrodzeniem (oprocentowaniem), uzyskiwanym w ustalonych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w pojęciu „działalność gospodarcza” zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 ustawy. Ponadto należy zauważyć, że wpis przedmiotu działalności gospodarczej (wg klasyfikacji PKD) do rejestru KRS nie ma decydującego znaczenia dla określenia zakresu wykonywanej faktycznie działalności, a w konsekwencji do określenia czy podmiot prawa podatkowego z tytułu wykonywanych czynności staje się podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Podawany bowiem przy rejestracji podmiotów gospodarczych zakres działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności ma charakter orientacyjny. Ponadto, ewentualny brak danego kodu czynności wg klasyfikacji PKD w umowie spółki nie wyklucza zawodowego charakteru takiej czynności z punktu widzenia ustawy o VAT. Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz wskazane wyżej przepisy należy stwierdzić, że czynność udzielania przez Państwa pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, a Państwo w związku z ich udzieleniem występują/będą występować w charakterze podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, kiedy powstanie obowiązek podatkowy w podatku VAT w związku z udzieleniem pożyczek po Rezygnacji ze zwolnienia od podatku (pytanie oznaczone we wniosku nr 4). Na wstępie należy wskazać, że zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział w odniesieniu do niektórych czynności zwolnienie od podatku. Regulacje w zakresie zwolnień od podatku zostały zawarte m.in. w art. 43 ustawy. W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy: Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Co istotne, ww. zwolnienie ma charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem, wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia. W analizowanej sprawie udzielenie przez Państwa pożyczek na rzecz Pożyczkobiorcy mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, jako odpłatne świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Z uwagi na to, że usługi udzielania pożyczek mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie - korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Zgodnie natomiast z art. 43 ust. 22 ustawy: Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że: 1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny; 2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia. Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu: Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia. Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które obligatoryjnie korzystają ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług udzielania pożyczek - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy. W tym miejscu należy również wskazać, że na mocy art. 41 ust. 14a ustawy: W przypadku czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem, która została wykonana przed dniem zmiany stawki podatku, dla której obowiązek podatkowy powstaje w dniu zmiany stawki podatku lub po tym dniu, czynność ta podlega opodatkowaniu według stawek podatku obowiązujących dla tej czynności w momencie jej wykonania. Stosownie do art. 41 ust. 14c ustawy: W przypadku czynności, dla której w związku z jej wykonywaniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, a okres, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, obejmuje dzień zmiany stawki podatku, czynność uznaje się za wykonaną: 1) w dniu poprzedzającym dzień zmiany stawki podatku - w zakresie jej części wykonywanej do dnia poprzedzającego dzień zmiany stawki podatku; 2) z upływem tego okresu - w zakresie jej części wykonywanej od dnia zmiany stawki podatku. Zgodnie z art. 41 ust. 14d ustawy: W przypadku, gdy nie jest możliwe określenie faktycznego wykonania części czynności w okresie, o którym mowa w ust. 14c, dla określenia tej części, uznaje się, że czynność wykonywana jest w tym okresie proporcjonalnie. W myśl art. 41 ust. 14f: Zmiana stawki podatku w odniesieniu do czynności, która zostanie wykonana w dniu zmiany stawki podatku lub po tym dniu, w związku z którą otrzymano całość lub część zapłaty, nie powoduje zmiany wysokości opodatkowania zapłaty otrzymanej przed dniem zmiany stawki podatku. Na mocy art. 41 ust. 14h ustawy: W przypadku: 1) opodatkowania podatkiem czynności uprzednio zwolnionych od podatku, 2) zwolnienia od podatku czynności uprzednio opodatkowanych podatkiem - przepisy ust. 14a-14g stosuje się odpowiednio. Dla czynności, dla których właściwa stawka VAT uległa zmianie, zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy umieszczone w art. 41 ust. 14a-14h ustawy. Odpowiednio przepisy te znajdują również zastosowanie w przypadku opodatkowania podatkiem czynności uprzednio zwolnionych od podatku (art. 41 ust. 14h ustawy). W opisie sprawy wskazali Państwo, że zamierzają Państwo zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy świadczonych na rzecz podatników i wybrać opodatkowanie tych usług, w związku z tym mają Państwo wątpliwości kiedy powstanie obowiązek podatkowy w podatku VAT w związku z udzieleniem pożyczek po tej Rezygnacji ze zwolnienia. Planują Państwo zrezygnować ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dla czynności udzielania pożyczek w oparciu o art. 43 ust. 22 ustawy i wybrać ich opodatkowanie, a więc zmiana stawki będzie miała miejsce od momentu faktycznej rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia przedmiotowego – wg Państwa wskazania od 1 kwietnia 2026 r. lub od 1 lipca 2026 r. Zgodnie z zasadą główną, jeśli czynność została wykonana przed dniem zmiany stawki podatku i obowiązek podatkowy powstaje dla niej w dniu zmiany stawki lub po nim – podlega ona opodatkowaniu wg stawek obowiązujących w momencie jej wykonania. W związku z tym właściwe będzie zastosowanie zwolnienia od podatku dla wynagrodzenia należnego za okres trwania umowy przypadający przed faktyczną rezygnacją ze zwolnienia, o której mowa w art. 43 ust. 22 ustawy o VAT. Do wynagrodzenia należnego za okres trwania umowy pożyczki przypadający po rezygnacji ze zwolnienia niezbędne będzie zastosowanie właściwej stawki podatku od towarów i usług. Regulacje dotyczące momentu powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług zawierają przepisy art. 19a ustawy. I tak, zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy: Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f. Powyższy przepis formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres. Na mocy art. 19a ust. 2 ustawy: W odniesieniu do przyjmowanych częściowo usług, usługę uznaje się również za wykonaną, w przypadku wykonania części usługi, dla której to części określono zapłatę. W odniesieniu do usług przyjmowanych częściowo, o których mowa w ust. 2 powołanego artykułu, należy wskazać, że obowiązek podatkowy – w przypadku wykonania usługi częściowej – powstaje właśnie w tej części. Usługę przyjmowaną częściowo (określoną część podzielnej w sensie gospodarczym usługi) uważa się za wykonaną w odniesieniu do tej części usługi, dla której określono zapłatę. W myśl art. 19a ust. 3 ustawy: Usługę, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. W przepisie tym ustawodawca wprowadził unormowanie w zakresie ustalenia momentu wykonania usługi w odniesieniu do „usługi, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń”, czyli takiej usługi, która jest wykonywana w sposób ciągły przez pewien czas, natomiast rozliczenie należności za nią następuje w ramach okresu. Ponadto, na mocy art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy: Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41. Przy czym stosownie do treści art. 19a ust. 6 ustawy: W przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, obowiązek podatkowy powstaje w odniesieniu do otrzymanej kwoty. Zgodnie z art. 19a ust. 8 ustawy: Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem: 1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 1b; 2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że usługi podlegają opodatkowaniu stawką VAT obowiązującą co do zasady w momencie wykonania usługi. Moment powstania obowiązku podatkowego wymaga od wykonawcy danej usługi prawidłowego określenia momentu jej wykonania. Ustawa o VAT nie definiuje tego momentu, ani w żaden sposób nie precyzuje jakimi kryteriami należy posługiwać się dla jego określenia. Wskazać jednak należy, że o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter. Z kolei, o charakterze i o dacie wykonania tej usługi decydują strony umowy cywilnoprawnej, chyba że moment ten jest określany przez obowiązujący przepis prawa regulujący zasady wykonywania danego rodzaju usług. Przepis art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy wprowadza szczególny moment powstania obowiązku podatkowego m.in. dla określonych usług korzystających ze zwolnienia od podatku. Metoda ustalania momentu powstania obowiązku podatkowego wymieniona w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy ma jednak zastosowanie wyłącznie do usług finansowych, których świadczenie jest zwolnione od podatku VAT na mocy m.in. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Rezygnacja ze zwolnienia od podatku VAT tych usług na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy, powoduje zmianę momentu powstania obowiązku podatkowego dla usług, dla których wybrano opodatkowanie.Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że ustalenie momentu powstania obowiązku podatkowego na zasadach określonych w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy ma zastosowanie wyłącznie do usług finansowych, których świadczenie jest zwolnione od podatku VAT na mocy m.in. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy – a więc do usług udzielania przez Państwa pożyczek przed rezygnacją ze zwolnienia od podatku, o której mowa w art. 43 ust. 22 ustawy. Rezygnacja ze zwolnienia od podatku VAT usług udzielania pożyczek, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy, powoduje zmianę momentu powstania obowiązku podatkowego dla usług, dla których wybrano opodatkowanie. Zatem w przypadku rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia przedmiotowego dla świadczonych usług finansowych polegających na udzielaniu pożyczek, obowiązek podatkowy powstaje na zasadach ogólnych.Przy czym – jak stanowi art. 19a ust. 3 ustawy – świadczenie usługi, dla której ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Jednocześnie, usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Mając na względzie okoliczności sprawy, w kontekście powołanych przepisów należy stwierdzić, że dla opisanej usługi, względem której zrezygnują Państwo ze zwolnienia od podatku – obowiązek podatkowy powinien być ustalony co do zasady w oparciu o art. 19a ust. 3 ustawy, czyli z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. W powołanym wyżej art. 19a ust. 3 ustawy, ustawodawca wprowadził unormowanie w zakresie usługi, która jest wykonywana w sposób ciągły przez pewien czas, natomiast rozliczenie należności za nią następuje w ramach określonego okresu. Ustawodawca krajowy nie zdefiniował w ustawie o VAT pojęcia tzw. „usługi ciągłej” czy usługi „świadczonej w sposób ciągły”. Nie uczynił tego również prawodawca unijny w Dyrektywie 2006/112/WE Rady. Zgodnie z orzecznictwem sądowym - sprzedaż o charakterze ciągłym (…) polega na świadczeniach ciągłych podatnika, obejmujących pewne stałe zachowania w czasie trwania stosunku obligacyjnego, zaspokajające interes odbiorcy tych świadczeń, poprzez ich trwały – pod względem czasowym i funkcjonalnym – charakter oraz cechujące się niemożliwością wyodrębnienia powtarzających się czynności podatnika, co jest charakterystyczne dla świadczeń ciągłych (okresowych). W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 kwietnia 2012 roku, sygn. akt I FSK 935/11, Sąd stwierdził, że: (…) istotą świadczenia ciągłego jest pewna stałość i trwałe spełnianie świadczenia w czasie, co powoduje niemożność wyróżnienia powtarzających się odrębnych czynności stanowiących samodzielne świadczenia i w konsekwencji określenia dnia dokonania danej czynności, jako dnia spełnienia świadczenia. Natomiast w wyroku z 16 maja 2012 roku, sygn. akt II FSK 2086/10 NSA wskazał, że: (…) cechą usługi świadczonej w sposób ciągły (…) jest to, że świadczenia w ramach tej usługi trwają dłuższy czas i tworzą funkcjonalną całość, a upływ pewnego czasu nie pozwala na uznanie usługi za wykonaną pomimo jej dalszego świadczenia. Za uznaniem umowy pożyczki za świadczenie o charakterze ciągłym przemawia m.in. sposób kalkulacji wysokości wynagrodzenia oraz fakt, że z momentem wypłaty pożyczki nie następuje zasadniczo zerwanie więzów prawnych pomiędzy pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą. W przypadku umowy pożyczki wysokość wynagrodzenia jest kalkulowana co do zasady jako funkcja czasu. Oznacza to, że im dłużej usługobiorca korzysta z kapitału, tym ta kwota wynagrodzenia jest wyższa. Kalkulacja wynagrodzenia w powiązaniu z czasem korzystania z kapitału uzasadnia przyjęcie tezy, że usługa pożyczki to świadczenie wykonywane w pewnym okresie czasu, a więc ciągłe. Ponadto, w przypadku umowy pożyczki dopiero po pewnym okresie czasu pożyczkobiorca jest zobowiązany do zwrotu, a pożyczkodawca do odbioru kapitału. W okresie od udostępnienia kapitału do jego zwrotu pożyczkodawca i pożyczkobiorca związani są ze sobą umową, na podstawie której mogą być również w tym czasie wykonywane inne czynności, np. pomocnicze związane ściśle ze świadczeniem głównym – pożyczką. Natomiast fakt, że w momencie wypłaty przez pożyczkodawcę kwoty kapitału (fizyczne przekazanie pieniędzy), następuje spełnienie głównego świadczenia, do którego zobowiązany jest usługodawca, sam w sobie nie przesądza o generalnym uznaniu dla celów VAT pożyczki jako świadczenia jednorazowego. Dla potrzeb podatku VAT zasadne i racjonalne jest zatem przyjęcie, że usługa udzielenia pożyczki polega na udostępnieniu kapitału na określony czas za wynagrodzeniem. Uwzględniając powyższe, usługę udzielania pożyczki na okres dłuższy niż rok należy co do zasady uznawać za usługę o charakterze ciągłym. Wskazali Państwo, że w zależności od umowy Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty Odsetek co miesiąc, co kwartał lub raz do roku. Terminy płatności odsetek mogą być również wprost wskazane w umowie pożyczki jako konkretne daty, przy czym w każdym przypadku Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek nie rzadziej niż co roku (np. jeśli umowa jest zawierana 1 maja 2026 r., to najpóźniejszy termin płatności odsetek to 30 kwietnia 2027 r.; kolejne terminy również będą wyznaczane w okresie nie dłuższym niż rok). Z uwagi na powołane przepisy prawa i przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że po rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia od podatku świadczonych usług udzielania pożyczek, obowiązek podatkowy z tego tytułu powstaje na zasadach ogólnych. W przypadku umów pożyczek, w których ustalone są krótsze okresy rozliczeniowe (np. miesięczne, kwartalne, raz do roku), obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 3 zdanie pierwsze ustawy, co oznacza, że powstaje on z upływem każdego okresu, do którego odnosi się dana płatność. W przypadku natomiast wcześniejszej płatności należności obowiązek podatkowy powstanie w momencie otrzymania zapłaty i w odniesieniu do tej kwoty, zgodnie z art. 19a ust. 8 ustawy. Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym po rezygnacji ze zwolnienia obowiązek podatkowy w podatku VAT od usług udzielenia Pożyczek powstaje na takich samych zasadach, jak przy stosowaniu zwolnienia jest nieprawidłowe. Jak wskazano, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia przedmiotowego dla świadczonych usług finansowych polegających na udzielaniu pożyczek obowiązek podatkowy powstaje na zasadach ogólnych, nie tak jak Państwo twierdzą, tak samo jak przy stosowaniu zwolnienia od podatku dla tych usług. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest nieprawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również określenia podstawy opodatkowania w związku z udzielaniem przez Państwa pożyczek (pytanie oznaczone we wniosku nr 6). Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy: Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika. Z przepisu tego wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. Jednocześnie, w myśl art. 29a ust. 6 ustawy: Podstawa opodatkowania obejmuje: 1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku; 2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy. Odsetki stanowią wynagrodzenie z tytułu udzielenia Pożyczki, w odniesieniu natomiast do pozostałych płatności, tj. Prowizji i Opłat (za czynności monitorujące, ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, poręczycieli, kontrolę jakości zabezpieczeń) w pierwszej kolejności należy ustalić, czy opłaty te stanowią wynagrodzenie za udzielenie Pożyczki. Podkreślić należy, że co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej. W orzeczeniu wydanym w sprawie C-349/96 (Card Protection Plan Ltd) TSUE, odnosząc się do art. 2(1) VI Dyrektywy, uznał, że z przepisu tego wynika, po pierwsze, że każde świadczenie usług powinno być, co do zasady, traktowane jako świadczenie odrębne i niezależne, po drugie zaś, że świadczenie składające się z jednolitej usługi (z ekonomicznego punktu widzenia) nie powinno być w sztuczny sposób dzielone, gdyż to mogłoby spowodować naruszenie całego systemu opodatkowania. Ponadto, Trybunał podkreślił, że: „świadczenie jednolitej usługi ma miejsce w szczególności w przypadkach, gdy jeden lub więcej elementów może być uznany za tworzący świadczenie (usługę) główne podczas, gdy jeden lub więcej elementów mogą być uznane za świadczenia (usługi) dodatkowe, do których stosuje się te same konsekwencje podatkowe, jak w przypadku świadczenia (usługi) głównego. Usługa musi być uznana za dodatkową w stosunku do usługi głównej, jeżeli nie stanowi dla nabywcy celu samego w sobie, ale środek lepszego wykorzystania dostarczonej usługi głównej”. Natomiast w wyroku z 27 października 2005 r. C-41/04 (Levob Verzekeringen) TSUE zawarł kilka cennych uwag pozwalających na zidentyfikowanie usług złożonych. By określić, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy – wg TSUE – w pierwszej kolejności poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie (por. przez analogię ww. wyrok w sprawie CPP, pkt 29) (pkt 20 orzeczenia Levob). W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku TSUE należy przyjąć, że nie ma charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane za świadczenie złożone. Dodatkowo warto wskazać na wyroki TSUE (C-425/06, C-572/07), w których również zawarte są przesłanki decydujące o uznaniu szeregu czynności za pojedynczą usługę lub za świadczenie kompleksowe. I tak, w ww. wyroku w sprawie C-425/06 Part Service, TSUE wskazał, że: „(…) każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne (zob. ww. wyroki w sprawach CPP pkt 29 oraz Levob Verzekeringen i OV Bank pkt 20). Jednakże w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem odpowiednio, prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, gdy nie są niezależne. Jest tak na przykład, gdy w ramach nawet czysto obiektywnej analizy stwierdza się, że jedno lub więcej świadczeń stanowi świadczenie główne oraz że jedno lub więcej świadczeń stanowi jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los prawny świadczenia głównego (zob. w tym zakresie ww. wyroki w sprawach CPP pkt 30 oraz Levob Verzekeringen i OV Bank pkt 21). W szczególności świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy (ww. wyrok w sprawie CPP pkt 30 oraz okoliczności sporu przed sądem krajowym, które stały się podstawą do wydania tego wyroku). Można również uznać, że jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementów albo dwie lub więcej czynności, dokonane przez podatnika, są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie tylko jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny (zob. w tym zakresie ww. wyrok w sprawie Levob Verzekeringen i OV Bank pkt 22)” (pkt 50-53). Natomiast wyrok TSUE w sprawie C-461/08 Don Bosco Onroerend Goed BV wskazuje, że: „Niemniej jednak w pewnych okolicznościach formalnie odrębne transakcje, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą transakcję, jeżeli nie są one od siebie niezależne (…) Dzieje się tak w szczególności w przypadku, gdy co najmniej dwa elementy albo co najmniej dwie czynności dokonane przez podatnika na rzecz klienta są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedną niepodzielną transakcję gospodarczą, której rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”. Zatem, aby stwierdzić, czy dane świadczenie będzie świadczeniem złożonym (kompleksowym), winno ono składać się z różnych czynności, których realizacja prowadzi do jednego celu. Na świadczenie takiego rodzaju składa się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do wykonania świadczenia głównego, na które składają się różne świadczenia pomocnicze. Natomiast za pomocniczą należy uznać taką czynność, jeśli nie stanowi celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania świadczenia zasadniczego. Innymi słowy, pojedyncza czynność lub świadczenie traktowana jest jak element świadczenia kompleksowego wówczas, jeżeli cel świadczenia pomocniczego jest zdeterminowany przez świadczenie główne, które zarazem nie może zostać wykonane lub wykorzystane bez świadczenia pomocniczego. Podsumowując zatem powyższe, świadczenie złożone (kompleksowe) ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy, dzieli je na świadczenie podstawowe i świadczenia pomocnicze – tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia podstawowego). Jeżeli jednak świadczenia te można rozdzielić tak, że nie zmieni to ich charakteru ani wartości z punktu widzenia nabywcy – wówczas świadczenia takie powinny być traktowane jako dwa (lub więcej), niezależnie opodatkowane świadczenia. Cechą charakterystyczną jednego świadczenia złożonego jest nierozerwalność jego poszczególnych elementów. W przypadku jednego świadczenia złożonego poszczególne jego elementy stapiają się ze sobą, tworząc nowe, niezależne świadczenie (sui generis). Ponadto wskazówką świadczącą o istnieniu jednego świadczenia złożonego jest też jednolity cel gospodarczy transakcji. Jeżeli przeciętnemu świadczeniobiorcy zależy właśnie na połączeniu kilku świadczeń, przemawia to za istnieniem jednego świadczenia złożonego. W świetle orzecznictwa TSUE jedno świadczenie złożone występuje wtedy, kiedy wszystkie elementy świadczenia są niezbędne dla osiągnięcia jego celu. W odniesieniu do Prowizji z tytułu udzielenia pożyczek oraz Opłat za ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, poręczycieli i kontrolę jakości zabezpieczeń, wskazać należy, że jeśli będą one przez Państwa pobierane będziemy mieli do czynienia z jednym przedmiotem opodatkowania – świadczeniem kompleksowym – usługą pożyczki - którego rozdzielenie na poszczególne elementy wskazane w powyższych punktach, byłoby nieuzasadnione i sztuczne. Opisane wyżej świadczenia wpisują się w zdefiniowane przez TSUE „świadczenie kompleksowe”. Świadczenia te, realizowane na rzecz Klientów w związku z zawartymi umowami pożyczki, stanowią świadczenie złożone, którego głównym celem jest możliwość korzystania z przedmiotu pożyczki. Nie można zatem stwierdzić, że opisane czynności mają charakter niezależnych świadczeń.  Stąd też ww. Prowizję i Opłaty za ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, poręczycieli czy kontrolę jakości zabezpieczeń można potraktować jako element wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa usługę pożyczki, która podlega opodatkowaniu VAT. Zatem, w tym zakresie znajdzie zastosowanie art. 29a ust. 6 w zw. z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawa opodatkowania obejmuje również koszty dodatkowe pobierane przez usługodawcę od usługobiorcy. Z kolei w odniesieniu do Opłat za czynności monitorujące wskazać należy, że czynności w zamian za które są one pobierane nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa usług pożyczki. Ich charakter i sposób wykonania świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności wykonywane w wyniku działań Klienta, przy czym – co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa usług udzielenia Pożyczki. Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami umowami pożyczki, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (udzielenie Pożyczki) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są te Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa czynności, za które pobierają Państwo Opłaty za czynności monitorujące, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej. Usługi pożyczki mogą być wykonywane bez ww. usług. Będą Państwo świadczyć usługi udzielania pożyczek, niezależnie od tego czy konieczne będzie podjęcie czynności monitorujących. Jak wskazano wyżej, w analizowanej sprawie pobierane przez Państwa ww. Opłaty w zamian za czynności monitorujące nie stanowią wraz z umową pożyczki świadczeń kompleksowych. Nie są to czynności obligatoryjne i stałe tych umów, nie są nierozłączne z usługami pożyczki i nie są niezbędne do ich wykonania. Nie są to elementy podstawowej transakcji, tylko odrębne zdarzenia, których nie można traktować na równi z pierwotną transakcją, do której się Państwo zobowiązali. Dodatkowych czynności wymienionych wyżej nie można zatem traktować jako elementu głównej usługi pożyczki, bowiem są kolejnym, odrębnym etapem zawartej umowy. Należy jednak wskazać, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką. Zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty. W tym miejscu należy powołać wyrok WSA w Warszawie z 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 2180/12, w którym Sąd wskazał, że: W ocenie Sądu, jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego, co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to opłaty za restrukturyzację mieszczą się w pojęciu zarządzania pożyczką. Wyjaśnić należy, że restrukturyzacja pożyczki jest ustaleniem nowych warunków spłaty pożyczki w celu dostosowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki do obecnej sytuacji finansowej klienta (wydłużenie okresu spłat, zmiana wysokości rat itp.). Zatem bez wątpienia pojęcie restrukturyzacji pożyczki mieści się w pojęciu zarządzania pożyczką. Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wyroku WSA w Poznaniu z 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15. Zatem, jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że opłaty dotyczące umów pożyczek za czynności monitorujące stanowią/stanowić będą wynagrodzenie za świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu VAT, wpisujące się w zakres usług zarządzania pożyczką. Wskazane wyżej czynności nie będą usługami kompleksowymi w zakresie udzielania pożyczki, jednakże będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Zatem, Opłaty za czynności monitorujące, będą stanowiły wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu VAT, korzystające ze zwolnienia od tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. W związku z tym, że wskazane Opłaty, Prowizje oraz Odsetki stanowią wynagrodzenie za usługę udzielenia Pożyczki i zarządzanie nią, podstawą opodatkowania z tytułu udzielania tych Pożyczek jest/będzie wszystko co stanowi zapłatę, tj. Odsetki, Prowizja z tytułu udzielenia pożyczek oraz Opłaty (za czynności monitorujące, ocenę sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, poręczycieli, kontrolę jakości zabezpieczeń). Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również sposobu dokumentowania usługi udzielania pożyczek (pytanie oznaczone we wniosku nr 8). Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy: Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Natomiast stosownie do treści art. 106b ust. 2 ustawy: Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3. Jednakże jak stanowi art. 106b ust. 3 ustawy: Na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą: 1) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem: a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4, b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4, 1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem: a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust. 5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4, b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, 2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118 - jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty. Stosownie do art. 106i ust. 1 ustawy: Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9. Zgodnie z art. 106i ust. 2 ustawy: Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano całość lub część zapłaty od nabywcy. Jak stanowi art. 106i ust. 6 ustawy: W przypadkach, o których mowa w art. 106b ust. 3, fakturę wystawia się: 1) zgodnie z ust. 1 i 2 - jeżeli żądanie wystawienia faktury zostało zgłoszone do końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty; 2) nie później niż 15. dnia od dnia zgłoszenia żądania - jeżeli żądanie wystawienia faktury zostało zgłoszone po upływie miesiąca, o którym mowa w pkt 1. Mając na uwadze powyższe, pożyczkodawca nie ma obowiązku wystawienia faktury z tytułu świadczenia zwolnionej od podatku usługi udzielenia pożyczki, pod warunkiem niezgłoszenia przez nabywcę żądania jej wystawienia w terminie, o którym mowa w art. 106b ust. 3 ustawy. Jak wynika z cytowanych przepisów, w przypadku sprzedaży zwolnionej, m.in. na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, podatnik nie ma obowiązku wystawienia faktury. Jednakże na żądanie nabywcy podatnik ten jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą m.in. świadczenie usług zwolnionych od podatku, ale tylko jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty. Właściwy sposób opodatkowania świadczonej usługi powinien znaleźć swoje odzwierciedlenie w wystawionych fakturach. Jak wynika z cytowanych wyżej przepisów art. 106b ustawy, w przypadku sprzedaży zwolnionej m.in. na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy (jak w niniejszej sprawie – do dnia rezygnacji ze zwolnienia od podatku) nie mieli Państwo obowiązku wystawienia faktury. Faktura powinna dokumentować świadczenie usług niekorzystających ze zwolnienia od podatku. Zatem wystawiane przez Państwa faktury, dokumentujące usługę udzielania pożyczek, powinny obejmować wynagrodzenie za usługę udzielenia Pożyczki powstałe w okresie po rezygnacji ze zwolnienia i zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy, powinny być wystawiane nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę. Natomiast wynagrodzenie za usługę udzielenia Pożyczki naliczone do dnia rezygnacji przez Spółkę ze zwolnienia od podatku nie musi być uwzględniane w fakturach (chyba, że nabywca – zgodnie z art. 106b ust. 3 pkt 2 ustawy – zażąda uwzględnienia ich na tej fakturze). W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 8, zgodnie z którym otrzymane wynagrodzenie z tytułu udzielenia pożyczki powinno zostać udokumentowane fakturą VAT wystawioną nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu udzielenia Pożyczki jest nieprawidłowe w części dotyczącej usług, które korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, natomiast jest prawidłowe w części dotyczącej udzielenia pożyczek, które nie korzystają/nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku po Rezygnacji ze zwolnienia. Państwa wątpliwości przedstawione w pytaniu nr 10 dotyczą również określenia, czy Rezygnacja ze zwolnienia wpływa na sposób opodatkowania importu usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy, tj. czy rozliczając import usług z otrzymanych Pożyczek rozpoznają Państwo import usług zwolnionych. Wskazać należy, że czynność udzielenia pożyczki spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu. Udzielenie pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś pożyczkodawcę uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT. W konsekwencji wskazana we wniosku czynność udzielenia Państwu (Pożyczkobiorcy) odpłatnej pożyczki pieniężnej przez Pożyczkodawcę, stanowi odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Jednakże w przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski, czy też nie. Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy. Stosownie do art. 28a ustawy: Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału: 1)    ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to: a)    podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6, b)    osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej; 2)    podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług. Przepis art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy: Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n. Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy: W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika działającego w takim charakterze jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Ww. zasady należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy ust. 3 i 4, art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 i art. 28n ustawy nie będą przewidywać innych zasad ustalenia miejsca świadczenia. Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania. Pojęcie importu usług zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 9 ustawy, zgodnie z którym: Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy: Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, b) usługobiorcą jest: w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 Z kolei w świetle art. 17 ust. 2 ustawy: W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się nabywca usługi, jeśli dokonał on nabycia usługi od usługodawcy spoza terytorium kraju. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Z wniosku wynika, że będą Państwo zawierać jako pożyczkobiorca umowy pożyczek z Pożyczkodawcami, którzy nie posiadają na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie posiadają Państwo stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państw Pożyczkodawców, nie są Państwo również zarejestrowani dla celów podatku na terytorium państw Pożyczkodawców. W związku z powyższym, miejscem świadczenia, a tym samym opodatkowania nabywanej przez Państwa usługi udzielenia pożyczki od Pożyczkodawców, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy, będzie miejsce, w którym Państwo (usługobiorca) posiadają siedzibę działalności gospodarczej. W analizowanym przypadku usługa ta jest/będzie opodatkowana na terytorium Polski. W niniejszej sprawie spełnione są warunki wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, bowiem są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, a z okoliczności sprawy wynika, że Pożyczkodawca nie posiada siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Zatem nabycie przez Państwa usługi udzielenia pożyczek od Pożyczkodawców będzie stanowić dla Państwa import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym będą Państwo zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy na terytorium Polski. Ponieważ, miejscem świadczenia tej usługi jest Polska, są Państwo zobowiązani do jej rozliczenia na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. Z uwagi na fakt, że usługa ta mieści się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymieniona wprost w tym przepisie - usługa udzielenia pożyczki przez Pożyczkodawcę na Państwa rzecz korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Jednocześnie, wskazali Państwo, że zamierzają zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy na podstawie możliwości, którą przewiduje art. 43 ust. 22 ustawy. Jak wynika z powołanych powyżej przepisów prawa, opcja wyboru opodatkowania usług finansowych dotyczy czynności zwolnionych od podatku VAT, a więc takich które zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium kraju, jednak ze względu na przyznane w przepisach ustawy lub rozporządzenia zwolnienie nie skutkują obowiązkiem naliczenia należnego podatku VAT. W przypadku nabycia usług finansowych od podatnika posiadającego siedzibę poza terytorium Polski (tj. na terytorium UE lub poza UE), ze względu na miejsce świadczenia określone w art. 28b ust. 1 ustawy, po stronie podatnika mającego siedzibę na terytorium kraju powstanie obowiązek rozliczenia podatku należnego z tytułu importu usług na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy. Import usług w tym przypadku będzie korzystał ze zwolnienia od podatku VAT określonego w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy. Przepis art. 43 ust. 22 ustawy w swojej treści odnosi się do usług finansowych „świadczonych” wyłącznie na rzecz podatników. Z brzmienia ww. przypisu wynika zatem, że opcję opodatkowania należy odnieść do czynności świadczonych (wykonywanych) przez podatnika na rzecz konkretnych podmiotów (tj. innych podatników). Natomiast w wyniku importu usług, nabywca nie świadczy (nie wykonuje) żadnej usługi, lecz jest wyłącznie zobowiązany do rozliczenia podatku VAT z tytułu jej nabycia. To wskazuje, że podatnik nie może zrezygnować ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy w przypadku nabycia usług rozliczanych jako import usług, tylko ze względu na fakt, że świadczenie to następuje w relacji pomiędzy dwoma podatnikami oraz miejscem świadczenia tych usług jest terytorium kraju. Opcję opodatkowania usług finansowych określoną w art. 43 ust. 22 ustawy należy zatem traktować „wąsko” jako przypisaną do usług finansowych świadczonych (wykonywanych) na terytorium kraju. Zatem, rezygnacja ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy nie wpływa na dalsze stosowanie zwolnienia od podatku dla nabywanych w ramach importu usług od Pożyczkobiorców – rozpoznają Państwo import usług zwolnionych od podatku. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 10 jest zatem prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również określenia, czy w przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień Rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone do momentu Rezygnacji ze zwolnienia od podatku (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) są zwolnione z VAT oraz czy w przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień rezygnacji ze zwolnienia - odsetki naliczone od momentu rezygnacji ze zwolnienia (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) będą opodatkowane VAT według stawki obowiązującej w tym okresie (pytania oznaczone we wniosku nr 11 i 12). Dla czynności, dla których właściwa stawka VAT uległa zmianie, zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy umieszczone w cyt. wyżej art. 41 ust. 14a-14h ustawy. Odpowiednio przepisy te znajdują również zastosowanie w przypadku opodatkowania podatkiem czynności uprzednio zwolnionych od podatku (art. 41 ust. 14h ustawy). Zgodnie z zasadą główną, jeśli czynność została wykonana przed dniem zmiany stawki podatku i obowiązek podatkowy powstaje dla niej w dniu zmiany stawki lub po nim – podlega ona opodatkowaniu wg stawek obowiązujących w momencie jej wykonania. W związku z tym, właściwe będzie zastosowanie zwolnienia od podatku dla wynagrodzenia należnego za okres trwania umowy przypadający przed faktyczną Rezygnacją ze zwolnienia, o której mowa w art. 43 ust. 22 ustawy. Do wynagrodzenia należnego za okres trwania umowy pożyczki przypadający po rezygnacji ze zwolnienia niezbędne będzie natomiast zastosowanie właściwej stawki podatku od towarów i usług. W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 11, zgodnie z którym w przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień Rezygnacji ze zwolnienia – odsetki naliczone do momentu rezygnacji ze zwolnienia od podatku (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) będą zwolnione od podatku VAT oraz w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 12, zgodnie z którym w przypadku pożyczek udzielonych przed Rezygnacją ze zwolnienia od podatku, których okres obowiązywania obejmuje dzień Rezygnacji ze zwolnienia – odsetki naliczone od momentu rezygnacji ze zwolnienia (lecz wymagalne po dniu rezygnacji) będą opodatkowane VAT według stawki obowiązującej w tym okresie – jest prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również określenia, czy dokonując Zakupu oraz Sprzedaży walut celem regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone działają/będą Państwo działać w charakterze podatnika podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2). W analizowanej sprawie należy wziąć pod uwagę specyfikę transakcji finansowych, w których kierunek przepływów pieniężnych nie musi odzwierciedlać faktycznej roli stron i jest odmienny od większości standardowych transakcji podlegających opodatkowaniu VAT. W transakcjach finansowych, kierunek strumienia pieniężnego przepływającego w wyniku realizacji transakcji nie powinien być podstawą do stwierdzenia, która ze stron jest usługobiorcą, a która usługodawcą. Takie podejście nie odzwierciedlałoby bowiem ekonomicznego, a co za tym idzie, faktycznego charakteru funkcji stron transakcji. W takich transakcjach podmiot organizujący obrót z reguły nie otrzymuje od drugiej strony bezpośredniego wynagrodzenia, a wysokość i kierunek rozliczenia transakcji jest wynikiem autonomicznych zmian rynkowych (i może być różny). W świetle powyższych rozważań samo otrzymanie płatności nie może być zatem utożsamiane z faktem wykonania usługi, a kierunek płatności nie może determinować, kto jest nabywcą, a kto świadczącym usługę. W celu identyfikacji usługobiorcy i usługodawcy w danej transakcji kluczowe jest zatem posłużenie się kryterium zaspokajania potrzeb. W praktyce bowiem usługobiorcą jest podmiot, który chce zaspokoić pewną potrzebę, natomiast usługodawca jest podmiotem, który taką potrzebę może zaspokoić poprzez świadczenia wykonywane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem waluty, jakie Państwo zakupują nie są wynagrodzeniem za podejmowane przez Państwa czynności na rzecz Banku/kantoru/innego podmiotu. Czynności wykonywane w ramach ww. Zakupu lub Sprzedaży walut mają jedynie charakter techniczny. Wskazali Państwo, że będą otrzymywać wpływy w walutach obcych, ponieważ mogą uzyskiwać pożyczki (jako pożyczkobiorca) od pomiotów zagranicznych, bądź uzyskiwać zapłatę wynagrodzenia za świadczone usługi (w tym z tytułu udzielanych pożyczek) oraz sprzedawane towary w walutach. Jednocześnie będą Państwo uzyskiwali wpływy w złotych, np. z tytułu spłaty udzielonych pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek, innych usług świadczonych przez Państwa. W zależności od sytuacji będą Państwu potrzebne środki pieniężne w określonych walutach (w szczególności w celu spłaty zagranicznej pożyczki, zapłaty za nabywane towary, usługi) albo w złotych (np. w celu udzielenia pożyczki, zapłaty w Polsce za usługi, wypłaty wynagrodzeń, zapłaty podatków). Oznacza to, że będą Państwo dokonywać transakcji zakupu i sprzedaży walut obcych. Transakcje te będą dokonywane w celu umożliwienia regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. Transakcje Zakupu walut oraz Sprzedaży walut będą zawierane zarówno z bankami/kantorami, jak i innymi podmiotami. W każdym przypadku ich celem będzie umożliwienie regulowania zobowiązań w walucie, w której to zobowiązanie jest wyrażone. W przedstawionych okolicznościach sprawy, to Bank/kantor/inny podmiot powinien być uznany za podatnika VAT, ponieważ to on świadczy na Państwa rzecz usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W ramach realizacji wskazanych transakcji to Bank/kantor/inny podmiot zaspokaja Państwa potrzeby poprzez ‘dostawę’ określonej waluty celem regulowania Państwa zobowiązań. Państwo są wyłącznie beneficjentem (odbiorcą) świadczenia dokonywanego przez Bank/kantor/inny podmiot na Państwa rzecz. Bez znaczenia pozostaje tutaj fakt, że kierunek przepływów pieniężnych w ramach omawianych transakcji może przebiegać w różne strony. Zatem, nie występują/nie będą Państwo występowali w roli podatnika, w przypadku Zakupu i Sprzedaży walut celem regulowania zobowiązań. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe. W związku z tym, że uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 za prawidłowe, odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku nr 3, 5, 7, i 9 jest bezzasadna. Oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi, w sytuacji uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą także określenia, czy jeśli umowa przewiduje kapitalizację odsetek na kapitał, to kapitalizacja odsetek wywołuje takie same skutki w zakresie podatku VAT (obowiązek podatkowy, podstawa opodatkowania, obowiązek wystawienia faktury), jak zapłata odsetek przez Pożyczkobiorcę (pytanie oznaczone we wniosku nr 13). W tym miejscu wskazać należy, że pojęcie „kapitalizacja odsetek” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku od towarów i usług. W znaczeniu prawnym, w przypadku stosunku zobowiązaniowego, zapłata jest jedną z form spełnienia świadczenia przez dłużnika, która prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. W doktrynie prawa cywilnego istnieje wiele różnych sposobów zapłaty. Oprócz zapłaty gotówką można uregulować zobowiązanie poprzez potrącenie, przelew bankowy, odnowienie, złożenie do depozytu sądowego, uznanie rachunku wierzyciela, a także kapitalizację odsetek w przypadku zobowiązania w postaci udzielonej pożyczki. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wydanie internetowe https://sjp.pwn.pl), kapitalizacja oznacza m.in.: „zsumowanie kwot opłat periodycznych w kwotę płatną jednorazowo”. W praktyce kapitalizacja odsetek prowadzi do doliczenia kwot naliczonych, lecz jeszcze nie zapłaconych odsetek od pożyczki lub kredytu, do kwoty ich kapitału, co pozwala na ich dalsze oprocentowanie. Zatem kapitalizacja odsetek oznacza, że w wyniku ustaleń pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą, odsetki naliczone, ale jeszcze niezapłacone zostają „dopisane” za zgodą wierzyciela do zobowiązania głównego. W ten sposób pomimo braku przepływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy, w dniu kapitalizacji następuje postawienie tych odsetek do dyspozycji pożyczkodawcy. Skoro w przypadku kapitalizacji dochodzi do „dopisania” naliczonych, ale jeszcze niezapłaconych odsetek do kwoty kapitałowej pożyczki za zgodą wierzyciela, to należy uznać to za sposób zadysponowania tych odsetek, które czynią zadość roszczeniu pożyczkodawcy o ich zwrot. Wynika z tego, że już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki. W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłaconymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki. Zatem kapitalizacja wywiera ten sam skutek prawny, co zapłata – zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty o odsetki objęte kapitalizacją. Jak wynika z powyższej analizy kapitalizacja odsetek to zwiększenie kwoty od której naliczane są dalsze odsetki (kwoty pożyczki). Jak już wyżej wskazano czynność udzielenia pożyczki, stanowi czynność mieszczącą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy. Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie - usługa udzielenia Pożyczki korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu. W związku z tym, otrzymanie wynagrodzenia w formie kapitalizacji odsetek stanowi wynagrodzenie za czynność korzystającą ze zwolnienia od podatku w oparciu o powołany art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. W sytuacji natomiast rezygnacji ze zwolnienia – otrzymanie wynagrodzenia w formie kapitalizacji odsetek również z tego zwolnienia od podatku nie będzie korzystać. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że usługi podlegają opodatkowaniu stawką VAT obowiązującą co do zasady w momencie wykonania usługi. Moment powstania obowiązku podatkowego wymaga od wykonawcy danej usługi prawidłowego określenia momentu jej wykonania. Ustawa o VAT nie definiuje tego momentu, ani w żaden sposób nie precyzuje jakimi kryteriami należy posługiwać się dla jego określenia. Wskazać jednak należy, że o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter. Z kolei, o charakterze i o dacie wykonania tej usługi decydują strony umowy cywilnoprawnej, chyba że moment ten jest określany przez obowiązujący przepis prawa regulujący zasady wykonywania danego rodzaju usług. Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że ustalenie momentu powstania obowiązku podatkowego na zasadach określonych w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy ma zastosowanie do usług finansowych, których świadczenie jest zwolnione od podatku VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy - a więc do usług udzielania pożyczek przez Państwa przed rezygnacją ze zwolnienia od podatku, o której mowa w art. 43 ust. 22 ustawy. Zatem przed Rezygnacją ze zwolnienia obowiązek podatkowy powstaje/powstanie z chwilą kapitalizacji odsetek, gdyż ten moment jest/będzie uznany za otrzymanie całości lub części zapłaty zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy. Rezygnacja ze zwolnienia od podatku VAT ww. usług finansowych, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy, spowoduje zmianę momentu powstania obowiązku podatkowego dla usług, dla których wybrano opodatkowanie. Zatem, w przypadku rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia przedmiotowego dla świadczonych usług finansowych polegających na udzielaniu pożyczek obowiązek podatkowy powstaje/powstanie na zasadach ogólnych. Mając na względzie okoliczności sprawy, w kontekście powołanych przepisów należy stwierdzić, że dla opisanej usługi udzielania pożyczek, względem której zrezygnują Państwo ze zwolnienia od podatku – obowiązek podatkowy powinien być ustalony co do zasady w oparciu o art. 19a ust. 3 ustawy, czyli z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Wskazali Państwo, że stosowany jest (w już zawartej umowie) i może być stosowany model corocznej kapitalizacji odsetek i ich spłata dopiero w późniejszym, określonym w umowie terminie (np. jednorazowo z kwotą kapitału). Zatem, w odniesieniu do skapitalizowanych odsetek od udzielonej pożyczki, w przypadku zastosowania do tej usługi zwolnienia od podatku, obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT powinni Państwo rozpoznać w dniu kapitalizacji odsetek do kwoty głównej pożyczki, na zasadach określonych w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy. Z kolei po rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia od podatku świadczonych usług udzielania pożyczek, obowiązek podatkowy z tego tytułu powstaje/powstanie na zasadach ogólnych. W przypadku umów pożyczek, w przypadku których ustalone są okresy rozliczeniowe, obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 3 zdanie pierwsze ustawy, co oznacza, że powstaje on z upływem każdego okresu, do którego odnosi się dana płatność. Natomiast w odniesieniu do udzielanych przez Państwa pożyczek, gdzie umowa pożyczki zawierana jest na okres powyżej jednego roku, i zastosują Państwo model corocznej kapitalizacji odsetek i ich spłaty w późniejszym określonym w umowie terminie – np. jednorazowo wraz z kwotą kapitału -  mamy do czynienia z usługami świadczonymi w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla których w związku z ich świadczeniem w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń. W tej sytuacji zastosowanie znajduje art. 19a ust. 3 zdanie drugie ustawy, zgodnie z którym ww. usługi świadczone w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok uznaje się za wykonane z upływem każdego roku podatkowego, aż do momentu zakończenia świadczenia tych usług. Zatem, zgodnie z art. 19a ust. 3 ustawy, momentem powstania obowiązku podatkowego dla świadczonych przez Państwa usług udzielania pożyczek, jest/będzie data upływu każdego roku podatkowego, do którego odnoszą się rozliczenia. W przypadku natomiast wcześniejszej płatności (kapitalizacji odsetek) obowiązek podatkowy powstanie w momencie otrzymania zapłaty i w odniesieniu do tej kwoty, zgodnie z art. 19a ust. 8 ustawy. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 13 w części dotyczącej określenia momentu powstania obowiązku podatkowego w związku z kapitalizacją odsetek jest nieprawidłowe. W odniesieniu do podstawy opodatkowania stwierdzić należy, że zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy, podstawą opodatkowania jest wszystko co stanowi zapłatę za wyświadczone usługi. W konsekwencji, podstawą opodatkowania w tym przypadku będzie wynagrodzenie, które Państwo otrzymają, tj. kwota skapitalizowanych (zwiększających kwotę kapitału do spłaty) odsetek. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 13 w części dotyczącej określenia podstawy opodatkowania w przypadku kapitalizacji odsetek jest prawidłowe. W odniesieniu natomiast do kwestii dotyczącej wystawienia faktury w przypadku kapitalizacji odsetek stwierdzić należy, że jak wynika z cytowanych wyżej przepisów art. 106b ustawy, w przypadku sprzedaży zwolnionej m.in. na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy (jak w niniejszej sprawie – do dnia rezygnacji ze zwolnienia od podatku) nie mają/nie będą mieli Państwo obowiązku wystawienia faktury. Zatem wynagrodzenie od pożyczek w postaci skapitalizowanych odsetek naliczone do dnia rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia od podatku nie musi być uwzględniane w fakturach (chyba, że nabywca – zgodnie z art. 106b ust. 3 pkt 2 ustawy – zażąda uwzględnienia ich na tej fakturze). Faktura powinna dokumentować świadczenie usług niekorzystających ze zwolnienia od podatku. Zatem wystawiane przez Państwa faktury, dokumentujące usługę udzielania pożyczek, powinny obejmować wynagrodzenie powstałe w okresie po rezygnacji ze zwolnienia i zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy powinny być wystawiane nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wykonano usługę. W przypadku udzielenia pożyczek, w sytuacji gdy wynagrodzenie w postaci skapitalizowanych odsetek jest płatne jednorazowo z kwotą kapitału, faktura winna być wystawiona nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po zakończonym roku podatkowym, aż do momentu zakończenia usługi. Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 13, w części dotyczącej wystawienia faktury, oceniane jako całość jest nieprawidłowe. W związku z tym, oceniając całościowo Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 13, zgodnie z którym jeśli umowa przewiduje kapitalizację odsetek na kapitał, to kapitalizacja odsetek wywołuje dla Państwa takie same skutki w zakresie podatku VAT jak zapłata odsetek przez Pożyczkobiorcę, należało uznać je za nieprawidłowe. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa: Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swoją aktualność. Jednocześnie podkreślam, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla mnie, jako Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnych indywidualnych sprawach, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Ponadto, w odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazuję, że wyroki sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem powołane przez Państwa orzecznictwo potraktowałem jako element argumentacji strony, nie miało ono natomiast mocy wiążącej w analizowanej sprawie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albow formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.