III CZP 71/84

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN W. Sutkowski. Sędziowie SN: H. Ciepła, S. Dmowski (sprawozdawca), K. Kołakowski, J. Majorowicz, K. Piasecki, J. Szachułowicz.SentencjaSąd Najwyższy z udziałem prokuratora Prokuratury Generalnej PRL, W. Sztejn, rozpoznał wniosek Ministra Sprawiedliwości z dnia 24 września 1984 r. o udzielenie odpowiedzi na następujące pytanie prawne:"Czy zobowiązanie kontraktującego do udzielenia producentowi pomocy w nabyciu środków produkcji, wynikające z ust. 3 pkt 1 szczegółowych warunków kontraktacji chmielu, jest umową o świadczenie przez osobę trzecią w rozumieniu art. 391 k.c., a w razie pozytywnej odpowiedzi - czy kontraktujący zobowiązuje się do tego, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie, czy też do tego, że osoba trzecia spełni określone świadczenie?"postanowił podjąć następującą uchwałę i nadać jej moc zasady prawnej:Zobowiązanie kontraktującego do udzielenia producentowi pomocy w zakupie słupów w liczbie niezbędnej do założenia plantacji chmielu wynikające z części I ust. 3 pkt 1 szczegółowych warunków kontraktacji chmielu nie stanowi umowy o świadczenie przez osobę trzecią w rozumieniu art. 391 k.c., lecz jest dodatkowym zastrzeżeniem umowy kontraktacyjnej.Uzasadnienie faktyczneMinister Sprawiedliwości, stawiając we wniosku problem charakteru zobowiązania kontraktującego do udzielenia pomocy producentowi chmielu w nabyciu środków produkcji, wynikającego z art. 3 pkt 1 szczegółowych warunków umowy kontraktacji chmielu, w szczególności, czy jest to umowa o świadczenie przez osobę trzecią w rozumieniu art. 391 k.c., podniósł, że na tym tle rysuje się ogólniejszy problem prawny świadczeń dodatkowych z umów kontraktacyjnych. Wnioskodawca zaznaczył jednocześnie, że problem przedstawiony we wniosku wynikł na tle rozliczeń między kontraktującym chmiel a producentami chmielu za dostarczone producentom słupy niezbędne do założenia plantacji i do uprawy chmielu. Podkreślił, że praktyka sądowa na tle tych spraw wskazuje, iż obowiązek pomocy w zakupie słupów, będących artykułem reglamentowanym, spełniany jest w ten sposób, że kontraktujący zbiera od producentów zamówienia, które nie zawierają danych co do ceny, i kieruje je do producenta słupów, zaznaczając, iż należność uiści ze swego konta, a odbiorcami słupów będą producenci chmielu; jednocześnie zawiadamia producentów o ulokowaniu zamówienia i przypuszczalnym terminie dostawy słupów. Przy rozliczeniu producenci wyrażają gotowość zapłacenia kontraktującemu za słupy według cen z daty składania zamówienia, mimo że kontraktujący zapłacił za nie - zgodnie z art. 542 § 1 k.c. - według ceny wyższej obowiązującej w czasie dostawy.Ponieważ wniosek stawia zarówno problem ogólny, jak i kwestię szczegółową, Sąd Najwyższy rozważył zagadnienie z obu punktów widzenia, natomiast odpowiedź dostosował do treści pytania, a ściślej do pytania wynikającego ze stanu faktycznego, na tle którego się wyłoniło.I. W świetle art. 613 § 1 k.c. w umowie kontraktacji występują dwie strony, a mianowicie kontraktujący i producent. Powyższa dwustronna umowa kontraktacji, spotykająca się niekiedy z krytyką, zakłada, że na jej podstawie zaciągają zobowiązania i nabywają uprawnienia jedynie dwie osoby. Okoliczność, że zawarcie umowy kontraktacyjnej z reguły powoduje powstanie wielu innych stosunków prawnych zarówno między kontraktującym i osobami trzecimi, jak i między producentem i innymi osobami - z mocy odrębnych umów jak również nawet na podstawie aktów prawnych nie mających charakteru cywilnoprawnego - nie pozbawia umowy kontraktacji charakteru umowy dwustronnej. W świetle powyższego przepisu zobowiązanie się kontraktującego do spełnienia świadczeń dodatkowych wymienionych przykładowo w art. 615 k.c. (świadczenie osoby trzeciej w wykonaniu odrębnej umowy lub z mocy przepisu szczególnego nie jest świadczeniem dodatkowym umowy kontraktacji w rozumieniu art. 613 § 1 i art. 615 k.c.) nie wymaga zawierania odrębnej umowy (poza umową kontraktacji) i nie powoduje powstania innego (poza stosunkiem kontraktacji) stosunku prawnego.Oczywiście nie jest wyłączona możliwość zawarcia przez strony umowy kontraktacji także innych umów (np. sprzedaży), tak jak obowiązek spełnienia pewnych świadczeń dodatkowych może wynikać również z przepisów szczególnych. Z unormowania zawartego w art. 613 § 1 k.c. wynika, że kontraktujący obowiązany jest do spełnienia świadczeń dodatkowych tylko wtedy, gdy obowiązek taki przyjmie na siebie w umowie kontraktacji lub gdy zostanie on na niego nałożony w drodze przepisów szczególnych. Zakres świadczeń dodatkowych określanych w umowie zależy od treści jej postanowień. Przepis bowiem art. 615 k.c. wymieniający przykładowo świadczenia dodatkowe kontraktującego jest przepisem dyspozytywnym i jako taki pozwala stronom umowy kontraktacji wymienione w nim obowiązki kontraktującego określać w umowie w sposób zależny od ich uznania. Taki charakter powyższego przepisu zezwala też na odmienne (od ustawowego) unormowanie świadczeń dodatkowych w umowach wzorcowych. Dotyczy to również przewidzianego w art. 615 pkt 1 k.c. świadczenia dodatkowego w postaci zapewnienia producentowi możności nabycia określonych środków produkcji, przez które rozumie się nie tylko środki potrzebne bezpośrednio do produkcji, np. w kontraktacji chmielu materiał sadzonkowy, ale również środki niezbędne do zorganizowania i uruchomienia właściwej produkcji, czyli w kontraktacji chmielu między innymi słupy i drut.Zwrot ustawowy "zapewnienie producentowi możności nabycia" nie stanowi zbyt precyzyjnego ujęcia obowiązków kontraktującego. Wynika jednak z niego wyraźnie, że nie stanowi on zobowiązania się kontraktującego do dostarczenia producentowi środków produkcji we własnym zakresie, ale dotyczy sytuacji, gdy dostarczenie tych środków odbywa się w ramach odrębnego od kontraktacji stosunku sprzedaży, powstałego w wyniku umowy sprzedaży zawartej między producentem a jednostką gospodarki uspołecznionej zajmującą się sprzedażą określonych artykułów, będącą osobą trzecią w stosunku do stron umowy kontraktacji. Do sprzedaży lub też do wytworzenia i sprzedaży środków produkcji niezbędnych producentowi produktów rolnych czy hodowlanych jednostka taka zobowiązana jest z mocy decyzji administracyjnych bądź z mocy umowy zawartej między nią i kontraktującym.Gdy środki produkcji niezbędne producentowi dostarcza osoba trzecia (jednostka gospodarki uspołecznionej) w wykonaniu odrębnej od kontraktacji umowy sprzedaży, "zapewnienie" kontraktującego, o jakim mowa w art. 615 pkt 1 k.c., może przedstawiać się - w zależności od treści umowy kontraktacji - bądź tylko jako zobowiązanie się do dołożenia należytej staranności przy podejmowaniu czynności zmierzających do tego, aby osoba trzecia zawarła z producentem umowę sprzedaży (może tu wchodzić w grę uzyskanie przydziału artykułów reglamentowanych), bądź też jako zastrzeżenie mające postać zobowiązania gwarancyjnego. O zastrzeżeniu gwarancyjnym, czyli o umowie o świadczenie przez osobę trzecią w rozumieniu art. 391 k.c., można jednak mówić tylko wówczas, gdy kontraktujący (gwarant) przyrzeka producentowi (jako beneficjentowi gwarancji) w sposób wyraźny lub chociażby dorozumiany, że osoba trzecia zawrze określoną umowę sprzedaży środków produkcji lub że dostarczy te środki. Zwrot ustawowy - zapewnienie producentowi możności nabycia - nie może być rozumiany jako zobowiązanie gwarancyjne, lecz jedynie jako zobowiązanie się do dołożenia staranności. W ustawowym ujęciu "zapewnienie" nie można bowiem w żadnym razie dopatrzyć się gwarancji za osobę trzecią i przyjęcia odpowiedzialności za brak właściwego skutku bez względu na winę.Sposób ujęcia świadczenia dodatkowego "zapewnienie producentowi możności nabycia określonych środków produkcji" w art. 615 pkt 1 k.c., jak również możność odmiennego regulowania tego zobowiązania w umowach kontraktacyjnych, w zestawieniu z faktem, że umowy z reguły zawierają sformułowania odmienne od ustawowego, nie pozwalają na dokonanie uogólnienia co do charakteru prawnego tego świadczenia. O charakterze przesądza każdorazowo treść umowy kontraktacji.II. Rozważając kwestię ujętą w samym pytaniu, "czy zobowiązanie kontraktującego do udzielenia producentowi pomocy w nabyciu środków produkcji, wynikające z ust. 3 pkt 1 szczegółowych warunków kontraktacji chmielu, jest umową o świadczenie przez osobę trzecią w rozumieniu art. 391 k.c.", Sąd Najwyższy uznał za konieczne szersze omówienie unormowania zaopatrzenia producentów w środki produkcji w powołanych przez wnioskodawcę szczegółowych warunkach, stanowiących istotną część składową wszystkich umów kontraktacji chmielu zawieranych z rolnikami.Świadczenia dodatkowe w rozumieniu art. 615 k.c. uregulowane są w pięciu odrębnych ustępach szczegółowych warunków, oznaczonych wspólnym tytułem "Zaopatrzenie w środki produkcji". Chociaż wszystkie one dotyczą właściwie tego samego zagadnienia, bo świadczeń dodatkowych na rzecz producenta chmielu, to w różny sposób zostały w nich ujęte poszczególne obowiązki kontraktującego i uprawnienia producenta. Tak np. gdy chodzi o materiał sadzonkowy niezbędny do obsadzania zakontraktowanej plantacji (ust. 1), to na kontraktującego nałożono wyraźny obowiązek odpłatnego zaopatrzenia producenta w ten środek produkcji, a producenta zobowiązano do obsadzenia plantacji wyłącznie tym materiałem sadzonkowym. Natomiast ust. 3 pkt 1 tych szczegółowych warunków sformułowano w ten sposób, że na kontraktującego nałożono obowiązek udzielenia "pomocy producentowi w zakupie niezbędnej ilości słupów i drutu do założenia plantacji oraz węgla kamiennego na wysuszenie chmielu". Gdy chodzi zaś o kwestię udzielenia pomocy finansowej (art. 615 pkt 1 in fine k.c.), to zamieszczono postanowienie (ust. 4), że "producent może otrzymać we właściwym miejscowo banku oprocentowany kredyt na zakup środków produkcji i sprzętu mechanicznego, na przeprowadzenie zbioru oraz na budowę suszarni i magazynu", nie nakładając w tym zakresie żadnych obowiązków na kontraktującego.Sposób uregulowania szczególnych warunków wyżej omówionych przykładowo trzech świadczeń dodatkowych określonych jako zaopatrzenie producenta w środki produkcji świadczy o tym, że jednakowo nie można ocenić ich charakteru prawnego nawet w świetle tej samej umowy.Ujęcie ust. 1 odnoszącego się do środków produkcji w postaci materiału sadzonkowego wskazuje jednoznacznie na to, że kontraktujący, mimo wynikającego z art. 615 pkt 1 k.c. obowiązku tylko zapewnienia nabycia środków produkcji u osoby trzeciej, przyjmuje na siebie dalej idący obowiązek odpłatnego dostarczenia tego materiału, i to w ramach umowy kontraktacji, bez zawierania odrębnej umowy sprzedaży. W treści bowiem tego zobowiązania nie można w żadnym wypadku dopatrzyć się elementów umowy sprzedaży ani też zobowiązania do zawarcia takiej umowy. Za nieistnieniem umowy sprzedaży, ale za świadczeniem w powyższym zakresie kontraktującego w ramach umowy kontraktacji, przemawia treść części III szczegółowych warunków, a mianowicie postanowienie, że przy wypłacie producentowi należności za dostarczony przedmiot kontraktacji potrąca się m. in. (pkt 5) pożyczki "i należności kontraktującego z umowy kontraktacji". Podkreślić w tym miejscu należy, że na temat dostarczania sadzonek (wprawdzie czarnej porzeczki, a nie chmielu) w wykonaniu umowy kontraktacyjnej, a nie w ramach odrębnej umowy sprzedaży, Sąd Najwyższy wypowiadał się już niejednokrotnie, m. in. w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 22 lutego 1971 r. III CZP 79/71 (OSNCP 1971, z. 12, poz. 206) odnoszącej się do odpowiedzialności kontraktującego za szkodę, jaką poniósł producent na skutek dostarczenia mu sadzonek złej jakości.W uregulowaniu kwestii udzielania producentowi pomocy finansowej w postaci możności uzyskania kredytu (ust. 4) nie można natomiast w ogóle dopatrzyć się dodatkowego świadczenia kontraktującego, skoro nie nałożono na niego żadnych obowiązków.Na tle wskazanych wyżej dwóch, odmiennych, ale wyraźnych, uregulowań szczegółowych warunków kontraktacji chmielu (zawartych w ust. 1 i 4) ust. 3, a zwłaszcza jego pkt 1, ujęty został w sposób mało precyzyjny. Nie określa on bowiem, na czym ma polegać pomoc w zakupie. Mimo braku precyzji zobowiązania udzielenia pomocy w zakupie słupów, drutu i węgla (odpowiedź zawężono do zakupu słupów, dostosowując ją do stanu faktycznego podanego w uzasadnieniu wniosku) nie można uznać za umowę gwarancyjną w rozumieniu art. 391 k.c., tj za umowę o świadczenie przez osobę trzecią, i to zarówno za gwarancję, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie, jak i że spełni określone świadczenie, a więc że osoba trzecia, czyli w konkretnym wypadku wytwórca albo sprzedawca słupów, zawrze z producentem (rolnikiem - plantatorem chmielu) konkretną umowę sprzedaży lub że zawrze taką umowę i dostarczy producentowi określoną liczbę słupów, określonej jakości, w określonym terminie i po określonej cenie. Skoro odpowiedzialność gwaranta z art. 391 k.c. jest odpowiedzialnością za brak właściwego skutku, niezależną od jego winy, to umowa gwarancyjna (umowa o świadczenie przez osobę trzecią) niezależnie od tego, czy traktować ją jako samodzielną umowę typową, czy też jako uzupełniającą inną umowę (zastrzeżenie gwarancyjne), musi zawierać pewne istotne postanowienia, chociażby takie, jak liczba i jakość rzeczy, w konkretnym wypadku słupów, jakie ma sprzedać osoba trzecia producentowi, sposób i termin ich dostawy, sposób i termin zapłaty oraz cenę lub wskazanie sposobu jej ustalenia. Niespełnienie świadczenia przez osobę trzecią może bowiem polegać nie tylko na całkowitym niewykonaniu zobowiązania, ale również na jego wykonaniu niewłaściwym pod względem jakości, ilości i terminu, a każdy z tych elementów może być przedmiotem odrębnej gwarancji.Zobowiązanie się kontraktującego jedynie do udzielenia producentowi pomocy w zakupie słupów (tak samo drutu i węgla) nie zawiera żadnego poręczenia typu gwarancyjnego w rozumieniu art. 391 k.c. ani nawet zapewnienia w rozumieniu art. 615 pkt 1 k.c. i w potocznym znaczeniu tego słowa. Zamieszczenie tego rodzaju zobowiązania w szczególnych warunkach umowy kontraktacji chmielu - umowy wzorcowej ustalonej przez właściwy organ administracji państwowej i przyjmowanej przez strony umowy kontraktacyjnej - traktować należy jako dodatkowe zobowiązanie się kontraktującego wobec producenta (prawo zobowiązaniowe dopuszcza dużą swobodę w tym zakresie) do dołożenia starań, by osoba trzecia, tj. w konkretnym wypadku, by sprzedawca słupów zawarł z producentem chmielu odpowiednią umowę sprzedaży i dostarczył - w jej wykonaniu - producentowi słupy w liczbie niezbędnej do założenia plantacji i produkcji chmielu, bez przyjęcia jednak odpowiedzialności, za to, że umowa zostanie zawarta i w należyty sposób wykonana. Przy założeniu (zgodnie z treścią uzasadnienia wniosku), że słupy te są towarem reglamentowanym, pomoc w zakupie w rozumieniu ust. 3 pkt 1 szczegółowych warunków kontraktacji chmielu może równać się tylko pomocy w uzyskaniu przydziału (asygnaty) uprawniającego do zakupu. Zobowiązanie się do udzielenia pomocy może być też traktowane jako zobowiązanie się do współdziałania kontraktującego wierzyciela z producentem w wykonaniu umowy kontraktacji, o którym to współdziałaniu mowa w art. 354 k.c. Przy takim zobowiązaniu się kontraktującego może on ponosić odpowiedzialność za szkodę jedynie na zasadzie winy - za niewykazanie należytej staranności, do jakiej się zobowiązał. Jeżeli natomiast wykaże, że uczynił wszystko, co było możliwe, by producent mógł nabyć środki produkcji (słupy) we właściwym czasie i po właściwej cenie, to nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, jaką poniósł producent na skutek niezawarcia z nim przez osobę trzecią umowy sprzedaży, czy też na skutek jej niewykonania lub nienależytego wykonania.III. Przedstawione wyżej argumenty uzasadniają odpowiedź o treści przytoczonej w sentencji uchwały, a jednocześnie zawierają ustosunkowania się do ogólnego problemu postawionego w uzasadnieniu wniosku.Z uwagi na to, że pytanie prawne postawione we wniosku wynikło nie na tle samej wykładni ust. 3 pkt 1 szczegółowych warunków kontraktacji chmielu, lecz dotyczy konkretnej sytuacji, gdy kontraktujący zobowiązany z mocy umowy (ust. 3 pkt 1) tylko do udzielenia producentowi pomocy w zakupie słupów zobowiązanie to spełnia - w porozumieniu z producentami - w ten sposób, że sam dokonuje zamówienia, zawierając umowę sprzedaży czy też dostawy ze sprzedawcą lub z producentem (wnioskodawca w kwestii tej nie wypowiada się wyraźnie) wskazuje producentów jako odbiorców i sam płaci za towar należność, Sąd Najwyższy uznał za celowe wypowiedzieć pogląd co do oceny prawnej stosunku zaistniałego między kontraktującym i producentami na tle konkretnego stanu faktycznego.Wskazany we wniosku stan faktyczny wskazuje jednoznacznie na to, że strony umowy kontraktacji dokonały zmiany jej postanowienia odnoszącego się do zaopatrzenia producentów w słupy i umówiły się, że zaopatrzenia w słupy dokona kontraktujący w ramach stosunku kontraktacji. Przy przyjęciu, że art. 615 k.c. ma charakter przepisu dyspozytywnego, wskazaną wyżej zmianę umowy należy uznać za dopuszczalną. Można byłoby wprawdzie rozważać, czy w porozumieniu się stron nie należy dopatrzyć się odstąpienia od postanowienia ust. 3 pkt 1, w części odnoszącej się do słupów i zawarcia przez strony umowy kontraktacji odrębnej umowy sprzedaży słupów, ale w tej kwestii należy zająć stanowisko negatywne. W umowie zmieniającej umowę wzorcową brak jest elementów umowy sprzedaży. Byłoby też niezrozumiałe, by strony umowy kontraktacji chmielu uregulowały umownie kwestię dostarczenia środków produkcji w ten sposób, że kontraktujący dostarczy materiał sadzonkowy - zgodnie z ust. 1 pkt 1 szczegółowych warunków - w ramach umowy kontraktacji, słupy zaś w ramach odrębnej sprzedaży. Nie można pomijać tego też, że stosunek kontraktacji nie jest stosunkiem prostym i dla producenta rolnego nie będącego prawnikiem lepiej jest, jeżeli ma do czynienia z mniejszą liczbę kontrahentów i stosunków prawnych.Przy przyjęciu założenia, że kontraktujący dostarczył producentom słupy w ramach umowy i stosunku kontraktacji, problem ceny (który stanowił podstawę postawienia pytania prawnego), według jakiej producent ma za nie zapłacić kontraktującemu, a w szczególności, czy cenę obowiązującą w dacie zawarcia umowy kontraktacyjnej, czy zapłaconą przez kontraktującego - zgodnie z art. 542 § 1 k.c. - nie występuje. W ramach bowiem stosunku kontraktacji przepis art. 542 § 1 k.c. nie ma zastosowania. W takim wypadku odpłatność producenta równa się (jeżeli strony nie postanowią inaczej) kosztom zakupu i ewentualnie transportu. Nie wchodzi natomiast wówczas w grę ani prawo kontraktującego do zysku (marży), co ma z reguły miejsce przy umowie sprzedaży, ani też jego obowiązek ponoszenia części kosztów zakupu w tym różnicy ceny spowodowanej jej podwyżką.