III CZP 54/77

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN J. Krajewski. Sędziowie SN: J. Pietrzykowski, S. Rudnicki (sprawozdawca). SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jana K. przeciwko Halinie H. i Marii K. o rozwiązanie i rozliczenie spółki po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Warszawie postanowieniem z dnia 28.IV.1977 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"I. Czy czynsz, uzyskany przez jednego ze wspólników za wynajęcie przedmiotu stanowiącego majątek spółki bez zgody pozostałych, wchodzi do majątku wspólnego spółki w rozumieniu art. 871 § 2 k.c. w związku z art. 875 § 2 k.c. w sytuacji, gdy spółka określonej w umowie działalności gospodarczej nie rozpoczęła?II. Czy dopuszczalne jest rozpoznawanie zarzutu jednego ze wspólników, że winę za nierozpoczęcie działalności gospodarczej ponoszą pozostali wspólnicy, i ustalenie wysokości szkody wynikłej z tego tytułu, obejmującej lucrum cessans?III. Czy wkład do majątku spółki może być pomniejszony o odszkodowanie stanowiące równowartość utraconych korzyści, o których mowa w pytaniu drugim?"postanowił udzielić następującej odpowiedzi:I. Jeżeli wspólnik oddał osobie trzeciej w najem bez zgody pozostałych wspólników budynek, który wniósł do spółki do używania, czynsz najmu należy do majątku wspólnego wspólników także wtedy, gdy spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej określonej w umowie spółki, chyba że w okolicznościach sprawy sprzeciwia się temu społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa albo zasady współżycia społecznego. II. W sprawie o zapłatę sumy wynikającej z rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki dopuszczalne jest dochodzenie roszczenia o naprawienie szkody wynikłej wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez wspólnika. Obie te wierzytelności mogą ulec potrąceniu. Uzasadnienie faktycznePrzytoczone w sentencji zagadnienia prawne powstały przy rozpoznawaniu przez Sąd Wojewódzki rewizji stron w związku z następującym nie kwestionowanym przez nie stanem faktycznym ustalonym przez Sąd Rejonowy:W dniu 16.X.1970 r. pozwane zawarły umowę spółki w celu zarobkowej hodowli kurcząt. Wkłady wspólniczek określone zostały jako równe o wartości po 50.000 zł, przy czym wkład pozwanej H. polegał na wniesieniu do używania przez spółkę "budynku hodowlanego w stanie surowym oraz budynku gospodarczego", natomiast wkład pozwanej K. - na wykonaniu robót budowlanych, mających na celu wykończenie tych budynków i przystosowanie ich do hodowli.Spółka miała korzystać z budynków nieodpłatnie. W dniu 5.IV.1971 r. do spółki przystąpił powód z wkładem pieniężnym w kwocie 76.000 zł.Pozwana H. zobowiązała się, na wypadek rozwiązania spółki, zwrócić pozostałym wspólnikom ich wkłady według wyceny w dniu rozwiązania spółki. Na skutek nieporozumień pomiędzy pozwanymi spółka w ogóle nie rozpoczęła swojej działalności, chociaż budynki zostały wykończone. W związku z tym powód domagał się w pozwie wniesionym w dniu 4.VIII.1971 r. rozwiązania spółki i zasądzenia od pozwanych solidarnie kwoty 83.168 zł tytułem zwrotu wkładu i kosztów związanych z zawarciem umowy. Prawomocnym wyrokiem spółka została rozwiązana z dniem 3.X.1974 r. Sąd Rejonowy, zasądzając określone kwoty z tytułu zwrotu wkładów, uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, że w skład majątku wspólnego wspólników ulegającego podziałowi na skutek rozwiązania spółki wchodzą także dochody pobrane za okres od dnia 1.XI.1971 r. do lipca 1974 r. w kwocie 258.301 zł przez pozwaną H. z tytułu wynajęcia przez tę pozwaną z dniem 1.XI.1971 r. przedsiębiorstwu państwowemu obu wniesionych przez nią budynków. Zdaniem Sądu Rejonowego dochody te nie wchodzą do majątku spółki, ponieważ spółka nie rozpoczęła w ogóle działalności gospodarczej i uzyskanie ich przez pozwaną H. nie miało związku ze spółką. Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Majątek wspólny wspólników w spółce prawa cywilnego stanowią wkłady wniesione przez wspólników i prawa majątkowe nabyte w wyniku działalności gospodarczej wspólników, zmierzającej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego określonego w umowie spółki. Mówiąc o "działalności spółki", trzeba pamiętać o tym, że jest to tylko uproszczenie i skrót myślowy, spółka bowiem prawa cywilnego, której dotyczą przepisy art. 860-875 k.c., nie jest osobą prawną, lecz stosunkiem prawnym wspólników dla osiągnięcia celu określonego w art. 860 k.c.; "działalność spółki" więc jest zawsze wynikiem działalności jej wspólników. W określonych sytuacjach faktycznych źródłem powiększenia majątku wspólnego wspólników może być ich działalność, jakkolwiek nie związana z bezpośrednim realizowaniem celu określonego w umowie, to jednak wywodząca się z obowiązków wynikających z umowy spółki.Przykładem mogą być różne stany faktyczne, w których rozpoczęcie działalności gospodarczej, np. wspólnego przedsiębiorstwa, hodowli, uprawy itp., wymaga pewnej fazy przygotowawczej: wybudowania określonego obiektu, wykończenia lub adaptacji istniejących budynków czy też wykonania pewnych robót. W tym czasie może się okazać celowe takie gospodarcze wykorzystanie wspólnego majątku, które zapobiegnie jego bezproduktywnemu pozostawaniu, np. przez wynajęcie na określony czas lokalu, maszyny czy wydzierżawienie gruntów.Chociaż nie jest to realizowanie bezpośredniego celu spółki, to jednak osiągnięte w ten sposób pożytki cywilne wchodzą do majątku wspólnego, ponieważ stanowią pożytki rzeczy lub praw (art. 53 § 2, 54 k.c.) należących do majątku wspólnego. Nie zmienia tego bynajmniej okoliczność, że ostatecznie w ogóle nie doszło do rozpoczęcia przez wspólników działalności gospodarczej określonej w umowie. Nie inaczej przedstawia się sprawa, gdy w podany wyżej sposób zadysponował składnikiem majątku spółki tylko jeden wspólnik bez uchwały wspólników niezbędnej w takim wypadku ze względu na to, że dyspozycja taka przekracza zakres zwykłych czynności spółki (art. 865 k.c.). Samowola wspólnika nie zmienia faktu, że wynajęcie przez niego budynku, wniesionego przezeń do używania do spółki, dotyczy przedmiotu należącego do majątku wspólnego wspólników. Ponieważ wspólność ta ma charakter wspólności łącznej, przeto jednym z jej skutków, związanych z postanowieniami umowy spółki, jest wyłączenie możności swobodnego, tzn. z wykluczeniem innych wspólników, dysponowania używaniem budynku przez wspólnika, dopóki trwa wspólność majątku.Konsekwencją tego jest to, że pożytki osiągnięte w ten sposób wchodzą do majątku wspólnego. Uzasadnia to udzielenie odpowiedzi twierdzącej na pierwsze pytanie. Należy jednak podkreślić, że sytuacje faktyczne mogą uzasadniać odstępstwo od tej reguły w razie, gdy jej rygorystyczne stosowanie okazałoby się w okolicznościach sprawy sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem określonego w art. 875 § 2 i 3 w związku z art. 871 § 2 k.c. prawa wspólników albo z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.). Dlatego w sytuacji, w której w ogóle nie doszło do rozpoczęcia działalności gospodarczej spółki sensu stricto, sąd powinien dokładnie wyjaśnić pod tym kątem widzenia i rozważyć istotne dla rozstrzygnięcia tej kwestii okoliczności, które np. w niniejszej sprawie są w zasadzie niesporne.W związku z pierwszym pytaniem pełnomocnik pozwanej H. reprezentował na rozprawie przed Sądem Najwyższym stanowisko, że z postanowień art. 862 k.c. wynika odpowiednie stosowanie przepisów o najmie do budynków wniesionych przez tę pozwaną do używania przez spółkę. Prowadzi to do wniosku, że pozwanej H. przysługuje w stosunku do pozostałych wspólników roszczenie o czynsz najmu przedmiotowych budynków. Otóż pogląd ten jest błędny. Pomijając już to, że z postanowień § 11 umowy spółki wynika, że pozwana H. wniosła do spółki nieodpłatnie używanie budynków, a więc że już z tego względu nie mogłaby żądać od wspólników czynszu, należy zauważyć, że przepis art. 862 k.c. nakazuje odpowiednie tylko stosowanie przepisów o najmie w wypadku wniesienia rzeczy do używania. Dotyczy to w szczególności wykonania zobowiązania (oddania budynków do używania) i odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy. Prawo wspólnika do czynszu najmu musiałoby wynikać z umowy.Przechodząc do drugiego pytania, należy na wstępie stwierdzić, że zostało ono sformułowane w sposób częściowo niezrozumiały. Najwidoczniej jednak Sądowi Wojewódzkiemu chodzi o wyjaśnienie, czy w sprawie o zapłatę sumy wynikającej z rozliczenia wspólników po rozwiązaniu spółki dopuszczalne jest dochodzenie roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez wspólnika. Otóż nie ma podstaw do odpowiedzi negatywnej.Po rozwiązaniu spółki każdemu ze wspólników przysługuje roszczenie o zwrot wkładów (po zapłaceniu długów spółki) i odpowiedniej części nadwyżki wspólnego majątku (art. 875 k.c.). Jeżeli roszczenie to ma charakter wierzytelności pieniężnej, to wspólnik dochodzi jej w procesie o zapłatę przeciwko pozostałym wspólnikom. Podstawą takiego powództwa jest twierdzenie faktyczne, że z dokonanego przez wspólnika bądź (w razie niemożności osiągnięcia zgody) przez samego powoda rozliczenia należy mu się od pozostałych wspólników określona kwota pieniężna. Jak w każdym innym procesie o zapłatę, tak i w tej sprawie powód może dochodzić pod warunkami określonymi w art. 191 k.p.c. kilku roszczeń. Oprócz należności przypadającej mu z rozliczenia może zatem dochodzić także odszkodowania na tej podstawie, że pozwany wspólnik, naruszając ciążący na nim na podstawie postanowień spółki obowiązek lojalności (art. 56 i 354 § 1 k.c.), przeszkodził w osiągnięciu wspólnego celu spółki i wyrządził przez to powodowi szkodę (art. 471 k.c.).Podobnie nie ma żadnych przeszkód, ażeby pozwany bronił się w ten sposób i przeciwstawił wierzytelności powoda z tytułu rozliczenia ze spółki swoją własną wierzytelność z tytułu roszczenia o naprawienie szkody (art. 498 § 1 k.c.) bądź też dochodził jej w powództwie wzajemnym. W wypadku potrącenia następuje umorzenie obu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.). Prowadzi to do udzielenia także twierdzącej odpowiedzi na pozostałe pytanie.