I CR 359/71

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia J. Pietrzykowski (sprawozdawca). Sędziowie: H. Dąbrowski, E. Mielcarek.SentencjaSąd Najwyższy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Aleksandra K. przeciwko Rzemieślniczej Spółdzielni Specjalistycznej Elektryków Zaopatrzenia i Zbytu w W. o 176.000 zł, na skutek rewizji pozwanej od wyroku Sądu Wojewódzkiego dla m. st. Warszawy z dnia 10 lutego 1971 r.uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu dla m. st. Warszawy do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktycznePowód pożyczył Kazimierzowi L. łącznie 176.000 zł, a wobec niewywiązania się przez dłużnika z zaciągniętego zobowiązania uzyskał przeciwko niemu nakaz zapłaty kwoty 128.000 zł oraz wyrok zasądzający kwotę 48.000 zł. W niniejszej sprawie powód żądał zasądzenia wspomnianej kwoty 176.000 zł wraz z należnościami ubocznymi od pozwanej Rzemieślniczej Spółdzielni Specjalistycznej Zaopatrzenia i Zbytu, twierdząc, że Kazimierzowi L. udzielił pożyczki na prowadzenie i wyposażenie w potrzebne surowce zakładu rzemieślniczego oraz że Kazimierz L. cały zakład przekazał pozwanej Spółdzielni, która z Kazimierzem L. zawarła porozumienie, na mocy którego zobowiązała się spłacić wierzytelności przysługujące powodowi.W odpowiedzi na pozew Spółdzielnia zaprzeczyła twierdzeniom pozwu, wywodząc, że nigdy nie wyraziła zgody na przejęcie długów Kazimierza L. ani też nie przejęła tego zakładu, wyraziła bowiem zgodę na przejęcie maszyn i urządzeń Kazimierza L. na jego udziały członkowskie, na wniosek zaś Kazimierza L. wystąpiła do swych władz nadrzędnych o przyznanie kredytów na wykup maszyn i urządzeń, wniosek ten jednak nie został jeszcze załatwiony.Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego Sąd Wojewódzki uwzględnił powództwo, ustaliwszy, że pozwana Spółdzielnia przejęła od Kazimierza L. cały jego zakład, wiedząc o jego zadłużeniu, wobec czego solidarnie z Kazimierzem L. odpowiada na podstawie art. 526 k.c. za jego zobowiązania związane z prowadzeniem tego zakładu. W rewizji Spółdzielnia zarzuciła sprzeczność z materiałem sprawy ustalenia Sądu Wojewódzkiego co do przejęcia przez nią zakładu oraz niewyjaśnienie przez Sąd wszystkich istotnych okoliczności mogących mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Jednocześnie skarżąca wyjaśniła, że Rada Spółdzielni i Centralny Związek nie wyraziły zgody na przejęcie przez Spółdzielnię urządzeń warsztatu Kazimierza L., załączając przy piśmie procesowym z dnia 17 września 1971 r. odpisy dokumentów, w tym również odpis pisma Centralnego Związku Rzemieślniczych Spółdzielni Zaopatrzenia i Zbytu z dnia 13 marca 1971 r. znak TT-2/032211/71 zobowiązującego Spółdzielnię do odstąpienia od zawierania transakcji zakupu wszelkich maszyn wymienionych we wniosku.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Odpowiedzialność solidarna ze zbywcą, przewidziana w art. 526 k.c., dotyczy nabywcy "przedsiębiorstwa". Zastosowanie tego przepisu w niniejszej sprawie byłoby uzasadnione w wypadku prawidłowego ustalenia, że pozwana Spółdzielnia nabyła zakład rzemieślniczy Kazimierza L. Trafnie jednak zarzuca skarżąca, że materiał dowodowy, zebrany przez Sąd Wojewódzki, nie dawał dostatecznej podstawy do dokonania takiego ustalenia. W szczególności trafny jest zarzut rewizyjny co do tego, że Sąd Wojewódzki dokonał ustalenia o przejęciu przez Spółdzielnię zakładu rzemieślniczego Kazimierza L. na podstawie zeznań świadków, nie zbadał natomiast dokumentów Spółdzielni dotyczących tej sprawy, a tym samym nie wyjaśnił, czy doszło między Spółdzielnią a Kazimierzem L. do zawarcia prawnie skutecznej umowy dotyczącej nabycia tego zakładu. Dla należytego wyjaśnienia tej kwestii niezbędne było przede wszystkim ustalenie wartości całego rzekomo przejętego zakładu, skoro według statutu Spółdzielni dołączonego do akt sprawy w postępowaniu rewizyjnym wartość nabywanego majątku przesądza o tym, który z organów spółdzielni jest uprawniony do podjęcia decyzji w przedmiocie jego nabycia. Z zeznań świadka M. wynika, że w skład mienia zakładu wchodziły m.in. maszyny wartości 208.000 zł oraz oprzyrządowanie wartości 236.000 zł, co łącznie przekracza znacznie kwotę 300.000 zł. Gdyby tak właśnie było, tj. w razie ustalenia, że środki trwałe miały wartość ponad 300.000 zł, to do nabycia omawianego zakładu rzemieślniczego nie wystarczyłaby uchwała Zarządu Spółdzielni, w myśl bowiem § 34 ust. 2 pkt 2 statutu niezbędna byłaby uchwała Rady Spółdzielni.Sąd Wojewódzki nie tylko nie wyjaśnił tej kwestii, lecz nadto nie ustalił, czy została podjęta przez zarząd, kiedy i jakiej treści uchwała w przedmiocie przejęcia przez Spółdzielnię majątku Kazimierza L. Świadkowie bowiem przesłuchani w sprawie kwestii tej nie wyjaśniają, relacjonując jedynie o pertraktacjach, jakie się toczyły między Kazimierzem L. a przedstawicielami zarządu. Z zeznań tych świadków wcale nie wynika, że między Kazimierzem L. a upoważnionymi reprezentantami Spółdzielni doszło do zawarcia stanowczej i ostatecznej umowy w przedmiocie nabycia przez Spółdzielnię całego zakładu rzemieślniczego Kazimierza L. Z zeznań bowiem świadka C. wynika, że Spółdzielnia nie nabyła własności maszyn, potwierdza zaś to dołączony do akt sprawy arkusz spisu z natury, w którym maszyny L. zostały objęte inwentaryzacją jako "środki trwałe obce". Natomiast świadek M. zeznał, że "warsztat prawnie do dnia dzisiejszego nie został przejęty", wyjaśniając nadto, że Kazimierz L. zadeklarował urządzenie zakładu na udział członkowski, dodał jednak, że ze względu na bardzo wysoką wartość maszyn w porównaniu z przeciętnymi udziałami członków, które w praktyce wynoszą 20.000 zł do 30.000 zł, powstała koncepcja wykupienia przez Spółdzielnię od Kazimierza L. tych maszyn.Tak więc i kwestia przekazania urządzeń zakładu na udział członkowski nie została należycie wyjaśniona, z przytoczonych bowiem przez świadków zamierzeń co do wykupienia maszyn można by wnosić, że nie zapadła stanowcza decyzja zarządu w przedmiocie wyrażenia zgody na wniesienie przez Kazimierza L. wspomnianych urządzeń na udział członkowski (por. § 1 ust. 4 statutu).Ustalenie Sądu Wojewódzkiego dotyczące przejęcia przez Spółdzielnię całego zakładu rzemieślniczego Kazimierza L. pomija tę część zeznań świadka M., według której Spółdzielnia zatrzymała tylko maszyny wartości 208.000 zł, zwróciła natomiast oprzyrządowanie do produkcji długopisów wartości 236.000 zł. W związku z treścią tego zeznania powinien był Sąd Wojewódzki wyjaśnić, czy obie te pozycje stanowiły składniki zakładu rzemieślniczego Kazimierza L. Gdyby tak było, nie mogłaby wchodzić w rachubę odpowiedzialność Spółdzielni wobec powoda na podstawie art. 526 k.c. W myśl bowiem przepisów art. 526 k.c. odpowiedzialnym solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest nabywca całego przedsiębiorstwa, a nie nabywca tylko niektórych jego składników, choćby nawet te składniki przedstawiały znaczną wartość w porównaniu z wartością całego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność nabywcy poszczególnych tylko składników przedsiębiorstwa mogłaby się opierać na innej podstawie prawnej, np. na przepisach o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika (art. 527 i nast. k.c.) albo na przepisach o przejęciu długu (art. 519 k.c.). Powództwo w niniejszej sprawie nie zostało jednak oparte na pierwszej z tych podstaw, umowa zaś o przejęcie długu musiałaby być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (art. 522 k.c.). Tymczasem powód nie udowodnił, a Sąd nie ustalił zawarcia przez Kazimierza L. ze Spółdzielnią w formie pisemnej umowy o przejęciu długu tegoż Kazimierza L. w stosunku do powoda.Wbrew poglądowi Sądu Wojewódzkiego - o przejęciu przez Spółdzielnię zakładu rzemieślniczego Kazimierza L. wraz z jego zobowiązaniami nie może świadczyć okoliczność spłacenia przez Spółdzielnię zobowiązań Kazimierza L. w stosunku do innych wierzycieli ze środków uzyskanych ze sprzedaży części jego surowców. Spółdzielnia bowiem obowiązana jest w myśl przepisów o egzekucji sądowej lub o egzekucji administracyjnej poddać egzekucji znajdujące się u niej wartości majątkowe dłużnika, jeżeli co innego nie wynika z tych przepisów albo z przepisów art. 24 ustawy o spółdzielniach i ich związkach.Jak zaś wynika z wykazu, wierzytelności innych wierzycieli zostały zgłoszone Spółdzielni bądź przez komornika sądowego, bądź przez inny organ, którego wierzytelności korzystają z uprawnień przewidzianych w przepisach o zobowiązaniach podatkowych.Wobec tego, że podstawy rewizyjne przewidziane w art. 368 pkt 3 i 4 okazały się uzasadnione, Sąd Najwyższy na zasadzie art. 388 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.W toku ponownego rozpoznania sprawy Sąd Wojewódzki, uzupełniając zebrany w sprawie materiał w zakresie potrzebnym do jej całkowitego wyjaśnienia, weźmie również pod uwagę treść dokumentów złożonych w postępowaniu rewizyjnym.