III CZP 128/91

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN C. Żuławska. Sędziowie SN: G. Bieniek, S. Dąbrowski (sprawozdawca).SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Roberta H. i Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko Jerzemu G., Elżbiecie G., Maciejowi S. i Alicji R.-S. o nakazanie złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Łodzi postanowieniem z dnia 2 października 1991 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:Czy po zadeklarowaniu przez wspólnika w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wysokości kapitału zakładowego i formy jego wniesienia - niezbędne jest zawarcie odrębnej umowy w formie aktu notarialnego dla przeniesienia przez tego wspólnika prawa użytkowania wieczystego gruntu (własności nieruchomości) na rzecz spółki - po jej zarejestrowaniu przez sąd, a w przypadku odpowiedzi twierdzącej, czy dopuszczalne jest dochodzenie żądania nakazania wspólnikowi (w trybie art. 64 k.c.) złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu prawa użytkowania wieczystego gruntu (własności nieruchomości) w wykonaniu zobowiązania wniesienia go do spółki, a w szczególności po wszczęciu postępowania o rozwiązanie umowy spółki?podjął następującą uchwałę:W razie, gdy wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wkładami niepieniężnymi w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu (własności nieruchomości) - konieczne jest zawarcie odrębnej umowy w formie aktu notarialnego dla przeniesienia tego prawa na rzecz spółki - po jej zarejestrowaniu przez sąd. Wszczęcie postępowania o rozwiązanie spółki nie stoi na przeszkodzie dochodzeniu żądania nakazania wspólnikowi (w trybie art. 64 k.c.) złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu prawa użytkowania wieczystego gruntu (własności nieruchomości) w wykonaniu zobowiązania wniesienia go do spółki. Uzasadnienie faktycznePrzedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c. zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego.W dniu 15 września 1989 r. zawarta została w Państwowym Biurze Notarialnym w Ł. umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W umowie tej Jerzy G., Elżbieta G., Maciej S. i Alicja R.-S. zobowiązali się wnieść do spółki wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego działki gruntu położonej w Ł. przy ul. (...) (...), po 1/4 każda z wymienionych osób.W dniu 19 września 1989 r. Spółka z o.o. pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) została wpisana do rejestru. Decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych z dnia 14 marca 1990 r. Spółka uzyskała zezwolenie na nabycie przedmiotowej działki. Wymienieni wyżej wspólnicy nie wykonali zobowiązania wynikającego z zawartej umowy spółki.Powód Robert H. wystąpił jako prezes Zarządu Spółki z o.o. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...), upoważniony przez zarząd do realizacji roszczenia, o nakazanie pozwanym Jerzemu G., Elżbiecie G., Maciejowi S. i Alicji R.-S. złożenia oświadczenia woli o treści: "w wykonaniu umowy z dnia 15 września 1989 r., repertorium A Nr (...) sporządzonej w Państwowym Biurze Notarialnym w Ł. przenoszą na Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) Spółka z o.o. w Ł. własność prawa użytkowania wieczystego służącego mu w 1/4 do nieruchomości położonej w Ł. pod nr (...), uregulowanej w Księdze wieczystej Kw Nr (...) prowadzonej przez Państwowe Biuro Notarialne w Ł.".Wyrokiem z dnia 14 marca 1991 r. Sąd Wojewódzki w Łodzi uwzględnił powództwo, przytaczając jako podstawę prawną art. 155 i 156 k.c. oraz art. 64 k.c. Wychodził z następujących założeń: Umowa spółki stwarza między wspólnikami prawa i obowiązki. Wspólnik może żądać od innego wspólnika, aby spełnił obowiązek przyjęty w umowie, jeżeli obowiązek ten nie powstaje dopiero z chwilą powstania spółki. Zapewnienie przeniesienia wkładów niepieniężnych zawarte w umowie spółki to nie tylko możliwość ich przeniesienia pod względem prawnym, ale gotowość spełnienia zobowiązania płynącego z umowy, możliwego do spełnienia dopiero po zarejestrowaniu spółki. Z chwilą zarejestrowania spółki zobowiązania wspólników składane względem siebie w umowie spółki przejmuje spółka. Ma ona więc roszczenie o spełnienie zobowiązań wynikających z umowy spółki. Niewniesienie kapitału zakładowego (aportu) przez wspólników stwarza konieczność usunięcia tego braku. dążenie do usunięcia braków może nastąpić w drodze wystąpienia z powództwem o nakazanie złożenia oświadczenia woli na podstawie przepisów kodeksu cywilnego.Przy rozpoznawaniu rewizji Sądowi Apelacyjnemu nasunęły się wątpliwości przedstawiane w sentencji uchwały.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Stosownie do art. 237 k.c. do przeniesienia użytkowania wieczystego stosuje się odpowiednie przepisy o przeniesieniu własności.Artykuł 155 § 1 k.c. wprowadził zasadę podwójnego skutku umów obligacyjnych. Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności zarazem przenosi tę własność. A zatem zbędne byłoby zawieranie odrębnej umowy przenoszącej własność.Jednakże zasada wypowiedziana w art. 155 § 1 k.c. doznaje wyjątków. Mogą one wynikać z woli ustawodawcy, który w przepisie szczególnym stanowi inaczej.Według art. 163 § 1 k.h. w sytuacji, gdy wspólnik pokrywa swój udział w spółce wkładami niepieniężnymi, wówczas osobę wspólnika, przedmiot wkładu (aportu) oraz ilość i wysokość przyznanych udziałów należy wymienić w umowie spółki.Artykuł 163 k.h. nie przesądza zagadnienia, czy umowa spółki w zakresie zobowiązującym do przeniesienia wieczystego użytkowania (własności nieruchomości), jako wkładu niepieniężnego, wywołuje skutki tylko w sferze obligacyjnej, czy też zarazem przenosi własność. Decydujące znaczenie ma brzmienie art. 167 § 1 k.h., zgodnie z którym do zgłoszenia spółki należy dołączyć, między innymi, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione. Wynika stąd, że postanowienie umowy spółki o wniesienie wkładu (aportu) stanowi jedynie zapewnienie przejścia aportu na spółkę po zarejestrowaniu. Do przeniesienia wieczystego użytkowania (własności nieruchomości) konieczne jest zawarcie umowy między spółką a wspólnikiem pokrywającym udziały aportem w postaci nieruchomości. Prawo wieczystego użytkowania (własności nieruchomości) należy przenieść w formie aktu notarialnego (art. 158 k.c.). Wynikająca z kodeksu handlowego konstrukcja, wymagająca dla przeniesienia własności deklarowanego przez wspólnika wkładu odrębnej umowy po zarejestrowaniu spółki, uzasadniona jest tym, że w momencie powstania zobowiązania spółka jeszcze nie istnieje, nie może więc być podmiotem prawa własności. Należy zauważyć, że zawarte w umowie spółki zobowiązanie do wniesienia wkładu niepieniężnego jest w istocie zobowiązaniem warunkowym, zaciągniętym pod warunkiem, że spółka dojdzie do skutku. A zatem niezależnie od przepisów szczególnych kodeksu handlowego przeciwko przyjęciu rzeczowego skutku zobowiązania z umowy spółki przemawia także treść art. 157 § 2 k.c., w myśl którego, jeśli umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości została zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu, do przeniesienia własności potrzebne jest dodatkowe porozumienie stron obejmujące ich bezwarunkową zgodę na niezwłoczne przejście własności. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną przez zarejestrowanie (art. 171 k.h.). Z chwilą wpisu do rejestru określone w umowie spółki prawa i obowiązki przechodzą na spółkę i może ona domagać się ich spełnienia.Trafny jest pogląd Sądu Apelacyjnego, wyrażony w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego, że nie można - w przypadku braku lojalności ze strony wspólnika, który nie wywiązuje się z przyjętego zobowiązania - uznać, że spółka nie ma żadnych środków prawnych dla wyegzekwowania tego zobowiązania. Wobec braku odpowiednich przepisów w kodeksie handlowym mają w tym zakresie zastosowanie przepisy prawa cywilnego. Spółka może więc na podstawie art. 64 k.c. domagać się w drodze sądowej realizacji zobowiązania do przeniesienia własności wkładu niepieniężnego, przy czym prawomocne orzeczenie sądu, stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie.Wszczęcie postępowania o rozwiązanie umowy spółki nie ogranicza zdolności spółki do czynności prawnych. Nie ma podstaw do przyjmowania w takim przypadku ograniczeń co do możliwości dochodzenia przez spółkę realizacji istniejących w stosunku do niej zobowiązań również wtedy, gdy zobowiązanymi są wspólnicy.Z powyższych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak w sentencji.