I FSK 282/05

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Adam Bącal ( spr.), Sędzia NSA Sławomir Kozik, Sędzia NSA Krzysztof Stanik, Protokolant Piotr Dębkowski, po rozpoznaniu w dniu 27 października 2005 r. na rozprawie w I Wydziale Izby Finansowej skargi kasacyjnej "K." Tadeusz, Romuald, Janusz M. sp. j. w Z. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 10 stycznia 2004 r. sygn. akt I SA/Wr 1418/04 w sprawie ze skargi "K." Tadeusz, Romuald, Janusz M. sp. j. w Z. na decyzję Dyrektora Izby Celnej w W. z dnia 26 lipca 2004 r. (...) w przedmiocie określenia zobowiązania w podatku akcyzowym za styczeń 2004 r. 1) uchyla zaskarżone postanowienie; 2) zasądza od Dyrektora Izby Celnej w W. na rzecz skarżącej spółki kwotę 3.450 zł /słownie trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych/, tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Zaskarżonym postanowieniem Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu odrzucił skargę spółki jawnej "K." na decyzję Dyrektora Izby Celnej w W. w przedmiocie określenia zobowiązania w podatku akcyzowym za styczeń 2004 r. Powodem takiego rozstrzygnięcia było nie uzupełnienie przez stronę skarżącą braków skargi, w postaci złożenia umowy spółki i stosownego wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego w zakreślonym przez Sąd siedmiodniowym terminie. Sąd pierwszej instancji w oparciu o treść art. 28 par. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi /Dz.U. nr 153 poz. 1270 ze zm./ - zwanej dalej p.p.s.a., stwierdził, iż osoby prawne i jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności za pośrednictwem odpowiednich organów lub osób uprawnionych do działania w ich imieniu. Podmioty wymienione wyżej, mają obowiązek do wykazania swojego umocowania do dokonania określonej czynności. W sprawie niniejszej podmiot wnoszący skargę, takiego umocowania zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego nie wykazał, co skutkowało, że na podstawie art. 58 par. 1 pkt 3 oraz par. 3 p.p.s.a. skarga została odrzucona. Na to postanowienie spółka jawna "K." wniosła skargę kasacyjną i wniosła o: 1/ uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu we Wrocławiu, na podstawie art. 185 par. 1 p.p.s.a.; 2/ przyznanie stronie skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonemu postanowieniu strona skarżąca zarzuciła: 1. naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 29 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych /Dz.U. nr 94 poz. 1037 ze zm./ poprzez jego błędną wykładnię, a to przez nadanie mu w drodze wykładni takiej treści, że odpis umowy spółki oraz wypis z Krajowego Rejestru Sądowego są konieczne dla ustalenia, że wspólnik spółki jawnej jest samodzielnie umocowany do wniesienia skargi w imieniu skarżącej spółki; 2. naruszeniu przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 30 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez jego błędną wykładnię, a to przez nadanie mu w drodze wykładni takiej treści, że umowa spółki jawnej może w sposób skuteczny ograniczyć prawo reprezentowania przez wspólnika spółki wobec osób trzecich w stosunkach zewnętrznych; 3. naruszeniu przepisów postępowania, a mianowicie art. 58 par. 1 pkt 3 p.p.s.a. - przez uznanie, że brak złożenia przez stronę skarżącą będącą spółką jawną wraz ze skargą odpisu umowy spółki i wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego stanowi brak formalny skargi i niewykonanie wezwania do przedłożenia tych dokumentów przez spółkę stanowi podstawę odrzucenia skargi - w sposób, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy; 4. naruszeniu przepisów postępowania, a mianowicie art. 29 p.p.s.a. - przez uznanie, że dokumentem koniecznym dla udokumentowania umocowania wspólnika spółki jawnej do reprezentowania tej spółki na zewnątrz jest umowa spółki i wypis Krajowego Rejestru Sądowego - w sposób, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Rozstrzygnięcie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zdaniem strony skarżącej w sposób istotny narusza powołane w przytoczonych podstawach kasacyjnych przepisy prawa materialnego i procesowego i uznać je należy za wadliwe. W uzasadnieniu podstaw kasacyjnych w spółka podniosła w szczególności, iż nie może się zgodzić z wykładnią powołanego art. 29 Kodeksu Spółek Handlowych. Przepis ten stanowi bowiem, że: 1/ Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę /par. 1/; 2/ Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki /par. 2/; 3/ prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich /par. 3/. Uregulowana w tym przepisie ustawowym zasada samodzielnej reprezentacji spółki jawnej przez każdego wspólnika stanowi zdaniem strony skarżącej konsekwencję struktury prawnej i funkcji spółki jawnej. Z jednej strony ułatwia to prowadzenie przedsiębiorstwa większych rozmiarów, z drugiej zaś zapewnia bezpieczeństwo obrotu. Osoby trzecie, kontrahenci oraz organy administracji publicznej i sądy w oparciu o ten zapis ustawy mogą działać w zaufaniu co do skuteczności reprezentowania spółki jawnej przez każdego jej wspólnika działającego samodzielnie. W dalszej części uzasadnienia podstaw kasacyjnych strona skarżąca podkreśla, że co prawda art. 30 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych dopuszcza możliwość umownego ograniczenia lub wyłączenia w odniesieniu do określonego wspólnika spółki jawnej prawa do jej reprezentowania, jednakże należy zauważyć, że ograniczenie lub wyłączenie takie dokonane w drodze umowy miedzy wspólnikami jest skuteczne wyłącznie w stosunkach wewnętrznych między nimi i nie prowadzi do wyłączenia skuteczności reprezentacji tej spółki na zewnątrz, która uregulowana została ustawowo w powołanym art. 29 par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Wynika to w sposób oczywisty z samego już charakteru zobowiązań umownych, które jako zgodne oświadczenia woli wiążą jedynie osoby będące stronami takiej czynności i w żaden sposób nie mogą wpływać na zmianę treści bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Stosownie bowiem do art. 58 Kodeksu Cywilnego każda czynność prawna /w tym zobowiązanie umowne/ sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. W związku z powyższym strona skarżąca, podkreśla że w niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji naruszył również przepis art. 30 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez jego błędną wykładnię, a to przez nadanie mu w drodze wykładni takiego znaczenia, że umowa spółki jawnej może w sposób skuteczny ograniczyć lub wyłączyć prawo reprezentowania spółki przez wspólnika także w stosunkach zewnętrznych, m.in. wobec osób trzecich, organów i sądów. Tymczasem powołany przepis dopuszcza możliwość umownego ograniczenia prawa do reprezentacji jedynie ze skutkiem w stosunkach wewnętrznych pomiędzy wspólnikami. Wspólnik naruszający tak podjęte zobowiązanie może odpowiadać z tytułu naruszenia umowy spółki, jedynie wobec tej spółki i pozostałych jej wspólników na zasadzie odszkodowawczej, za wyrządzoną w ten sposób szkodę. Jego działanie jednak na zewnątrz - bez względu na zastrzeżenia i treść umowy spółki - nie jest dotknięte jakąkolwiek formą nieważności lub wadliwości reprezentowania tej spółki, w sytuacji gdy posiada on status prawny wspólnika tej spółki. Podjęte przez niego w stosunkach zewnętrznych czynności, nawet w razie umownego pozbawienia go prawa do reprezentacji, są ważne i wywołują skutki prawne, stosownie do art. 29 par. 3 Kodeksu Spółek Handlowych. W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 58 par. 1 pkt 3 p.p.s.a. strona skarżąca podniosła, iż Sąd pierwszej instancji bezzasadnie przyjął, że brak złożenia przez stronę skarżącą będącą spółką jawną wraz ze skargą odpisu umowy spółki i wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego stanowi braki formalne tej skargi i jest podstawą do jej odrzucenia, gdyż wśród określonych ustawowo wymogów formalnych skargi, brak jest powoływanych w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia dokumentów takich jak odpis umowy spółki i wypis z Krajowego Rejestru Sądowego, dokumenty te nie mogą zatem zostać uznane za wymogi formalne skargi, a brak ich dołączenia nie może skutkować odrzuceniem skargi na podstawie art. 58 par. 1 pkt 3 p.p.s.a. Z uwagi bowiem na daleko idący skutek w postaci rozstrzygnięcia o pozostawieniu skargi bez merytorycznego rozpoznania, stanowiący jednocześnie formę zakończenia postępowania w sprawie - jakim jest postanowienie o odrzuceniu skargi - przesłanki uzasadniające to odrzucenie wymienione w ustawie nie mogą być interpretowane w sposób rozszerzający, poprzez klasyfikowanie jako braków formalnych skargi wszystkich zaniedbań strony, bez względu na ich znaczenie dla możliwości rozpatrzenia sprawy i nadania jej biegu, a w szczególności bez uwzględnienia jednoznacznych przepisów ustawy wyraźnie określających w sposób enumeratywny wymagania formalne pisma sądowego jakim jest skarga. Co do naruszenia przepisu art. 29 p.p.s.a., skarżąca spółka stoi na stanowisku, iż sam ten przepis, zgodnie z którym przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby uprawnione do działania w imieniu strony będącej osobą prawną lub jednostką organizacyjną mającą zdolność sądową, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu, nie stanowi samoistnej podstawy do uznania, że niewykonanie obowiązku złożenia przez spółkę jawną wnoszącą skargę odpisu umowy spółki oraz wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego jest tożsamy z brakiem formalnym tej skargi, którego brak uzupełnienia skutkuje odrzuceniem skargi w trybie art. 58 par. 1 pkt 3 p.p.s.a. Strona skarżąca zauważa bowiem, że przepis art. 29 tej ustawy, nie określa ani dokładnego rodzaju dokumentów jakie strona ma obowiązek przedłożyć, ani też nie określa skutku prawnego niedochowania tego obowiązku. W końcowej części skargi kasacyjnej strona przytoczyła szereg tez z orzecznictwa stanowiących jej zdaniem poparcie podnoszonych przez nią argumentów w zakresie braków formalnych skargi na decyzję administracyjną. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Stosownie do art. 174 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi /Dz.U. nr 153 poz. 1270 ze zm./ zwanej dalej p.p.s.a., skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1. naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, 2. naruszeniu przepisów postępowania jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Równocześnie art. 176 powołanej ustawy stanowi, że skarga kasacyjna poza tym, że powinna czynić zadość wymaganiom przypisanym dla pisma w postępowaniu sądowym, zawierać musi przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie. Autor skargi tym samym winien wskazać na konkretne naruszone przez Sąd - skarżonym orzeczeniem - przepisy prawa materialnego wskazując na czym polegała ich błędna wykładnia i niewłaściwe zastosowanie oraz jaka powinna być - zdaniem skarżącego - wykładnia prawidłowa i właściwe zastosowanie. Podobnie przy naruszeniu prawa procesowego należy wskazać przepisy tego prawa naruszone przez Sąd, jeżeli uchybienie im mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W niniejszej sprawie skargę kasacyjną należy uznać za zasadną. Z akt sprawy wynika, iż odrzucona przez Sąd pierwszej instancji skarga spółki jawnej "K." została wniesiona przez jednego z jej wspólników - Tadeusza M. Stanowi to punkt wyjścia dla wszelkich rozważań w niniejszej sprawie i przesądza w sposób jednoznaczny o wadliwości zaskarżonego orzeczenia. Podniesione przez stronę skarżącą zarzuty naruszenia art. 29 i 30 Kodeksu Spółek Handlowych zasługują w pełni na uwzględnienie. Z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia niezbicie wynika, iż dokonano w nim błędnej wykładni przytoczonych przepisów poprzez stwierdzenie, że umowa spółki jawnej może zawierać ograniczenie lub wręcz pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki na zewnątrz. Powołany przepis art. 29 Kodeksu Spółek Handlowych stwierdza, iż zakres reprezentacji spółki wynika z mocy samego prawa i dotyczy wszelkich jej stosunków sądowych oraz pozasądowych. Ponadto stwierdza, że przyznane wspólnikowi prawo do reprezentacji nie może być w żaden sposób ograniczone w stosunku do osób trzecich. Oznacza to w praktyce, iż regulacja art. 30 powołanej ustawy stanowiąca o ograniczeniu reprezentacji dotyczy jedynie wewnętrznych stosunków między wspólnikami. Za równie trafny uznać należy zarzut naruszenia art. 29 p.p.s.a. Powołany przepis stanowi bowiem, iż przedstawiciel ustawowy, organ albo osoby, o których mowa w art. 28 p.p.s.a., mają obowiązek wykazać swoje umocowanie przy pierwszej czynności w postępowaniu. W niniejszej sprawie stroną jest spółka jawna, której wspólnicy umocowani są do działania w jej imieniu z mocy ustawy. Sąd pierwszej instancji pominął ten fakt w swoich rozważaniach i błędnie uznał, iż nie był w stanie stwierdzić, że skarga została wniesiona w imieniu spółki przez osobę do tego uprawnioną. W konsekwencji powyższych rozważań, należy stwierdzić, iż zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 58 par. 1 pkt 3 p.p.s.a. jest również uzasadniony. Przepis ten stanowi bowiem, iż Sąd odrzuca skargę gdy nie uzupełniono w terminie jej braków formalnych. Podkreślić należy, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu bez uzasadnionych podstaw wezwał stronę skarżącą do złożenia umowy spółki oraz stosownego wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego, które to miały potwierdzić, że Tadeusz M. jest umocowany do reprezentowania skarżącej spółki w postępowaniu w niniejszej sprawie. Skoro, jak już wcześniej zostało to zauważone wspólnik spółki jawnej ma takie umocowanie z mocy samego prawa i nie można go w żaden sposób ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, to o braku formalnym skargi w tym przynajmniej zakresie nie może być mowy. W tym stanie sprawy Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji na podstawie art. 185 p.p.s.a. O kosztach postępowania zasądzono w myśl art. 204 pkt 1 p.p.s.a.