I SA/Kr 785/04

Sygn. akt I SA/Kr 785/04 | | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 grudnia 2006r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Maria Zawadzka (spr), Sędziowie: WSA Urszula Zięba, Asesor: WSA Jarosław Wiśniewski, Protokolant: Bożena Wąsik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 grudnia 2006r., sprawy ze skargi "A." Spółka z o.o. w K. w likwidacji, na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, z dnia 22 kwietnia 2004r nr [...], w przedmiocie zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych, - skargę oddala- Decyzją z dnia [...] stycznia 2004 roku Nr [...] Naczelnik Urzędu Skarbowego, działając na podstawie art. 207, art. 21 § 1 pkt 1 i art. 21 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa /Dz. U. Nr 137 poz. 926 ze zm./ oraz art. 1 ust. 1 pkt 1 lit.a, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit.b ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /Dz. U. Nr 86 poz. 959 ze zm./ określił wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 55.000 zł od umowy kupna-sprzedaży 55.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, na łączną kwotę 5.500.000 zł w Spółce z o.o. "V." z siedziba w K., jako nabywcą, a W. S. zamieszkałym w Krakowie, jako zbywcą. W uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia organ podatkowy stwierdził, iż w dniu 4 lutego 2003 roku pomiędzy "A." Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie, a W. S.. doszło do zawarcia umowy kupna-sprzedaży udziałów o nominalnej wartości 100 zł każdy, na łączna kwotę 5.500.000 zł w Spółce "V.z siedzibą w K.. Żadna ze stron tej umowy nie dopełniła obowiązku, o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie złożyła deklaracji podatkowej PCC-1 na okoliczność zawarcia przedmiotowej umowy. W odwołaniu skarżąca "A." Spółka z o.o. domagała się uchylenia zaskarżonej decyzji i umorzenia postępowania w sprawie, bądź też rozłożenia na raty ustalonego w decyzji zobowiązania podatkowego w wysokości 55.000 zł, w ten sposób, że wskazana kwota zostanie zapłacona przez Spółkę w równych 84 miesięcznych ratach, każda w wysokości 655,00 zł i umorzenie odsetek od kwoty zobowiązania podatkowego. Zaskarżonej decyzji zarzucono: brak wszechstronnego rozważenia znajdującego się w posiadaniu Urzędu materiału dowodowego, poprzez nieuwzględnienie wszelkich okoliczności sprawy, w tym faktu, że nabycie udziałów za kwotę 5.500.000 zł obarczone wadą prawną pozorności, co w konsekwencji powoduje nieważność umowy sprzedaży (art. 83 k.c.) naruszenie art. 58 § 2 k.c., poprzez jego pominięcie polegające na nieuwzględnieniu faktu, że sprzedaż 55.000 udziałów "Vital" Sp. z o.o., na rzecz W. S. w rzeczywistości stanowiła przejaw kryminalnego działania na szkodę "A." Sp. z o.o., a wiec była czynnością prawna sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, skutkującą nieważnością umowy sprzedaży udziałów "V." Sp. z o.o. Spółka "A." podniosła, że przy zawieraniu przedmiotowej umowy sprzedaży, ani celem, ani wolą stron nie było zawarcie umowy sprzedaży, lecz jedynie nieodpłatny transfer środków ze Spółki "A." na prywatne konto W. S.. Dlatego skarżąca twierdzi, iż umowa ta jako nieważna nigdy nie została zawarta. Z tych powodów, powołując się na art. 11 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zapłata podatku od tej czynności cywilnoprawnej wydaje się bezpodstawna. Skarżąca Spółka podniosła również, iż została poszkodowana w wyniku kryminalnych operacji W.S. oraz osób z nim związanych, na dowód czego wniosła o dopuszczenie dowodu z akt sprawy prowadzonej przez Prokuraturę Okręgową w K. przeciwko W.S., R.O. i innym - sygn. akt [...] Decyzją z dnia [...] kwietnia 2004 roku Nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej w, działając na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej utrzymał w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Odnosząc się do zarzutów przedstawionych w odwołaniu Dyrektor Izby Skarbowej stwierdził, iż na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit.a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie zaś do przepisu art. 3 ust. 1 pkt 1 powołanej ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Tymczasem na podstawie zgromadzonych materiałów w niniejszej sprawie, przede wszystkim umowy sprzedaży udziałów z dnia 4 lutego 2003 roku stwierdzono, że czynność taka została dokonana, a w związku z nie złożeniem deklaracji podatkowej PCC-1 i nie uiszczeniem należnego podatku w obowiązującym terminie, wszczęte zostało postępowanie podatkowe, w wyniku którego wydano decyzje określającą wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu czynności cywilnoprawnych. Bez znaczenia dla obowiązku uiszczenia podatku jest podniesiony w odwołaniu argument, że przedmiotowa sprzedaż udziałów przez W. S. na rzecz skarżącej, nie miała w istocie charakteru realnego lecz była obarczona wadą pozorności, a w konsekwencji była nieważna. Tym bardziej, że poza sugestiami powołanymi przez skarżącą brak jest dokumentu, stwierdzającego, że przedmiotowa czynność jest nieważna. Zatem przedmiotowa umowa wywołała skutki prawne i dopóki nie zostały one uchylone, nie można przyjąć, że obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnej nie istnieje. Nadto skarżąca w piśmie z dnia [...] kwietnia 2004 roku stwierdziła, że nie istnieje samodzielny dokument, stwierdzający nieważność umowy sprzedaży, a istnieje tylko podejrzenie, że przedmiotowa umowa była elementem przestępstwa. Z tych powodów Dyrektor Izby Skarbowej nie zgodził się z poglądem skarżącej Spółki, co do stwierdzenie nieważności przedmiotowej umowy, a skoro strony umowy solidarnie odpowiedzialne za uiszczenie podatku nie złożyły w terminie deklaracji PCC-1 i nie uiściły należnego podatku, słusznie więc organy podatkowe określiły wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 55.000 zł. Odnośnie wniosku skarżącej dotyczącego rozłożenia przedmiotowej zaległości na raty oraz umorzenia odsetek, Dyrektor Izby Skarbowej wskazał, iż właściwy w tych sprawach jest Naczelnik Urzędu Skarbowego.. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie "A.-" Spółka z o.o. domagała się uchylania w całości zaskarżonej decyzji, zarzucając jej: 1. naruszenie prawa materialnego, a to art. 83 § 1 k.c. w związku z art. 11 ust. 1 pkt 1 ustawy o czynności cywilnoprawnych, polegające na nieuwzględnieniu faktu, że nabycie udziałów "V." Sp. z o.o. za kwotę 5.500.000 zł było obarczone wadą prawną pozorności, co w konsekwencji powoduje nieważność umowy kupna sprzedaży. 2. naruszenie art. 58 § 2 k.c. poprzez jego pominięcie, polegające na nie uwzględnieniu faktu, że sprzedaż 55.000 udziałów "V." Sp. z o.o. na rzecz W. S. w rzeczywistości stanowiła przejaw działania na szkodę "A." Sp. z o.o., a wiec była czynnością sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, skutkującą nieważnością tej umowy Zarzuty skargi stanowią w istocie powtórzenie zarzutów podniesionych uprzednio w odwołaniu. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej w całości podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona decyzja nie narusza, zdaniem Sądu, prawa materialnego znajdującego zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, a jej wydanie poprzedzone zostało należycie przeprowadzonym postępowaniem administracyjnym Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej ustawą). Czynności te zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt lit. a ustawy, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy powstaje z chwila dokonania przedmiotowej umowy, stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 powołanej ustawy. Bezsprzeczne w sprawie jest, iż w dniu 4 lutego 2003 roku, pomiędzy "A." Spółka z o.o., a W. S. doszło do zawarcia umowy kupna-sprzedaży udziałów o nominalnej wartości 100 zł każdy, na łączną kwotę 5.500.000 zł w Spółce "Vital" z siedzibą . Bezsprzeczne również jest, iż żadna ze stron przedmiotowej umowy nie dopełniła obowiązku, wynikającego z art. 10 ust. 1 powołanej ustawy i nie złożyła deklaracji PCC-1 na okoliczność zawarcia przedmiotowej umowy. Już po wydaniu zaskarżonych decyzji, w dniu[...] września 2005 roku "V. Spółka z o.o. złożyła wniosek do Sądu o dokonanie zmian w strukturze udziałów, poprzez wykreślenie dotychczasowego wspólnika W. S. i wpisanie w jego miejsce nowego wspólnika "A." Spółka z o.o. w K.. Postanowieniami Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia[...] listopada 2005 roku sygn. akt XI Ns-Rej. [...] i z dnia [...]października 2005 roku sygn. akt [...] Sąd odmówił dokonania wpisu, stwierdzając w uzasadnieniu, iż umowa zbycia udziałów zawarta bez wymaganego umową spółki zezwolenia jest bezskuteczna, a w konsekwencji nie może stanowić podstawy wpisu zmian do rejestru. Postanowienia te uprawomocniły się, wobec oddalenia apelacji V.Spółki z o.o. postanowieniami Sądu Okręgowego w Krakowie Wydział XII Gospodarczy-Odwoławczy z dnia [...]lutego 2006 roku sygn. akt [...] Stwierdzić należy, iż przedmiotowe postanowienia Sądu Rejonowego dotyczące wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego nie rozstrzyga kwestii ważności lub nieważności umowy sprzedaży udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia z dnia [...]lutego 2003 roku. W uzasadnieniu postanowienia Sądu znajduje się jedynie stwierdzenie o bezskuteczności omawianej umowy sprzedaży udziałów, jako przyczyny odmowy wpisania do rejestru zmian w strukturze własnościowej Spółki w wyniku zawarcia tej umowy. Zatem, w obecnej sytuacji, wobec stwierdzenia przez Sąd Rejonowy bezskuteczności umowy, czyli nieważności względnej, skarżąca Spółka może domagać się od organów podatkowych zastosowania instytucji zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnej przewidzianej w art. 11 ust. 1 ustawy z 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. Literalna wykładnia terminów używanych przez ustawodawcę w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych rozróżnia bowiem nieważność bezwzględną od nieważności względnej czyli bezskuteczności. Przy czym podatek od czynności cywilnoprawnych zapłacony od bezwzględnie nieważnej czynności cywilnoprawnej - jako nienależnie zapłacony - stanowi nadpłatę w rozumieniu art. 72 § 1 pkt. 1 Ordynacji podatkowej, a podatnik może domagać się jej zwrotu w trybie przepisów ordynacji podatkowej o stwierdzeniu nadpłaty (art. 75 i nast. Ordynacji podatkowej), ponieważ do nieważności bezwzględnej - inaczej niż do względnej - nie ma zastosowania instytucja zwrotu podatku od czynności cywilnoprawnej przewidziana w art. 11 ust. 1 ustawy z 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - wyrok z dnia 10 października 2004 roku sygn. akt I SA/Łd 1869/03 LEX 134028. W świetle powyższych ustaleń Wojewódzki Sąd Administracyjny nie dopatrzył się naruszenia przepisów prawa materialnego oraz procesowego wskazanych w skardze, gdyż organy podatkowe w rozpoznawanej sprawie podjęły wszelkie niezbędne działania w celu wyjaśnienia stanu faktycznego, a także dokonały prawidłowej wykładni przepisów prawa podatkowego, a w toku postępowania w sposób prawidłowy zebrały w sprawie materiał dowodowy (art. 187 § 1 Ordynacji podatkowej) oraz zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów (art. 191 Ordynacji podatkowej) dokonały jego analizy, a także wyczerpująco uzasadniły swoje rozstrzygnięcie. Z powyższych względów Sąd działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153 poz. 1270 ze zm.) orzekł jak w sentencji wyroku.