IV SA/Wa 1072/10

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Grzegorz Czerwiński (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Danuta Kania, Sędzia WSA Krystyna Napiórkowska, Protokolant sekr. sąd. Izabela Urbaniak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 marca 2011 r. sprawy ze skargi B. L. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] kwietnia 2010 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji - oddala skargę - Decyzją z dnia [...] stycznia 2010 roku, Nr [...] Minister Gospodarki umorzył postępowanie z wniosku B. L., oraz wniosku J. S., o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu Nr [...] z dnia [...] maja 1948 roku, w sprawie przejścia na własność Państwa przedsiębiorstw, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. F. S.A. W., ul. [...]. W uzasadnieniu decyzji Minister stwierdził, że wnioskiem z dnia 31 sierpnia 1990 roku B. M. wystąpiła do Ministra Przemysłu, poprzednika prawnego Ministra Gospodarki, o "informację na temat statusu i sytuacji prawno - ekonomicznej F. w W., która do "nacjonalizacji" stanowiła przedsiębiorstwo Spółki Akcyjnej "N. ". W dniu 6 listopada 1990 roku do przedmiotowego postępowania przyłączył się również J. S. Następnie pismami z dnia 15 listopada 1990 roku oraz 4 lutego 1994 roku wnioskodawczyni B. L. podtrzymała wymieniony wyżej wniosek. Minister Przemysłu potraktował pierwotny wniosek z dnia 31 stycznia 1990 roku, jako wniosek o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu Nr [...] z [...] maja 1948 roku, a w dniu 22 marca 1991 roku zawiadomił o wszczęciu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności wyżej wymienionego orzeczenia nacjonalizacyjnego. Ministerstwo Przemysłu i Handlu w piśmie z dnia 26 października 1994 roku, skierowanym do wnioskodawców wskazało, iż warunkiem niezbędnym do rozpatrzenia przedmiotowego wniosku jest pochodzenie wniosku od osoby uprawnionej, tj. takiej, która wykaże po swej stronie istnienie interesu prawnego (art. 28 k.p.a.). Wskazano, iż z uwagi na fakt, że właścicielem omawianego przedsiębiorstwa była osoba prawna, to jest spółka akcyjna, tylko spółka może wykazać istnienie po swej stronie interesu prawnego i domagać się zbadania legalności decyzji podjętych w odniesieniu do należących do niej składników majątkowych. Powołując się na art. 38 k.c. wskazano, iż osoby prawne działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Takim organem, w przypadku spółki akcyjnej jest Zarząd. Podkreślono, że akcjonariusze bądź ich spadkobiercy legitymują się jedynie istnieniem po swej stronie interesu faktycznego, który pozwala na kierowanie roszczeń do Spółki, z tytułu posiadania akcji, natomiast nie uprawnia do występowania w imieniu spółki na zewnątrz, gdyż kompetencje te należą do wybranego zgodnie z przepisami prawa i ujawnionego w rejestrze handlowym zarządu. W związku z powyższym, w celu nadania dalszego biegu postępowaniu, wezwano do nadesłania aktualnego wyciągu z rejestru handlowego, wskazującego zarząd. W sytuacji braku takiego organu, o ile spółka nie została zlikwidowana, w trybie przewidzianym w kodeksie handlowym, wskazano na konieczność dopełnienia formalności, czyli odnowienia zarządu i wpisania do rejestru handlowego, bądź wystąpienia do właściwego sądu o ustanowienie kuratora, dzięki czemu spółka uzyska umocowanie do występowania w postępowaniu w charakterze strony. Podkreślono również, że do momentu uzupełnienia wyżej wyszczególnionego braku sprawa będzie pozostawała bez biegu. Na powyższe pismo organ nie uzyskał żadnej odpowiedzi. Pismami z dnia 23 grudnia 2008 roku skierowanymi jednocześnie do Ministra Gospodarki i Ministra Skarbu, B. L., działając w imieniu własnym, jako spadkobierczyni akcjonariuszy wyżej wymienionego znacjonalizowanego przedsiębiorstwa, wniosła o zakończenie przedmiotowego postępowania nieważnościowego. Jednocześnie wniosła o stwierdzenie nieważności lub wydanie z rażącym naruszeniem prawa decyzji Wojewody [...] z dnia [...] kwietnia 1992 roku. Ponieważ rozpatrzenie wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji Wojewody [...], nie należało do właściwości Ministra Gospodarki postanowieniem z dnia [...] stycznia 2010 roku, znak: [...], działając na podstawie art. 66 § 1 k.p.a., Minister Gospodarki zawiadomił wnoszącego podanie, o możliwości wniesienia odrębnego podania, do Ministra Infrastruktury, jako organu właściwego w sprawie stwierdzenia nieważności tejże decyzji. Minister Gospodarki wskazał, że zgodnie z art. 28 k.p.a., z wnioskiem o wszczęcie postępowania, może wystąpić jedynie osoba będąca stroną, tj. każdy, czyjego interesu lub obowiązku dotyczy postępowanie albo, kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Taki interes w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnej, posiada właściciel przedsiębiorstwa, którym była osoba prawna - spółka akcyjna, reprezentowana, na podstawie art. 30 § 3 k.p.a. w związku z art. 38 k.c. jedynie przez powołane do tego zgodnie z przepisami organy. W przypadku spółki akcyjnej do prowadzenia jej spraw oraz jej reprezentowania upoważniony jest, na podstawie art. 368 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zarząd. W związku z powyższym, wnioskodawcy jako osoby fizyczne (spadkobiercy akcjonariuszy omawianej spółki) nie mogą reprezentować spółki akcyjnej F. Legitymację prawną do występowania w imieniu spółki ma jedynie zarząd, nie posiadają jej natomiast poszczególni akcjonariusze, względnie ich spadkobiercy. Akcjonariuszom, bądź ich spadkobiercom, którzy legitymują się istnieniem po swojej stronie interesu faktycznego z tytułu posiadania akcji przedmiotowej spółki akcyjnej, przysługują jedynie roszczenia w stosunku do spółki, a nie w imieniu spółki. Tym samym wnioskodawcy, to jest B. L., oraz J. S., jako spadkobiercy akcjonariuszy ww. spółki, nie są uprawnieni do reprezentowania spółki, a tym samym wystąpienia o przeprowadzenie przez organ administracji publicznej postępowania nieważnościowego. Wobec faktu, iż wnioskodawcy nie przedłożyli żądanych dokumentów, potwierdzających istnienie po ich stronie interesu prawnego do występowania w postępowaniu w charakterze stron, w rozumieniu art. 28 k.p.a., zdaniem Ministra, zasadnym jest umorzenie przedmiotowego postępowania. Zgodnie z art. 105 § 1 k.p.a., gdy postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe, organ administracji publicznej wydaje decyzję o umorzeniu postępowania. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowoadministracyjnym, brak interesu prawnego podmiotu wnoszącego żądanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji, stanowi o bezprzedmiotowości postępowania, bowiem wyklucza możliwość jego prowadzenia. Oczywisty brak wykazania interesu prawnego osoby występującej z wnioskiem nieważnościowym powoduje, co do zasady niedopuszczalność rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy w tym przedmiocie. Zatem, po przeprowadzeniu postępowania wstępnego, mającego na celu ocenę formalnoprawnych przesłanek dopuszczalności złożenia wniosku nieważnościowego, zachodzi podstawa do wydania decyzji o odmowie wszczęcia postępowania, w trybie art. 157 § 3 k.p.a. W przypadku jednak, gdy organ zawiadomił wszystkie strony o wszczęciu postępowania, to ten stan oznacza, że postępowanie jest w toku i nie może być już wydana decyzja o odmowie wszczęcia postępowania. Postępowanie w przedmiotowej sprawie zostało wszczęte zawiadomieniem z dnia 22 marca 1991 roku. Tym samym wobec nienadesłania przez wnioskodawców, to jest: B. L. oraz J. S., dokumentów potwierdzających ich interes prawny w tym postępowaniu, w rozumieniu art. 28 k.p.a. zachodzą przesłanki do wydania decyzji w oparciu o art. 105 § 1 Kpa. Od powyższej decyzji wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy złożyli B. L. oraz J. S. wnosząc o ponowne rozpatrzenie sprawy, a następnie o zawieszenie postępowania do czasu ustanowienia kuratora dla Spółki Akcyjnej F. Decyzją z dnia [...] kwietnia 2010 roku Minister Gospodarki utrzymał w mocy własną decyzję z dnia [...] stycznia 2010 roku, podtrzymując swoje wcześniejsze stanowisko. Odnosząc się do zawartej we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy prośby o zawieszenie postępowania w związku z wystąpieniem przez wnioskodawcę do sądu o ustanowienie kuratora Minister stwierdził, że zgodnie z zawartą w art. 12 oraz 35 k.p.a. zasadą szybkości działania, nie jest zasadne przedłużanie postępowania wyjaśniającego tym bardziej, że wnioskodawca nie udowodnił, iż z przedmiotowym wnioskiem o ustanowienie kuratora wystąpił do sądu. Odmowa wszczęcia postępowania podmiotowi nieposiadającemu przymiotu strony, nie stanowi przeszkody do wystąpienia w przyszłości - po pozyskaniu stosownych dokumentów do Ministra Gospodarki - z żądaniem stwierdzenia nieważności decyzji, na podstawie których przedsiębiorstwo stanowiące własność spółki, przeszło na własność Państwa. Nadto Minister wskazał, że w niniejszym przypadku, obok kuratora spółki konieczne jest ustanowienie kuratora spadków po byłych współwłaścicielach spółki. Minister stwierdził, że zgodnie z aktualnym orzecznictwem sądowoadministracyjnym "prawo spadkowe nie przewiduje dziedziczenia po osobie prawnej", która posiadając interes prawny miałaby legitymację prawną do wystąpienia w sprawie z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na podstawie których na własność Państwa przeszło omawiane przedsiębiorstwo. W związku z powyższym nawet fakt ustanowienia takiego kuratora, nie miałby wpływu na wynik przedmiotowej sprawy. Na powyższą decyzję skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniosła B. L., podnosząc zarzut naruszenia art. 77 § 1 w zw. z art. 97 § 1 ust. 4 oraz art. 98 § 1 w zw. z art. 105 § 1 k.p.a. poprzez wydanie zaskarżonej decyzji i uznanie, iż organ I instancji słusznie umorzył postępowanie w niniejszej sprawie z uwagi na jego bezprzedmiotowość w sytuacji, gdy Minister Gospodarki nie zebrał i nie rozpatrzył całości materiału dowodowego w sposób wyczerpujący, w szczególności: • nie rozpatrzył wniosku z dnia 13 kwietnia 2010 roku o zawieszenie postępowania, • uznał, iż wynik postępowania wszczętego przez skarżącą w celu ustanowienia kuratora dla F. SA nie będzie miał wpływu na postępowanie, w szczególności na wykazanie istnienia interesu prawnego po stronie skarżącej, • nie zawiesił postępowania z uwagi na jego uzależnienie od wyniku postępowania w sprawie o ustanowienie kuratora dla przedmiotowej spółki pomimo dwukrotnego wnioskowania w tej sprawie, • bezpodstawnie uznał, iż nie zostało udowodnione złożenie do Sądu wniosku o ustanowienie kuratora dla spółki, w sytuacji, gdy wniosek o zawieszenie postępowania z dnia 13 kwietnia 2010 roku został złożony, a w sytuacji, gdy organ administracji miał wątpliwości, co do powyższego faktu, zgodnie z art. 9 k.p.a. winien wezwać ją do przedłożenia potwierdzenia nadania wniosku bądź potwierdzenia jego złożenia w sądzie. Zdaniem skarżącej w wyniku powyższych uchybień doszło do naruszenia przez Ministra Gospodarki treści art. 6, 7 i 8 k.p.a., gdyż Minister nie podejmując wszelkich niezbędnych kroków do dokładnego wyjaśnienia stanu sprawy oraz do jej załatwienia z uwzględnieniem interesu społecznego i interesu obywateli podważył zaufanie skarżącej do organów Państwa. Skarżąca podniosła, że podkreślenia wymaga fakt, iż zaskarżona decyzja została wydana w dniu [...] kwietnia 2010 roku, natomiast 20 kwietnia 2010 roku Ministerstwo Gospodarki Biuro Oceny Legalności Decyzji Nacjonalizacyjnych wezwało ją do usunięcia braku formalnego wniosku z dnia 13 kwietnia 2010 roku poprzez złożenie nowego wniosku opatrzonego podpisem. Wezwanie z dnia 20 kwietnia 2010 roku skarżąca otrzymała w dniu 22 kwietnia 2010 roku z pouczeniem o 7. dniowym terminie do usunięcia ww. braku, który upływał 29 kwietnia 2010 roku. Skarżąca wskazała, iż decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] kwietnia otrzymała w dniu 26 kwietnia 2010 roku, to jest przed upływem wyznaczonego przez organ terminu na uzupełnienie braku. Zdaniem skarżącej, Minister Gospodarki wydając zaskarżoną decyzję nie dopełnił nałożonych na niego przez ustawę obowiązków, a w szczególności nie zapoznał się z wnioskiem z dnia 13 kwietnia 2010 roku o zawieszenie postępowania oraz nie dopełnił obowiązku poinformowania skarżącej o wszelkich okolicznościach faktycznych i prawnych, które miały wpływ na ustalenie praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego. Jednocześnie Minister Gospodarki wielokrotnie podkreślając, że spółka może działać jedynie przez swoje organy, których w chwili obecnej nie posiada zlekceważył i uznał za nieistotny złożony do Sądu wniosek o ustanowienie kuratora dla spółki. Zdaniem skarżącej, z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że Minister Gospodarki, wydając zaskarżoną decyzję nie wziął pod uwagę całego materiału dowodowego. Przede wszystkim nie zostały należycie rozpatrzone złożone przez skarżącą wnioski, które były konieczne do prawidłowego prowadzenia postępowania i które miały i nadal mają wpływ na ostateczną decyzję w niniejszej sprawie. W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Zaskarżona decyzja, zdaniem Sądu, nie narusza prawa. Na wstępie stwierdzić należy, iż orzeczenie Ministra Przemysłu i Handlu Nr [...] z dnia [...] maja 1948 roku, w sprawie przejścia na własność Państwa, którego stwierdzenia nieważności skarżąca się domaga, dotyczyło przejęcia przedsiębiorstwa należącego do Spółki Akcyjnej. Spółka Akcyjną posiada osobowość prawną i jest odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Analogiczne rozwiązanie prawne przewidywał art. 369 § 1 kodeksu handlowego z 1934 roku, który stanowił, że zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem. Postępowanie nieważnościowe w odniesieniu do decyzji orzekającej o przejściu na własność Państwa przedsiębiorstwa należącego do Spółki Akcyjnej może zainicjować wyłącznie ta Spółka a uprawnionym do reprezentowania Spółki jest Zarząd. Akcjonariusz Spółki Akcyjnej lub spadkobierca akcjonariusza z samego taktu, iż jest akcjonariuszem lub jego spadkobiercą nie jest uprawniony do reprezentowania Spółki Akcyjnej. Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 § 1 k.c.). Jeśli wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji wnosi podmiot nieuprawniony organ administracji winien odmówić wszczęcia postępowania na podstawie art. 157 § 3 k.p.a. Jeśli postępowanie zainicjowane przez podmiot nieuprawniony zostanie jednak wszczęte wówczas organ administracji ma obowiązek postępowanie takie umorzyć, jako bezprzedmiotowe. Bezprzedmiotowość postępowania może bowiem nastąpić także z przyczyn podmiotowych. Brak jest w tej sytuacji podstaw do przyjęcia, iż organ administracji umarzając postępowanie naruszył art. 77 § 1 k.p.a. oraz art. 105 § 1 k.p.a. Zarzut, iż organ administracji nie rozpatrzył wniosku o zawieszenie postępowania nie może być podstawą uchylenia zaskarżonej decyzji. Nierozpoznanie wniosku o zawieszenie postępowania może być rozpatrywane jedynie w kategorii bezczynności organu administracji. W takim przypadku stronie postępowania służy odrębna skarga na bezczynność. Sąd administracyjny, rozpoznając skargę na decyzję administracyjną, ma oczywiście obowiązek ustalenia, czy w sprawie zaistniały przesłanki obligatoryjne do zawieszenia postępowania wymienione w art. 94 § 1 pkt 4 k.p.a. Skarżąca podnosiła, że w sprawie zaistniała przesłanka do zawieszenia postępowania na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a., gdyż wystąpiła do sądu powszechnego z wnioskiem o ustanowienie kuratora spółki. Odnosząc się do tego argumentu skarżącej stwierdzić należy, iż rozstrzygnięcie sądu powszechnego w przedmiocie ustanowienia kuratora spółki nie jest przesłanką zawieszenia postępowania, o której mowa w art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Orzeczenie sądu w przedmiocie ustanowienia kuratora nie stanowi zagadnienia wstępnego, od którego zależy rozstrzygnięcie organu administracji. Ustanowienie kuratora nie wpływa bowiem na istnienie bądź nieistnienie przesłanek stwierdzenia nieważności decyzji. Tym samym brak jest podstaw do przyjęcia, iż organ administracji naruszył art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. poprzez niezawieszenie postępowania w przedmiotowej sprawie. Zdaniem Sądu w sprawie nie wystąpiły także pozostałe przesłanki obligatoryjnego zawieszenia postępowania wymienione w art. 97 § 1 pkt 1, 2 i 3 k.p.a. Nadto stwierdzić należy, iż ustanowienie kuratora spółki nie oznacza, że kurator taki mógłby wstąpić do postępowania zainicjowanego przez osobę nieuprawnioną. Postępowanie zainicjowane przez osobę nieuprawnioną nie może być konwalidowane poprzez wstąpienie do niego osoby uprawionej do zainicjowania takiego postępowania. Postępowanie zainicjowane przez osobę nieuprawnioną musi być przez organ administracji zakończone, zaś osoba uprawniona może samodzielnie zainicjować nowe postępowanie. Odnośnie do zarzutu naruszenia art. art. 98 § 1 k.p.a. wskazać należy, iż z przepisu tego wynika, że organ administracji może zawiesić postępowanie, jeżeli wystąpi o to strona, na której żądanie postępowanie zostało wszczęte, a nie sprzeciwiają się temu inne strony oraz nie zagraża to interesowi społecznemu. Nie można stawiać organowi administracji zarzutu, że nie zawiesił postępowania, w sytuacji, gdy nie miał takiego obowiązku. Jak to zostało już wyżej wskazane zawieszenie postępowania do czasu ustanowienia kuratora nie miałoby wpływu na treść rozstrzygnięcia. Uchybieniem organu administracji było niewątpliwie wydanie decyzji przed upływem terminu do usunięcia braku formalnego wniosku. Organ administracji z pewnością nie przyczynił się w ten sposób do pogłębienia zaufania obywatela do organów Państwa. Uchybienie to nie miało jednak wpływu na treść rozstrzygnięcia. Wezwanie to dotyczyło uzupełnienia wniosku o zawieszenie postępowania, a jak to zostało już wcześniej wskazane organ administracji nie miał obowiązku zawieszenia tego postępowania. Organ administracji ma oczywiście obowiązek należytego i wyczerpującego informowania stron o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie ich praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego. Realizując ten obowiązek organ administracji nie może świadczyć stronie postępowania pomocy prawnej, tak jak czynią to adwokaci i radcy prawni. Postępowanie w sprawie niewątpliwie trwało bardzo długo, jednakże zaistnienie tego rodzaju okoliczności może stanowić jedynie podstawę do złożenia skargi na bezczynność organu administracji. Okoliczność ta nie ma natomiast wpływu na prawidłowość wydanego przez organ administracji rozstrzygnięcia. Brak jest podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji, lub stwierdzenia jej nieważności, które Wojewódzki Sąd Administracyjny byłby zobowiązany wziąć pod uwagę z urzędu. Z powyższych względów na podstawie art. 151 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153 poz. 1270 ze zm.) Wojewódzki Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji wyroku.