I GSK 1228/15

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Stanisław Gronowski po rozpoznaniu w dniu 16 lipca 2015 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej W.Spółki z o.o. w P. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w P. z dnia 18 grudnia 2014 r. sygn. akt III SA/Po 592/14 w sprawie ze skargi W.Spółki z o.o. w P. na decyzję Dyrektora Izby Celnej w P. z dnia 17 marca 2014 r. nr . w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie wysokości odsetek od zwracanych należności celnych postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w P.. Wojewódzki Sąd Administracyjny w P. postanowieniem z 18 grudnia 2014 r., sygn. akt III SA/Po 592/14, odrzucił skargę W.Spółki z o.o. w P. na decyzję Dyrektora Izby Celnej w P.z 17 marca 2014 r. w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie wysokości odsetek od zwracanych należności celnych. Sąd I instancji wskazał, że do wniesionej skargi załączone było pełnomocnictwo z 25 marca 2009 r. do reprezentowania skarżącej przez radcę prawnego, udzielone w imieniu spółki przez J. M. i S. P. jako członków zarządu. Załączono również informację odpowiadającą aktualnemu odpisowi z KRS według stanu na dzień 10 kwietnia 2014 r. z datą dokonania ostatniego wpisu w dniu 12 września 2013 r., z której nie wynikało, aby w dacie udzielenia pełnomocnictwa podpisani pod nim członkowie zarządu faktycznie pełnili tę funkcje oraz byli upoważnieni do reprezentowania skarżącej spółki. W związku z powyższym wezwano skarżąca do złożenia dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania spółki – pełnego odpisu KRS w oryginale lub jego uwierzytelniony odpis lub pobranego samodzielnie wydruku komputerowego. Sąd I instancji stwierdził, że skarżąca spółka wykonała wezwanie w terminie, przedkładając uwierzytelniony odpis pełny z rejestru KRS, jednakże dokument ten nie wykazywał uprawnień S. P. i J. M. do działania w imieniu spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa – w dniu 25 marca 2009 r. Wynikało bowiem z niego, że wymienione osoby zostały wpisane jako członkowie zarządu spółki 30 października 2009 r. Sąd zauważył również, że skarżąca nie przedstawiła jakichkolwiek innych dokumentów, z których wynikałoby umocowanie wskazanych osób do działania w imieniu spółki jako członków zarządu w dniu udzielenia pełnomocnictwa – 25 marca 2009 r. W takim stanie sprawy, Sąd i instancji uznał, że brak formalny skargi nie został uzupełniony w zakreślonym terminie, wobec czego skarga podlegała odrzuceniu w oparciu o art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270, dalej: p.p.s.a.). W.Spółka z o.o. w P. skargą kasacyjną zaskarżyła w całości postanowienie Sąd I instancji, zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania: 1. art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 28 § 1, art. 29 i art. 37 § 1 zdanie pierwsze oraz art. 49 § 1 i 3 p.p.s.a. poprzez odrzucenie skargi, pomimo że braki formalne skargi zostały uzupełnione w wyznaczonym terminie przez pełnomocnika spółki, który zgodnie z treścią wezwania WSA w P. złożył "dokument określający umocowanie do reprezentowania strony skarżącej – pełny odpis KRS w oryginale – lub jego uwierzytelniony odpis spełniający wymogi art. 3 ustawy z dnia 23 października 2009 r. o zmianie ustawy w zakresie uwierzytelniania dokumentów (Dz. U. Nr 216, poz. 1676)". Powyższe naruszenie przepisów postępowania miało bezpośredni wpływ na wynik sprawy, ponieważ WSA w P. odrzucił skargę w wyniku błędnego uznania, że braki formalne skargi nie zostały uzupełnione w terminie przez pełnomocnika spółki; 2. art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 141 § 4 oraz w zw. z art. 166 p.p.s.a. poprzez przedstawienie stanu sprawy w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia w sposób niezgodny ze stanem faktycznym, tj. poprzez błędne uznanie, że: - z przesłanego przez spółkę odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS "wynika, że zarówno J.M. jak i S.P. zostali wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS jako członkowie zarządu spółki w dniu 30 października 2009 r."; - "strona skarżąca, w wyznaczonym terminie wprawdzie przedłożyła uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, jednak dokument ten nie wskazuje uprawnień J. M. i S. P. do działania w imieniu skarżącej spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa, tj. w dniu 25 marca 2009 r. Jak bowiem wynika z przedłożonego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS, zostali oni wpisani jako członkowie zarządu spółki dopiero w dniu 30 października 2009 r.". Zdaniem skarżącej kasacyjnie, WSA w P. błędnie zinterpretował treść odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS. J. M. i S.P. nie zostali wpisani do rejestru jako członkowie zarządu spółki w dniu 30 października 2009 r., lecz wcześniej, przed dniem udzielenia pełnomocnictwa. W dniu 30 października 2009 r. nastąpiło "połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku W.spółki z o.o. (spółka przejmowana) na W.spółkę z o.o. (spółka przejmująca)". Treść wpisu nr 7 została błędnie zinterpretowana przez WSA w P. jako data wpisania J. M. i S.P.jako członków zarządu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. J. M. i S. P. byli członkami zarządu W. spółki z o.o. uprawnionymi do reprezentowania tej spółki przed 30 października 2009 r., a w szczególności w dniu udzielenia pełnomocnictwa pełnomocnikowi spółki. W ocenie skarżącej spółki powyższe naruszenie przepisów postępowania miało bezpośredni wpływ na wynik sprawy, ponieważ WSA w P. odrzucił skargę spółki w wyniku błędnego uznania, że "J. M. jak i S.P. zostali wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS jako członkowie zarządu spółki w dniu 30 października 2009 r.". Podnosząc te zarzuty, skarżąca kasacyjnie wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna podlega uwzględnieniu. W stanie faktycznym sprawy wynikającym ze zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności z przedłożonego przez stronę na wezwanie Sądu uwierzytelnionego odpisu pełnego rejestru przedsiębiorców KRS, Sąd I instancji niewadliwie przyjął, że w dacie udzielenia radcy prawnemu M. K. pełnomocnictwa do reprezentowania spółki między innymi przed sądami administracyjnymi, nie zostało wykazane, aby udzielający w imieniu skarżącej tegoż pełnomocnictwa, J. M. i S. P., byli uprawnieni do działania w imieniu spółki. Treść działu 2, rubryka 1, podrubryka 1, lp. 7 i 10 przywołanego odpisu pełnego rejestru KRS, w sposób jednoznaczny wskazuje, że zarówno S. P., jak i J.M. zostali wpisani jako członkowie zarządu skarżącej spółki do rejestru z dniem 30 października 2009 r. Prawidłowo wobec tego Sąd I instancji przyjął, mając na uwadze datę udzielonego profesjonalnemu pełnomocnikowi pełnomocnictwa do reprezentowania skarżącej, które miało miejsce w dniu 25 marca 2009 r., że przedłożony w ramach uzupełnienia braków formalnych skargi dokument nie wykazywał uprawnień wymienionych w nim członków zarządu do podejmowania czynności w imieniu spółki w tejże dacie. Konsekwencją było zatem prawidłowe stwierdzenie Sądu I instancji, że skarżąca nie uzupełniła w wyznaczonym terminie braku formalnego skargi, wobec czego jej skargę należało odrzucić w oparciu o art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Podkreślenia wymaga, że ocena sprawy, jakiej dokonał Sąd I instancji, była prawidłowa w dacie wydania objętego skargą kasacyjną postanowienia. Podniesione zaś w skardze kasacyjnej zarzuty w zakresie naruszonych w ocenie spółki przepisów postępowania były niezasadne. Przyczyną, dla której należało uchylić zaskarżone postanowienie, była podniesiona w uzasadnieniu skargi kasacyjnej argumentacja poparta materiałem dowodowym, zmierzająca do wykazania, że J. M. i S. P.w dacie udzielania pełnomocnictwa, tj. w dniu 25 marca 2009 r. byli członkami zarządu spółki W. Do skargi kasacyjnej załączono bowiem odpisy postanowień Sądu Rejonowego w Poznaniu – Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 sierpnia 2006 r. i z dnia 19 marca 2009 r. wydanych na skutek wniosku skarżącej spółki o zmianę danych w KRS, z których wynikało, że odpowiednio w dacie pierwszego z wymienionych postanowień wpisano jako członka zarządu J. M., zaś w dacie drugiego z postanowień dokonano analogicznego wpisu odnośnie S. P.. Taki stan faktyczny sprawy ujawniony dopiero na etapie kontroli prawidłowości orzeczenia Sądu I instancji czyni koniecznym jego uchylenie oraz dokonanie przez ten Sąd ponownej oceny kwestii uprawnień osób reprezentujących skarżącą do działania w jej imieniu w dacie sporządzenia pełnomocnictwa oraz prawidłowości uzupełnienia braków formalnych skargi z uwzględnieniem okoliczności połączenia w trybie art. 492 § 1 k.s.h., skarżącej spółki ze spółką W.i jego wpływu na ujawnione w przedłożonym odpisie pełnym rejestru KRS informacje dotyczące członków zarządu skarżącej. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny w oparciu o art. 185 § 1 w zw. z art. 182 § 1 i 3 p.p.s.a. postanowił jak w sentencji.