I SA/Wa 1834/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Elżbieta Lenart Sędziowie: Sędzia WSA Iwona Maciejuk (spr.) Sędzia WSA Elżbieta Sobielarska Protokolant starszy sekretarz sądowy Katarzyna Krynicka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 grudnia 2012 r. sprawy ze skargi Spółki Akcyjnej [...] w likwidacji na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2012 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania administracyjnego oddala skargę. Wnioskiem z dnia [...] lipca 2004 r. R. D. oraz V. D., reprezentowani przez pełnomocnika radcę prawnego W. L., wystąpili o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. o przejęciu na własność Państwa przedsiębiorstwa pn. [...] S.A. [...]. Swój tytuł do wniesienia wniosku, wnioskodawcy wywiedli z faktu posiadania akcji w/w Spółki akcyjnej. Wnioskiem z dnia [...] października 2006 r. o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. wystąpiła Spółka Akcyjna [...]. Do wniosku dołączone zostało postanowienie Sądu Rejonowego [...] z dnia [...] października 2006 r. sygn. akt [...] o wpisaniu Spółki Akcyjnej [...] do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem [...] oraz zaświadczenie o dokonaniu wpisu tego podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego. Podmiotem reprezentującym Spółkę Akcyjną [..] był W. L. ustanowiony kuratorem dla [...] Spółka Akcyjna postanowieniem Sądu Rejonowego [...] z dnia [...] października 2004 r. sygn. akt [...]. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] lutego 2010 r. Nr [...], wydaną na podstawie art. 105 § 1 w związku z art. 104 § 1kpa, umorzył postępowanie, prowadzone z wniosku radcy prawnego W. L.- kuratora Spółki Akcyjnej [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. [...] S.A. – [...]. W. L. - występujący jako likwidator Spółki Akcyjnej [...] w likwidacji w trybie art. 127 § 3 kpa złożył, w dniu [...] marca 2010 r., wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] maja 2010 r. Nr [...], wydaną na podstawie art. 138 § 1 pkt 3 kpa umorzył postępowanie administracyjne z wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] lutego 2010 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 19 listopada 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 1367/10 uchylił zaskarżoną decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] maja 2010 r. oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra z dnia [...] lutego 2010 r. Sąd wskazał, że postępowanie administracyjne w przedmiotowej sprawie toczyło się z wniosku trzech podmiotów: R. D., V. D. oraz Spółki Akcyjnej [...]. Z decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] lutego 2010 r. wynika zaś, że umorzone zostało postępowanie administracyjne prowadzone jedynie z wniosku W. L. - kuratora Spółki Akcyjnej [...]. Natomiast nie zostało umorzone postępowanie prowadzone z wniosku R. D. i V. D. mimo, iż w uzasadnieniu decyzji organ prawidłowo wskazał, iż podmioty te jako akcjonariusze Spółki Akcyjnej [...] nie są legitymowane do żądania stwierdzenia nieważności aktu nacjonalizacyjnego Spółki Akcyjnej. Pomiędzy R. D. i V. D. oraz Spółką Akcyjną [...] nie nastąpiło w toku postępowania administracyjnego następstwo procesowe. Tak więc również wniosek R. D. i V. D. wymaga rozstrzygnięcia, czego w decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] lutego 2010 r. zabrakło. Sąd wskazał, że organ prawidłowo wywiódł, iż kurator Spółki Akcyjnej [...] nie był legitymowany do złożenia w imieniu Spółki wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, gdyż uczynił to z przekroczeniem kompetencji wynikających z art. 42 kc. Natomiast organ w decyzji niewłaściwie określił stronę postępowania, wobec której umorzone zostało postępowanie administracyjne. Stroną postępowania administracyjnego była Spółka reprezentowana przez kuratora a nie kurator Spółki. Sąd wskazał również, że proces związany z rozwiązaniem Spółki, który rozpoczął się w toku postępowania administracyjnego, nie wpłynął na byt prawny Spółki. Zmienił się jedynie podmiot reprezentujący Spółkę z kuratora na likwidatora. Nadal to był ten sam podmiot praw, uległa zmianie jedynie jego reprezentacja. Likwidator w piśmie z dnia [...] grudnia 2009 r., działając w imieniu Spółki Akcyjnej [...] w likwidacji poparł dotychczasowy wniosek złożony w imieniu Spółki Akcyjnej [...] przez kuratora. Sąd wskazał, że zadaniem organu było dokonanie oceny, czy Spółka Akcyjna reprezentowana przez likwidatora może skutecznie żądać stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego skoro wcześniej, przed otwarciem likwidacji, wniosek ten nie został złożony skutecznie. Sąd stwierdził, że nie można uznać, iż likwidator reprezentujący Spółkę Akcyjną [...] w likwidacji nie był uprawniony do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Ponownie rozpoznając sprawę Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] lutego 2012 r. nr [...], na podstawie art. 105 § 1 k.p.a. umorzył postępowanie administracyjne z wniosku z dnia [...] lipca 2004 r. R. D. i V. D. oraz z wniosku z dnia [...] października 2006 r. Spółki Akcyjnej [...] o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [..] lipca 1949 r. o przejęciu [...] SA [...] na własność Państwa. Organ wskazał, że właścicielem [...] SA w dniu jego nacjonalizacji była osoba prawna – spółka akcyjna. Tym samym wyłącznie ta spółka reprezentowana zgodnie z obowiązującymi przepisami przez powołane do tego organy, legitymuje się interesem prawnym do żądania oceny legalności decyzji nacjonalizującej przedsiębiorstwo. Organ stwierdził, że R. D. i V. D. nie posiadają interesu prawnego do występowania w charakterze stron w niniejszym postępowaniu, albowiem z faktu bycia akcjonariuszami wynika wyłącznie interes faktyczny. Odnosząc się do skuteczności czynności podjętych przez kuratora w imieniu Spółki, organ wskazał, że kurator nie został ustanowiony w celu bieżącego prowadzenia spraw spółki, a tym samym do stałego bądź czasowego zastąpienia ustawowych lub statutowych organów osoby prawnej. Organ wskazał, powołując się na przepisy k.c. oraz związanie wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, że kurator nie złożył skutecznie w imieniu Spółki wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej. Umocowanie kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. ograniczone jest do podjęcia starań o powołanie organów uprawnionych do reprezentowania spółki, a jeśli nie jest to możliwe o likwidację osoby prawnej. Mając na uwadze wskazania Sądu wyrażone w powołanym wyżej wyroku, organ rozstrzygając, czy Spółka reprezentowana przez likwidatora mogła skutecznie wnosić o stwierdzenie nieważności, skoro wcześniej, przed otwarciem likwidacji, wniosek nie został skutecznie złożony, organ stwierdził, że brak jest podstaw do uznania za skuteczne konwalidowania wniosku nieważnościowego złożonego przez podmiot nieuprawniony, w drodze późniejszego zatwierdzenia przez podmiot uprawniony, w sytuacji, gdy k.p.a. przewiduje możliwość złożenia nowego, nieobciążonego wadliwością wniosku. Wobec tego, że kurator wykroczył poza swoje uprawnienia przyznane na mocy art. 42 k.c., to brak było możliwości zatwierdzenia podjętych przez niego czynności przez likwidatora Spółki Akcyjnej. W przypadku przedstawiciela ustawowego jakim jest kurator, zakres umocowania nie jest determinowany wolą Spółki, jak w przypadku pełnomocnictwa, ale przepisami prawa. We wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy Spółka Akcyjna [...] w likwidacji, reprezentowana przez likwidatora, wniosła o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego. Strona podkreśliła, że skoro przeszkodą w prowadzeniu postępowania rzeczywiście jest okoliczność, że Spółka nie mogła potwierdzić czynności dokonanej przez kuratora, to jako wniosek o stwierdzenie nieważności należało potraktować wniosek z dnia [...] marca 2010 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy, w którym spółka wnosiła o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] lipca 2012 r. nr [...] utrzymał w mocy własną decyzję z dnia [...] lutego 2012 r. W uzasadnieniu wskazał, że R. D. i V. D. nie posiadają interesu prawnego do występowania w charakterze stron w niniejszym postępowaniu, albowiem z faktu bycia akcjonariuszami wynika wyłącznie interes faktyczny. Stąd konieczne było umorzenie postępowania z ich wniosku. Minister stwierdził, że umocowanie kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. ograniczone jest do podjęcia starań o powołanie organów uprawnionych do reprezentowania spółki, a jeśli nie jest to możliwe o likwidację osoby prawnej. Organ stwierdził, że brak jest podstaw do uznania za skuteczne konwalidowania wniosku nieważnościowego złożonego przez podmiot nieuprawniony, tj. kuratora, w drodze późniejszego zatwierdzenia przez podmiot uprawniony, w sytuacji, gdy k.p.a. przewiduje możliwość złożenia nowego, nieobciążonego wadliwością wniosku. Organ stwierdził, że skoro kurator ma z mocy ustawy ma ograniczony zakres umocowania do ściśle określonych czynności, to uznanie za skuteczne potwierdzenia przez likwidatora Spółki czynności wykraczającej poza ten zakres, legalizowałoby dokonywanie czynności niedozwolonych przez ustawę. Zatem, Spółka Akcyjna w likwidacji, reprezentowana przez likwidatora, nie mogła skutecznie potwierdzić żądania stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnej, skoro przed otwarciem likwidacji, wniosek nie został skutecznie złożony w imieniu Spółki przez kuratora. Odnosząc się do zarzutów wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, Minister nie zgodził się z twierdzeniem Spółki, iż wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy z dnia [...] marca 2010 r. należało potraktować inaczej, niż wskazywała jego treść. Minister powołał się w tym zakresie na przepis art. 127 § 3 k.p.a., wskazał, że wniosek ten nie był ogólnikowy i z jego treści można było wywieźć, co stanowi przedmiot żądania. Organ podkreślił, że był to wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia [...] lutego 2010 r., stąd brak było podstaw do jego odmiennego potraktowania. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2012 r., Spółka Akcyjna [...] w likwidacji, reprezentowana przez likwidatora, wniosła o jej uchylenie oraz uchylenie poprzedzającej ją decyzji Ministra Gospodarki. Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie: art. 28 k.p.a. poprzez ustalenie, że stroną postępowania administracyjnego jest kurator, a nie Spółka i błędne uznanie, że kurator nie mógł potwierdzić w imieniu Spółki wniosku złożonego przez Spółkę reprezentowaną przez kuratora; art. 6 i 12 k.p.a. poprzez ich niezastosowanie i umorzenie postępowania; art. 105 § 1 k.p.a. poprzez jego zastosowanie i umorzenie postępowania; art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. poprzez umorzenie postępowania, pomimo przeszkód do wydania decyzji w przedmiocie stwierdzenia nieważności. W uzasadnieniu likwidator przede wszystkim podniósł, że Minister Gospodarki powinien uznać wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy za pierwszy wniosek złożony w imieniu Spółki. We wniosku tym zawarte jest przecież żądanie stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnej. Nieznanie tego wniosku za żądanie strony, lecz powołanie się na brak możliwości potwierdzenia czynności kuratora, stoi w sprzeczności z zasadą pogłębiania zaufania do organów państwa. W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Skarga nie jest zasadna. W ocenie Sądu zarówno zaskarżona jak i poprzedzająca ją decyzja Ministra Gospodarki odpowiadają prawu. Na wstępie wskazania wymaga, że zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2012, poz. 270), ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia. Organ rozpatrujący niniejszą sprawę związany był zatem, na mocy powołanego przepisu, oceną prawną i wskazaniami Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wyrażonymi w wyroku z dnia 19 listopada 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 1367/10. Zgodnie z art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej k.p.a., stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Stosownie do art. 30 § 3 k.p.a., strony nie będące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli. W ocenie Sądu, prawidłowo Minister Gospodarki stwierdził, iż R. D. i V. D. jako akcjonariusze Spółki Akcyjnej [...] nie posiadają legitymacji do żądania stwierdzenia nieważności aktu nacjonalizacyjnego Spółki Akcyjnej. Jako akcjonariusze Spółki legitymują się bowiem wyłącznie interesem faktycznym, a nie prawnym. Pomiędzy R. D. i V. D. a Spółką Akcyjną [...] nie nastąpiło w toku postępowania administracyjnego następstwo prawne, stąd zasadnie Minister Gospodarki umorzył postępowanie administracyjne w zakresie wniosku tych stron z dnia [...] lipca 2004 r. o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. Prawidłowość ustaleń organu w tym zakresie stwierdził już Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 19 listopada 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 1367/10. Zasadnie, w ocenie Sądu, Minister Gospodarki umorzył również postępowanie z wniosku Spółki Akcyjnej [...] z dnia [...] października 2006 r., reprezentowanej w momencie złożenia wniosku przez kuratora – r.pr. W. L., o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. [...] SA – [...]. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 19 listopada 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 1367/10 przesądził już, że kurator Spółki Akcyjnej [...] nie był legitymowany do złożenia w imieniu Spółki wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, gdyż uczynił to z przekroczeniem kompetencji wynikających z art. 42 Kodeksu cywilnego. Sąd rozpatrujący niniejszą sprawę związany jest powołanym już wyżej wyrokiem, stąd za prawidłową uznał ocenę organu w tym zakresie. Dokonanie czynności przez kuratora z przekroczeniem kompetencji wynikających z przepisu art. 42 k.c. nie legitymizuje działań podjętych w imieniu Spółki. Zgodnie z art. 42 § 1 k.c., jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację (§ 2). W orzecznictwie sądowym wskazuje się, że kurator ma podjąć wszystkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, jak wymaga tego przepis art. 38 k.c., lecz nie może zastępować tego organu (v. postanowienie SN z dnia 7 maja 2004 r. sygn. akt III CK 249/03; OSNC 2005/5/87, Lex nr 132546; wyrok WSA w Warszawie z dnia 6 marca 2008 r. sygn. akt IV SA/Wa 1293/06, orzeczenia.nsa.gov.pl). Za niezasadne Sąd uznał zarzuty skargi, co do naruszenia art. 28 k.p.a. poprzez ustalenie, że stroną postępowania jest kurator a nie Spółka, albowiem z decyzji jednoznacznie wynika, że stroną postępowania była Spółka. Za prawidłową Sąd uznał również ocenę Ministra Gospodarki, co do braku możliwości zatwierdzenia przez likwidatora Spółki Akcyjnej [...] w likwidacji czynności kuratora dokonanej z przekroczeniem kompetencji wynikających z art. 42 k.c. Skoro wniosek z dnia [...] października 2006 r. nie został w imieniu Spółki skutecznie złożony, przed otwarciem likwidacji, przez kuratora – co stwierdził już Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 19 listopada 2010 r. – to zasadnie Minister Gospodarki stwierdził, że czynności tej nie mógł zatwierdzić likwidator, który – jak wskazał Sąd w wyroku z dnia 19 listopada 2010 r. – w piśmie z dnia [...] grudnia 2009 r. poparł dotychczasowy wniosek złożony w imieniu Spółki przez kuratora. Trafnie nadto wskazał Minister Gospodarki, iż na gruncie k.p.a. istnieje możliwość złożenia nowego, nieobciążonego wadliwością wniosku. Postępowanie administracyjne wszczyna jest na żądanie strony lub z urzędu (art. 61 § 1 k.p.a.). Dotyczy to również postępowań nadzwyczajnych, w tym o stwierdzenie nieważności decyzji. Brak jest, na gruncie k.p.a. możliwości konwalidowania czynności, która w momencie jej dokonywania pozbawiona była prawnej skuteczności. Brak ten nie może być utożsamiany z usuwalnym brakiem w postaci dokumentu pełnomocnictwa (art. 33 k.p.a.), albowiem w sprawie niniejszej wniosek z dnia [...] października 2006 r. złożyła Spółka reprezentowana przez przedstawiciela ustawowego, który dokonał czynności z przekroczeniem kompetencji. Słusznie Minister Gospodarki wskazał w decyzji, iż Spółka Akcyjna w likwidacji, reprezentowana przez likwidatora, nie mogła skutecznie potwierdzić żądania stwierdzenia nieważności decyzji nacjonalizacyjnej, skoro przed otwarciem likwidacji wniosek ten nie został skutecznie w jej imieniu złożony przez kuratora. Za niezasadny wobec powyższego Sąd uznał zarzut naruszenia art. 6, art. 12 i art. 105 § 1 k.p.a. Wprawdzie w decyzji organ nie zawarł rozważań, co do legitymacji likwidatora działającego w imieniu Spółki Akcyjnej [...] w likwidacji, do żądania stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, jednakże w ocenie Sądu uchybienie to nie miało wpływu na wynik sprawy. Postępowanie zakończone zaskarżoną decyzją wszczęte zostało bowiem z wniosku z dnia [...] lipca 2004 r. R. D. i V. D. oraz z wniosku z dnia [...] października 2006 r. złożonego w imieniu Spółki Akcyjnej [...] przez kuratora. Trafnie Minister Gospodarki odnosząc się do zarzutów strony – co do konieczności uznania przez organ za odrębny wniosek o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, wniosek z dnia [...] marca 2010 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją z dnia [...] lutego 2010 r. – stwierdził, iż brak było do tego podstaw. W sprawie nie ulega najmniejszej wątpliwości, że Spółka Akcyjna [...] w likwidacji, reprezentowana przez likwidatora, wnioskiem z dnia [...] marca 2010 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy kwestionowała prawidłowość decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] lutego 2010 r. w trybie art. 127 § 3 k.p.a. Okoliczność, że w treści wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zawarte było żądanie, jak wskazuje strona, stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, nie spowodowało zmiany charakteru wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy i nie zmieniło trybu jego rozpoznania, zgodnie z przepisami k.p.a. (art. 127 § 3 k.p.a.). Słusznie Minister Gospodarki stwierdził, iż w sprawie tej nie było wątpliwości, co do żądania strony, stąd nie było podstaw do potraktowania wniosku z dnia [...] marca 2010 r. o ponowne rozpatrzenie sprawy jako odrębnego wniosku Spółki o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, nie było też podstaw do wezwania strony celem sprecyzowania pisma. Sąd nie stwierdził nieprawidłowości w tym zakresie. Z tych przyczyn Sąd uznał zarzuty skargi w tym zakresie za niezasadne. Rozpoznanie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zgodnie z przepisami k.p.a. nie stanowi naruszenia zasady pogłębiania zaufania do władzy publicznej i nie może być traktowane jako brak życzliwej interpretacji pism składanych w toku postępowania. Z tych względów, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270) orzekł, jak w wyroku.