I GSK 844/19

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Piotr Pietrasz (spr.) Sędzia NSA Dariusz Dudra Sędzia NSA Bogdan Fischer Protokolant starszy asystent sędziego Kacper Tybuszewski po rozpoznaniu w dniu 29 marca 2023 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi "L." Sp. z o.o. w R. o wznowienie postępowania zakończonego wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 kwietnia 2014 r. sygn. akt I GSK 267/13 w sprawie ze skargi kasacyjnej "L." Sp. z o.o. w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 13 września 2012 r. sygn. akt I SA/Rz 595/12 w sprawie ze skargi "L." Sp. z o.o. w R. na decyzje Dyrektora Izby Celnej w P. z dnia 17 maja 2012 r. nr 400000-IAGW-9116-198/2012/DW; 17 maja 2012 r. nr 400000-IAGW-9116-199/2012/DW w przedmiocie podatku akcyzowego 1. oddala skargę o wznowienie postępowania; 2. zasądza od "L." Sp. z o.o. w R. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w R. 10 800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie wyrokiem z 13 września 2012 r. o sygn. akt I SA/Rz 595/12 oddalił skargę Spółki z o.o. L. z siedzibą w R. na decyzje Dyrektora Izby Celnej w Przemyślu z dnia 17 marca 2012 r., nr 400000-IAGW-9116-198/2012/DW i nr 400000-IAGW-9116-19892012/DW, utrzymujące w mocy decyzje Naczelnika Urzędu Celnego w Rzeszowie nr 402000-UAGR-9110-554/25/2011/KC/X i nr 402000-UAGR-9110-553/25/2011/KC/X w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku akcyzowym za luty i kwiecień 2010 r. w wysokości odpowiednio 352 978 zł i 57 369 zł. Wniesiona w dniu 28 maja 2012 r. (data wpływu do WSA w Rzeszowie 29 czerwca 2012 r.) skarga został podpisana przez Prezesa Zarządu Spółki D.S. Jak wynika z przesłanego przez Spółkę odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego nr [...] z dnia [...] lipca 2012 r. Dział 2, Rubryka 1 - do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie lub prokurent samodzielnie. Jak wynika z Podrubryki 1 Działu 2 Prezesem Zarządu jest D. S. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I GSK 267/13 oddalił skargę kasacyjną L. Spółki z o.o. w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 13 września 2012 r. sygn. akt I SA/Rz 595/12 w sprawie ze skargi L. Spółki z o.o. w R. na decyzje Dyrektora Izby Celnej w Przemyślu z dnia 17 maja 2012 r. nr 400000-IAGW-9116-198/2012/DW, 17 maja 2012 r. nr 400000-IAGW-9116-199/2012/DW w przedmiocie podatku akcyzowego oraz zasądził od L. Spółki z o.o. w R. na rzecz Dyrektora Izby Celnej w P. kwotę 5 400 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Skargę kasacyjną złożoną w dniu 2 listopada 2012 r. (data nadania 30 października 2012 r.) wniósł w imieniu Spółki, r.pr. D. S. W odpowiedzi na wezwanie Sądu pełnomocnik poinformował, że pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki L. Sp. z o.o. oraz wykonuje zawód radcy prawnego. Zachodzi więc tożsamość pomiędzy osobą prezesa zarządu tej Spółki oraz radcą prawnym D. S. W dniu 13 maja 2019 r. L. Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie wniosła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę o wznowienie postępowania sądowego zakończonego wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I GSK 267/13 w sprawie ze skargi kasacyjnej L. Sp. z o.o. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 13 września 2012 r. sygn. akt I SA/Rz 595/12 w sprawie ze skargi L. Sp. z o.o. na decyzje Dyrektora Izby Celnej w Przemyślu z dnia 17 maja 2012 r. nr 400000-IAGW-9116-198/2012/DW oraz z dnia 17 maja 2012 r. nr 400000-IAGW-9116-199/2012/DW w przedmiocie podatku akcyzowego. Wniosła o wznowienie postępowania i uchylenie wskazanego powyżej wyroku NSA i WSA i przekazanie sprawy właściwemu sądowi administracyjnemu do ponownego rozpoznania. Podstawą żądania wznowienia był brak należytej reprezentacji skarżącej w niniejszym postępowaniu, a także pozbawienie strony możliwości działania wskutek naruszenia przepisów prawa, tj. przesłanka określona w art. 271 pkt 2 p.p.s.a., w związku z naruszeniem art. 28 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.) w zw. z art. 34 p.p.s.a. w zw. z art. 36 p.p.s.a., poprzez dopuszczenie przez sąd reprezentowania skarżącej, przez pełnomocnika profesjonalnego, który nie był prawidłowo umocowany. Wniesiono również o zwrócenie się do Sądu Rejonowego w Rzeszowie o udostępnienie akt postępowań sądowych w sprawie stwierdzenia nieważności umów sprzedaży udziałów o sygn. [...] oraz [...], a także dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach, na okoliczność stwierdzenia nieważności wskazanych umów sprzedaży udziałów a także podstawy nieważności. W uzasadnieniu Spółka podniosła, że w postępowaniu przed NSA oraz Sądem I instancji nie była należycie reprezentowana, zaś pełnomocnik występujący w jej imieniu - r.pr. D. S. nie był należycie umocowany z uwagi na nieskuteczne powołanie osoby udzielającej mu pełnomocnictwa do pełnienia funkcji prezesa zarządu - R. W. R. W. został powołany na stanowisko prezesa zarządu uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 sierpnia 2013 r. Poprzednim Prezesem Zarządu był D. S., który został powołany uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 września 2011 r. Obaj zostali powołani na swoje stanowisko uchwałą podjętą przez Z. D. jako jedynego wspólnika L. Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. Z. D. nabył udziały w Spółce w ramach umów sprzedaży udziałów z dnia 14 września 2011 r. od P.P. oraz R. L. Spółka wskazała, że wyrokiem Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 13 kwietnia 2016 r., sygn. akt [...], utrzymującym w mocy wyrok zaoczny z dnia 14 września 2015 r., została stwierdzona nieważność sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy Z. D. oraz R. L.. Umowa zawarta pomiędzy Z. D. a P. P. została zaś uznana za nieważną wyrokiem Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 25 października 2017 r., sygn. akt [...]. Powyższe wyroki Sądu Rejonowego w Rzeszowie są prawomocne. W odpowiedzi na skargę o wznowienie postępowania sądowego organ wniósł o jej oddalenie, ewentualnie o zawieszenie postępowania. Organ wyjaśnił, że w dniu 14 marca 2019 r. wpłynęły do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie wnioski o wznowienie postępowań administracyjnych zakończonych ostatecznymi decyzjami Dyrektora Izby Celnej w Przemyślu z dnia 17 maja 2012 r., a postanowieniami z dnia 6 września 2019 r. wznowiono postępowania podatkowe w tych sprawach. Na rozprawie w dniu 17 grudnia 2019 r. pełnomocnik skarżącej wniósł o nieuwzględnienie wniosku o zawieszenie postępowania sądowego. Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z 17 grudnia 2019 r., sygn. akt I GSK 844/19, działając na podstawie art. 56 i art. 124 § 1 pkt 6 w zw. z art. 276 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.), zawiesił toczące się w niniejszej sprawie postępowanie, w sprawie ze skargi "L." Sp. z o.o. w R. o wznowienie postępowania zakończonego wyrokiem NSA z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I GSK 267/13. Pismem z dnia 17 października 2022 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie poinformował, że postępowania z wniosku "L." Sp. z o.o. w R. o wznowienie przedmiotowych postępowań administracyjnych zostały zakończone decyzjami Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie z dnia 31 marca 2021 r., znak: 1801-IOA.605.5.2019 oraz znak: 1801-IOA.605.7.2019. Do niniejszego pisma załączył decyzje z dnia 31 marca 2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z dnia 9 listopada 2022 r. postanowił podjąć zawieszone postępowanie w sprawie ze skargi "L." Sp. z o.o. w R. o wznowienie postępowania zakończonego wyrokiem NSA z dnia 10 kwietnia 2014 r. sygn. akt I GSK 267/13 w przedmiocie podatku akcyzowego, na podstawie art. 128 § 1 pkt 4 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga o wznowienie postępowania nie jest zasadna. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawy o KRS) domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Domniemanie przyjęte w art. 17 ust. 1 ustawy o KRS jest domniemaniem prawnym wzruszalnym i polega na przyjęciu fikcji prawnej zgodności wpisanych do rejestru danych ze stanem rzeczywistym. W orzecznictwie wyrażono pogląd, że ustanowione w art. 17 ust. 1 ustawy o KRS domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym tak długo, jak nie zostanie obalone, odpis zaś z KRS jest dokumentem – środkiem dowodowym określonego stanu (por. wyrok SA we Wrocławiu z 22.10.2015 r., I ACa 1154/15, LEX nr 2440792 oraz postanowienie SA w Krakowie z 10.09.2012 r., I ACz 1277/12, LEX nr 1217711). W art. 17 ust. 1 ustawy o KRS ustawodawca przyjmuje, że co do zasady wszystkie dane ujęte w KRS są zgodne z prawdziwym stanem rzeczy. Cechę prawdziwości na gruncie komentowanego przepisu należy utożsamiać tylko ze zgodnością stanu ujawnionego w rejestrze z obiektywną rzeczywistością. Domniemania prawdziwości ustanowionego w art. 17 ust. 1 ustawy o KRS nie należy łączyć ze zgodnością wpisów ze stanem prawnym. Przepisy ustawy o KRS nie wprowadzają domniemania zgodności wpisów ze stanem prawnym, jednak swoistą gwarancję takiej zgodności przewiduje art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, który stanowi, że sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa, co jednak nie jest tożsame z domniemaniem. Kognicja sądu rejestrowego pozwala mu na weryfikowanie zgodności danych zgłoszonych lub umieszczonych w KRS z perspektywy ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy. Sąd rejestrowy, rozpoznając wniosek, gdy nabierze uzasadnionych wątpliwości, jest władny do przeprowadzenia ich oceny z rzeczywistym stanem rzeczy (art. 23 ust. 2 ustawy o KRS). Jak wskazuje Sąd Najwyższy, zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS, domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Ustanowione w tym przepisie domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Domniemanie to dotyczy wpisów, obejmuje więc treść zamieszczoną w odpowiednim dziale rejestru, natomiast nie dotyczy danych znajdujących się w aktach rejestrowych, jeżeli nie zostały wpisane do rejestru. Ustawodawca przyjmuje, że – co do zasady – wszystkie dane wpisane do rejestru są zgodne z prawdziwym stanem rzeczy, czyli z obiektywną rzeczywistością. Odpis z rejestru jest dokumentem – środkiem dowodowym określonego stanu, nie zawsze zgodnym ze stanem rzeczywistym (por. wyrok SN z 14.03.2012 r., II CSK 328/11, LEX nr 1163191). Skoro zatem w okresie, gdy toczyło się postępowanie przed sądem administracyjnym zakończone wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I GSK 267/13 z Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie lub prokurent samodzielnie, a Prezesem Zarządu był D. S., który podpisał skargę oraz skargę kasacyjną, należy dojść do wniosku o prawidłowej reprezentacji Spółki. Trzeba mieć ponadto na uwadze, że wpis do rejestru następuje na skutek postanowienia sądu rejestrowego. Prawomocne postanowienie o wpisie wiąże sąd, który je wydał, ale też inne sądy i organy państwowe. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w toku całego postępowania sądowoadministracyjnego zakończonego wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I GSK 267/13 nie ma podstaw do uznania, że spółka była nienależycie reprezentowana w rozumieniu art. 271 pkt 2 p.p.s.a. W tym czasie brak było jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych do kwestionowania reprezentacji Spółki zarówno ze strony jej reprezentanta, jak również ze strony orzekających w sprawie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela ponadto zawartego w skardze o wznowienie postępowania stwierdzenia, że na skutek sądowego stwierdzenia nieważności umów sprzedaży udziałów Spółki wszystkie czynności wykonywane przez Z. D., działającego jako jedyny wspólnik L. Sp. z o. o. nie mogły wywołać jakiegokolwiek skutku, gdyż Z. D. nigdy wspólnikiem Spółki nie został. W tej sprawie sądowe stwierdzenie nieważności sprzedaży udziałów Spółki w 2016 i 2017 r. nie ma wpływu na ewentualne wadliwe reprezentowanie Spółki przed sądem administracyjnym w latach 2012 – 2014, gdyż podmiot ten był reprezentowany zgodnie z wpisem w KRS. Stwierdzenie przez sąd powszechny nieważności umowy cywilnoprawnej sprzedaży udziałów Spółki obala domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS, jednakże skutek ten nie następuje z mocą wsteczną. W świetle powyższej oceny skargę o wznowienie postępowania należy uznać za niezasadną, wobec czego Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 282 § 2 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 276 w zw. z art. 175 w zw. z art. 209, art. 200, art. 205 § 2, art. 204 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. § 2 pkt 7 w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.).