I SA/Wa 2104/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Iwona Maciejuk Sędziowie: WSA Agnieszka Miernik (spr.) WSA Agnieszka Jędrzejewska-Jaroszewicz Protokolant referent Monika Bodzan po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 stycznia 2013 r. sprawy ze skargi C. S.A. z siedzibą w G. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji oddala skargę. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...], po rozpatrzeniu wniosku A. S. – kuratora spółki "C." S.A. z siedzibą w G. o ponowne rozpoznanie sprawy, utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] maja 2010 r. nr [...] o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r. o przejściu przedsiębiorstw na własność Państwa w części dotyczącej przedsiębiorstwa C. S.A. – [...]. Decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym: Na mocy orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu Nr [...] z dnia [...] czerwca 1947 r. przedsiębiorstwo pn. C. Spółka Akcyjna – [...] przesłona własność Państwa. Protokołem zdawczo-odbiorczym sporządzonym w dniu [...] stycznia 1955 r., uzupełnionym protokołem dodatkowym z dnia [...] października 1955 r., nastąpiło objęcie poszczególnych składników majątkowych ww. przedsiębiorstwa przez Z. [...]. Orzeczeniem z dnia [...] lutego 1956 r. Minister Przemysłu Rolnego i Spożywczego zatwierdził ww. protokół zdawczo-odbiorczy ustalając, że składniki majątkowe nim objęte stanowią część składową tego przedsiębiorstwa i przechodza na własność Państwa. W dniu 26 marca 2007 r. A. S. występując jako kurator spółki C. S.A., reprezentowany przez adwokata J. F., wniósł o stwierdzenie nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r. o przejściu przedsiębiorstw na własność Państwa w części dotyczącej przedsiębiorstwa C. S.A. – [...]. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] maja 2010 r. nr [...] odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności powyżej wskazanego orzeczenia uznając, że A. S. - kurator spółki "C." S.A. w G. nie legitymuje się interesem prawnym we wszczęciu postępowania administracyjnego. C. S.A. z siedzibą w G., zastąpiona przez kuratora A. S., wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy wskazując, że legitymacja A. S. jako kuratora spółki i jej ustawowego przedstawiciela do wszczęcia postępowania administracyjnego wynika z upoważnienia zawartego w postanowieniu Sadu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r. sygn. akt [...] do przeprowadzenia likwidacji spółki, w tym ściągnięcia wierzytelności należnych spółce, a postępowanie administracyjne o stwierdzenie nieważności orzeczenia o przejęciu przedsiębiorstwa na własność Państwa jest czynnością zachowawczą zmierzającą bezpośrednio do ściągnięcia wierzytelności spółki C. S.A. Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...] utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] maja 2010 r. nr [...] o odmowie wszczęcia postępowania. W uzasadnieniu decyzji Minister podał, że właścicielem przedsiębiorstwa pn. C. Spółka Akcyjna – [...] była spółka akcyjna, co oznacza, że z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizującej mienie skutecznie może wystąpić jej zarząd. Minister wskazał dalej, że umocowanie kuratora ustanowionego w trybie art. 42 k.c. ograniczone jest do podjęcia starań o likwidację osoby prawnej ewentualne powołanie organów uprawnionych do reprezentowania spółki. A zatem kurator spółki C. S.A. z siedzibą w G. – A. S. nie mógł złożyć skutecznie wniosku nieważnościowego w imieniu spółki. W ocenie organu, czynność ta wykracza poza zakres obowiązków nałożonych na kuratora spółki C. S.A. jednoznacznie określonych w postanowieniu Sądu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r. sygn. akt [...]. Zakres czynności określonych w powołanym postanowieniu Sądu Rejonowego w Z., jako czynności mających na celu dokonanie likwidacji, w tym ściągnięcie wierzytelności należnych spółce ewentualnie powołanie organów spółki nie obejmuje wnioskowania o wszczęcie postępowania nadzorczego. Minister dalej wskazał, że w tej w sytuacji postępowanie, które było prowadzone miało charakter wstępny, wyjaśniający jedynie kwestie formalne, np. przymiot strony wnioskodawcy. Okoliczność zaś, czy przyczyny nieważności decyzji rzeczywiście miały miejsce, może być dopiero wyjaśniona po wszczęciu postępowania w sprawie nieważności decyzji, co w rozpoznawanej sprawie nie nastąpiło. Skargę na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. nr [...] wniosła C. S.A. z siedzibą w G. zastępowana przez A. S. – kuratora sądowego spółki C. S.A. W skardze zarzucono naruszenie: 1) art. 138 § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez jego bezzasadne zastosowanie i w pełni błędne przyjęcie, że ustanowiony prawomocnym orzeczeniem Sądu powszechnego – wiążącym organ administracyjny – kurator sądowy spółki nie jest osobą uprawnioną do wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia Nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r., co doprowadziło do utrzymania w mocy decyzji z dnia [...] maja 2010 r., w sytuacji gdy istniały podstawy prawne i faktyczne do wszczęcia postępowania administracyjnego; 2) art. 28 k.p.a. w zw. z art. 42 k.c. w zw. z art. 365 § 1 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i bezzasadne przyjęcie, że postanowienie Sądu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r. nie upoważnia kuratora A. S. do wystąpienia z wnioskiem nieważnościowym, podczas gdy postanowienie zawiera upoważnienie do przeprowadzenie likwidacji spółki, w tym ściągnięcia wierzytelności należnych spółce, a postępowanie administracyjne o stwierdzenie nieważności decyzji jest czynnością zachowawczą zmierzającą bezpośrednio do ściągnięcia wierzytelności przysługującej spółce C. S.A.; 3) art. 28 k.p.a. w zw. z art. 30 § 3 k.p.a. w zw. z art. 468 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i błędne przyjęcie, że kurator sądowy jako ustawowy przedstawiciel spółki nie jest upoważniony do reprezentowania spółki w postępowaniu administracyjnym, pomimo treści postanowienia o ustanowieniu kuratora sądowego; 4) art. art. 6, 7, 8 k.p.a. oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP poprzez ich niezastosowanie i nieuwzględnienie zasady praworządności; 5) art. 365 § 1 k.p.c. poprzez niezastosowanie w niniejszej sprawie i bezprawne kwestionowanie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r. Zarzucając powyższe skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2012 r. oraz decyzji ją poprzedzającej, a także zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Minister Gospodarki w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie i podtrzymał stanowisko zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Skarga jako niezasadna podlegała oddaleniu. Stan faktyczny w sprawie jest niekwestionowany, dlatego Sąd akceptując ustalenia faktyczne dokonane przez organ w zaskarżonej decyzji dokonał kontroli zaskarżonej decyzji i poprzedzającej ją decyzji pod względem zgodności z prawem. Podstawowym zagadnieniem istotnym dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy było ustalenie, czy w ramach uprawnienia kuratora wyznaczonego przez sąd dla spółki pozbawionej organów mieści się prawo do skutecznego żądania wszczęcia postępowania administracyjnego w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego. A co za tym idzie, czy Minister Gospodarki prawidłowo odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia nr [...] Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1947 r. o przejściu przedsiębiorstw na własność Państwa w części dotyczącej przedsiębiorstwa C. S.A. – [...] z powodu braku interesu prawnego wnioskodawcy – A. S. – kuratora spółki "C." S.A. z siedzibą w G. W ocenie Sądu, organ trafnie uznał, że A. S. działający jako kurator przedwojennej spółki "C." S.A. z siedzibą w G. nie posiada przymiotu strony do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizującej przedsiębiorstwo. Z akt sprawy wynika, że wnioskodawca przedmiotowego postępowania administracyjnego został ustanowiony kuratorem dla przedwojennej spółki "C." S.A. z siedzibą w G. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Z. III Wydział Rodzinny i Nieletnich z dnia [...] sierpnia 2006 r. sygn. akt [...]. Mocą tego postanowienia kurator Spółki został upoważniony do podjęcia czynności mających na celu dokonanie jej likwidacji, w tym ściągnięcia wierzytelności należnych spółce ewentualnie powołanie organów spółki. Zgodnie z art. 30 § 3 k.p.a. strony nie będące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli. W odniesieniu do osób prawnych ma zastosowanie art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa poprzez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. W przypadku, gdy stroną postępowania administracyjnego jest osoba prawna, organ administracji publicznej musi ocenić, czy w sprawie występuje należycie umocowany przedstawiciel tej osoby prawnej. Oceny tej dokonuje na podstawie przepisów prawa regulujących ustrój osoby prawnej oraz na podstawie opartego na tych przepisach statutu. Zgodnie z art. 368 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustawowym organem upoważnionym do prowadzenia spraw spółki akcyjnej i jej reprezentowania jest zarząd. W razie, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia kuratora dla tej osoby prawnej w trybie art. 42 § 1 k.c. Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację (§ 2). Cechą działania kuratora prawa materialnego, powołanego na podstawie art. 42 k.c., jest szczególny zakres kompetencji i określona szybkość działania (niezwłocznie). Jako przedstawiciel ustawowy o ściśle restrykcyjnie określonych kompetencjach, nie może być uznany za organ i trwale go zastępować. Kompetencje kuratora nie rozciągają się bowiem na ogólną sferę działania osoby prawnej (tj. prowadzenia spraw i reprezentacji sensu largo), jak ma to miejsce w przypadku jej organów. Czynności kuratora, o których mowa w art. 42 k.c., są ściśle określone, wyznaczając tym samym zakres jego dopuszczalnego działania. Poza tym zakresem kurator nie może prowadzić spraw osoby prawnej (A. Kidyba, Komentarz do art. 42 Kodeksu cywilnego, System Informacji Prawnej Lex). Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy, należy uznać, że Minister Gospodarki prawidłowo wywiódł, że kurator spółki "C." S.A. z siedzibą w G. nie był legitymowany do złożenia w imieniu Spółki wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, gdyż uczynił to z przekroczeniem kompetencji wynikających z art. 42 k.c. Nie można zgodzić się ze stroną skarżącą, że postanowienie Sądu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r. upoważnia kuratora A. S. do wystąpienia z wnioskiem nieważnościowym, gdyż zawiera ono upoważnienie do przeprowadzenie likwidacji spółki, w tym ściągnięcia wierzytelności należnych spółce, a postępowanie administracyjne o stwierdzenie nieważności decyzji jest czynnością zachowawczą zmierzającą bezpośrednio do ściągnięcia wierzytelności przysługującej spółce C. S.A. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że kurator jest przedstawicielem ustawowym osoby prawnej i należy stosować do niego przepisy o przedstawicielstwie. Przedstawicielstwo polega na tym, że przedstawiciel dokonywa w imieniu innej osoby (reprezentowanego) czynności prawnej, która, o ile mieści się w granicach umocowania, czyli upoważnienia przedstawiciela do działania w imieniu reprezentowanego, wywołuje skutki prawne nie na rzecz przedstawiciela, lecz bezpośrednio na rzecz reprezentowanej przez niego osoby. W ocenie Sądu, skoro kurator nie może zastępować statutowych organów spółki, to nie może reprezentować Spółki w sprawie, która nie dotyczy czynności wynikających z art. 42 § 2 k.c. Kurator nie może zatem zastępować organów spółki w sprawach innego typu, w tym w nie związanych ani z powołaniem organów Spółki ani jej likwidacją postępowaniach administracyjnych. Zbyt daleko idąca jest interpretacja strony skarżącej, że - wskazane w postanowieniu Sądu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r. – upoważnienie dla kuratora przedwojennej Spółki "do podjęcia czynności mających na celu dokonanie likwidacji w tym ściągnięcie wierzytelności należnych spółce" obejmuje upoważnienie do wszczęcia postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego. Wnioskowanie o wszczęcie postępowania nadzorczego nie jest czynnością likwidacyjną ani zmierzającą do ściągnięcia wierzytelności. A zatem prawidłowo organ wywiódł, że kurator spółki "C." S.A. z siedzibą w G. nie był legitymowany do złożenia w imieniu Spółki wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego w trybie art. 156 k.p.a. Wobec powyższego nie można skutecznie zarzucić organowi naruszenia art. 6, 7 i 8 k.p.a. w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji ani też naruszenia art. 28 i art. 30 § 3 k.p.a. Nie jest zasadny także zarzut kwestionowania przez organ prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Z. z dnia [...] sierpnia 2006 r., bowiem odmienna od strony skarżącej ocena treści tego orzeczenia dokonana przez organ w rozpoznawanej sprawie nie oznacza jego niezastosowania w sprawie. Mając zatem na uwadze przedstawione wyżej okoliczności sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny, uznając skargę za nieuzasadnioną, w oparciu o przepis art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270), orzekł jak w sentencji.