I GSK 1241/15

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Marzenna Zielińska po rozpoznaniu w dniu 23 lipca 2015 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej W. Spółki z o.o. z siedzibą w [...] na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2014 r., sygn. akt III SA/Po 595/14 w sprawie ze skargi W. Spółki z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Dyrektora Izby Celnej w [...] z dnia [...] marca 2014 r., nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie wysokości odsetek od zwracanych należności celnych postanawia oddalić skargę kasacyjną. Postanowieniem z dnia 18 grudnia 2014 r. (sygn. akt III SA/Po 595/14) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, działając na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.; dalej zwanej "p.p.s.a."), odrzucił skargę W. Spółki z o.o. z siedzibą w [...] na decyzję Dyrektora Izby Celnej w [...] z dnia [...] marca 2014 r. (nr [...]) w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie wysokości odsetek od zwracanych należności celnych. Ponadto Sąd zwrócił stronie uiszczony wpis sądowy od skargi. Przedstawiając stan sprawy Sąd pierwszej instancji wskazał, że do skargi spółki (reprezentowanej przez radcę prawnego) załączono: 1) uwierzytelniony odpis dokumentu pełnomocnictwa z dnia 25 marca 2009 r. udzielonego w imieniu W. Sp. z o.o. przez J. M. i S. P. jako członków zarządu, 2) informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS według stanu na 10 kwietnia 2014 r. (z datą dokonania ostatniego wpisu w dniu 12 września 2013 r.). Z uwagi na to, że wspomniana informacja nie wykazywała S. P. jako członka zarządu spółki ani reprezentacji spółki w chwili udzielenia pełnomocnictwa, którego dokument dołączono do skargi (tj. w dniu 25 marca 2009 r.), zarządzeniem Przewodniczącego z dnia 13 maja 2014 r. strona skarżąca została wezwana do usunięcia braku formalnego skargi przez złożenie dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej - pełnego odpisu KRS w oryginale lub jego wierzytelny odpis lub pobranego samodzielnie wydruku komputerowego - w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania w tym przedmiocie, pod rygorem odrzucenia skargi. Wezwanie to doręczono 22 maja 2014 r. W dniu 29 maja 2014 r. spółka przesłała uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, z którego wynika, że zarówno J. M., jak i S. P. zostali wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS jako członkowie zarządu skarżącej spółki w dniu 30 października 2009 r. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, skarżąca w zakreślonym terminie nie uzupełniła braku formalnego skargi, co skutkowało odrzuceniem tego środka prawnego. W wyznaczonym terminie strona przedłożyła wprawdzie uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, jednak dokument ten nie wykazuje uprawnień J. M. i S. P. do działania w imieniu skarżącej spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa, tj. w dniu 25 marca 2009 r. Z przedłożonego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS wynika natomiast, że zostali oni wpisani jako członkowie zarządu skarżącej spółki dopiero w dniu 30 października 2009 r. Jednocześnie strona skarżąca - działająca przez profesjonalnego pełnomocnika - nie przedstawiła innego dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie wskazanych osób do działania w imieniu spółki jako członków zarządu w dniu 25 marca 2009 r. Tymczasem złożenie pełnomocnictwa bez wykazania stosownym dokumentem, że udzieliła go osoba umocowana w dacie udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania strony - nie wypełnia warunków formalnych umożliwiających nadanie skardze prawidłowego biegu. Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu pierwszej instancji złożyła W. Sp. z o.o. Wniosła o uchylenie tego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd pierwszej instancji. Strona zarzuciła zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest: 1) art. 58 § 1 pkt 3 w związku z art. 28 § 1, art. 29, art. 37 § 1 zdanie pierwsze oraz art. 49 § 1 i 3 p.p.s.a. poprzez odrzucenie skargi, pomimo że braki formalne skargi zostały uzupełnione w wyznaczonym terminie przez pełnomocnika spółki, który zgodnie z treścią wezwania WSA w Poznaniu złożył "dokument określający umocowanie do reprezentowania strony skarżącej – pełny odpis KRS w oryginale – lub jego uwierzytelniony odpis spełniający wymogi art. 3 ustawy z dnia 23.10.2009 r. o zmianie ustaw w zakresie uwierzytelniania dokumentów (Dz. U. Nr 216, poz. 1676)". Powyższe naruszenie przepisów postępowania miało bezpośredni wpływ na wynik sprawy, ponieważ WSA w Poznaniu odrzucił skargę w wyniku błędnego uznania, że braki formalne skargi nie zostały uzupełnione w terminie przez pełnomocnika spółki; 2) art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 141 § 4 oraz w zw. z art. 166 p.p.s.a. poprzez przedstawienie stanu sprawy w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia w sposób niezgodny ze stanem faktycznym, tj. przez błędne uznanie, że: - z przesłanego przez spółkę odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS "wynika, że zarówno J. M., jak i S. P. zostali wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS jako członkowie zarządu Spółki w dniu 30 października 2009 r."; - "strona skarżąca, w wyznaczonym terminie wprawdzie przedłożyła uwierzytelniony odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS, jednak dokument ten nie wykazuje uprawnień J. M. i S. P. do działania w imieniu skarżącej Spółki w chwili udzielenia przez nich pełnomocnictwa, tj. w dniu 25 marca 2009 r. Jak bowiem wynika z przedłożonego odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS, zostali oni wpisani jako członkowie zarządu spółki dopiero w dniu 30 października 2009 r.". W uzasadnieniu autor skargi kasacyjnej stwierdził w szczególności, że Sąd pierwszej instancji błędnie zinterpretował treść odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS, bowiem J. M. i S. P. nie zostali wpisani do rejestru jako członkowie zarządu spółki w dniu 30 października 2009 r., lecz wcześniej, przed dniem udzielenia pełnomocnictwa pełnomocnikowi spółki. W dniu 30 października 2009 r. nastąpiło połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej zwanej "ksh") poprzez przeniesienie całego majątku W. Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na W. P. Sp. z o.o. (spółka przejmująca). J. M. i S. P. byli członkami Zarządu W. Sp. z o.o., uprawnionymi do reprezentowania tej spółki, przed dniem 30 października 2009 r., a w szczególności w dniu udzielenia pełnomocnictwa pełnomocnikowi spółki. Na dowód tego do skargi kasacyjnej załączono postanowienie Sądu Rejonowego w [...] - XXI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 31 sierpnia 2006 r. w sprawie wpisania J. M. jako członka Zarządu W. Sp. z o.o. oraz postanowienie Sądu Rejonowego w [...] - XXI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 14 marca 2009 r. w sprawie wpisania S. P. jako członka Zarządu W. Spółki z o.o. Kasator wyjaśnił przy tym, że od 30 października 2009 r. (data połączenia spółek) wspomniane osoby stały się członkami Zarządu spółki przejmującej, która w tym samym momencie zmieniła firmę na "W. Sp. z o.o.". Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Na wstępie rozważań podkreślenia wymaga, że Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., a zatem w zakresie wyznaczonym w podstawach kasacyjnych przez stronę wnoszącą ten środek odwoławczy, z urzędu biorąc pod rozwagę tylko nieważność postępowania, której przesłanki w sposób enumeratywny wymienione zostały w art. 183 § 2 tej ustawy, a które w niniejszej sprawie nie wystąpiły. Skarga kasacyjna złożona w niniejszej sprawie nie ma usprawiedliwionych podstaw. Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 141 § 4 w związku z art. 166 p.p.s.a. Z przepisów tych wynika, że uzasadnienie wyroku (a jeśli ustawa nie stanowi inaczej - również postanowienia) powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie, zaś jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Uchybienie tym przepisom miało polegać (w ocenie strony skarżącej) na przedstawieniu przez WSA w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia stanu sprawy w sposób niezgodny ze stanem faktycznym, na co mają wskazywać zacytowane w skardze kasacyjnej fragmenty uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, kwestionowane przez autora skargi kasacyjnej fragmenty uzasadnienia zaskarżonego postanowienia odpowiadają w pełni stanowi faktycznemu, jaki wynikał z akt sprawy w dacie wydania tego orzeczenia. Z nadesłanego do akt sądowych odpisu pełnego W. Sp. z o.o. (numer KRS: [...]2) wynikało bowiem, że zarówno J. M., jak i S. P. zostali wpisani do rejestru jako członkowie zarządu tej spółki w dniu 30 października 2009 r. brak jest zatem podstaw do twierdzenia, że przedstawiony przez Sąd pierwszej instancji w tym zakresie stan sprawy nie odpowiadał okolicznościom znajdującym odzwierciedlenie w aktach sprawy. Nie jest zasadny również zarzut naruszenia art. 58 § 1 pkt 3 w związku z art. 28 § 1, art. 29, art. 37 § 1 zdanie pierwsze oraz art. 49 § 1 i 3 p.p.s.a. poprzez odrzucenie skargi, pomimo, że braki formalne skargi zostały uzupełnione w wyznaczonym terminie przez pełnomocnika spółki. Zgodnie z art. 28 § 1 i art. 29 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu., przy czym przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Z kolei art. 37 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a. stanowi, że pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Natomiast zgodnie z art. 49 § 1 i 3 p.p.s.a., jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej, przy czym pismo poprawione lub uzupełnione w terminie wywołuje skutki od dnia jego wniesienia. Wskazany w ostatnio cytowanym przepisie rygor nieuzupełnienia braku formalnego jest inny w przypadku, gdy pismem obarczonym brakiem jest skarga. Zgodnie bowiem z treścią art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Z uzasadnienia skargi kasacyjnej wynika, że autor tego środka odwoławczego nie kwestionuje przyjętego przez WSA stanowiska, iż skarga spółki w dacie jej składania posiadała brak formalny w postaci braku wykazania uprawnienia J. M. i S. P. do działania w imieniu skarżącej spółki w dacie udzielenia załączonego do skargi pełnomocnictwa dla radcy prawnego M. K., który skargę tę podpisał. Kasator - w ramach analizowanego zarzutu - kwestionuje natomiast ocenę, że brak ten nie został uzupełniony w wyznaczonym terminie, skoro w odpowiedzi na zarządzenie Przewodniczącego do akt sprawy nadesłano odpis pełny dotyczący skarżącej spółki, z którego wynikało, że w dniu 30 października 2009 r. wpisano do KRS informację o przejęciu - przez W. P. Sp. z o.o. (spółka przejmująca, która w dacie wpisu przejęcia zmieniła firmę na W. Sp. z o.o.) - W. Sp. z o.o. (spółka przejmowana), w której J. M. i S. P. byli uprzednio członkami zarządu uprawnionymi do reprezentowania tamtej spółki. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, argumentacja autora skargi kasacyjnej podniesiona na poparcie omawianego zarzutu jest niezasadna. Z akt sprawy wynika, że zarówno postępowanie celne, jak i następnie przedmiotowe postępowanie sądowe zostały zainicjowane przez W. Spółkę z o.o. (numer KRS: [...]2). Do skargi zostało natomiast załączone pełnomocnictwo z dnia 25 marca 2009 r. dla radcy prawnego M. K. do reprezentowania W. Spółki z o.o. (numer KRS [...]9), a więc innego podmiotu niż wnoszący skargę. W takiej sytuacji Przewodniczący Wydziału III WSA w Poznaniu zgodnie z prawem wezwał do uzupełnienia braku formalnego skargi poprzez złożenie dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej, tj. pełnego odpisu KRS dotyczącego skarżącej spółki. W zakreślonym terminie strona nadesłała wprawdzie wspomniany pełny odpis KRS dotyczący skarżącej spółki (numer KRS: [...]2), jednak bez wątpienia nie wynikało z niego, że osoby, które podpisały pełnomocnictwo załączone do skargi były w dniu 25 marca 2009 r. uprawnione do działania w imieniu spółki, która wniosła skargę. W konsekwencji Sąd pierwszej instancji zgodnie z prawem uznał, że brak formalny skargi nie został uzupełniony w wyznaczonym terminie, co musiało skutkować odrzuceniem skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Na zmianę powyższej oceny nie mogła wpłynąć okoliczność, że w dniu 30 października 2009 r. wpisano do KRS przejęcie W. Sp. z o.o. (numer KRS [...]9) przez W. P. Sp. z o.o. (numer KRS: [...]2; która w tej samej dacie zmieniła swoją firmę na W. Sp. z o.o.). Wprawdzie zgodnie z art. 494 § 1 ksh spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, jednak nie oznacza to, że w postępowaniu sądowoadministracyjnym zainicjowanym przez spółkę przejmującą ponad 4,5 roku po przejęciu (a mającym zmierzać do sądowej kontroli rozstrzygnięć wydanych w postępowaniu celnym również zainicjowanym przez spółkę przejmującą) pełnomocnik może wywodzić swoje uprawnienie do reprezentowania tejże spółki z pełnomocnictwa udzielonego kilka lat wcześniej i wskazującego na umocowanie do reprezentowania spółki przejmowanej. Z tych wszystkich względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. postanowił jak w sentencji. PG