IV SA/Wa 437/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Łukasz Krzycki, Sędziowie sędzia WSA Alina Balicka (spr.), sędzia WSA Aneta Dąbrowska, Protokolant sekr. sąd. Julia Durka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 września 2015 r sprawy ze skargi P. Sp. z o. o. z siedzibą w K. na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia [...] lipca 2014 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności orzeczenia I. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia [...] czerwca 2013 r. nr [...]; II. zasądza od Ministra Infrastruktury i Rozwoju na rzecz skarżącego P. Sp. z o. o. z siedzibą w K. 440 (czterysta czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Minister Infrastruktury i Rozwoju decyzją nr [...], z dnia [...] lipca 2014 r., wydaną na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w zw. z art. 127 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (j.t. Dz. U. z 2013 r. poz. 267), dalej k.p.a., po rozpatrzeniu wniosku z dnia 12 lipca 2013 r. "P. " Sp. z o.o. w K. o ponowne rozpatrzenie sprawy rozstrzygniętej decyzją Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia [...] czerwca 2013 r., nr [...], odmawiającą stwierdzenia nieważności orzeczenia Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...], o wywłaszczeniu za odszkodowaniem nieruchomości położonej w K. w gm. kat. B., ozn. jako działka [...]. kat. nr [...] o pow. 3820 m2, zapisanej w lwh. [...], stanowiącej własność "P. " Sp. z o.o. w K., utrzymał w mocy decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia [...]czerwca 2013 r. Minister Infrastruktury i Rozwoju w uzasadnieniu decyzji wskazał, że orzeczeniem z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...], Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. orzekło o wywłaszczeniu za odszkodowaniem nieruchomości położonej w K. w gm. kat. B., ozn. jako działka [...]. kat. nr [...] o pow. 3820 m2. zapisanej w lwh. [...], stanowiącej własność "P. " Sp. z o.o. w K. Odszkodowanie ustalono w kwocie 13.752 zł za grunt. Wnioskiem z dnia 6 lipca 2009 r. "P. " Sp. z o.o. w K. wystąpiła o stwierdzenie nieważności ww. orzeczenia Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r. Decyzją z dnia [...] czerwca 2013 r., nr [...], Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej odmówił stwierdzenia nieważności orzeczenia Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r. Pismem z dnia 12 lipca 2013 r. "P. " Sp. z o.o. w K., złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy podnosząc, że spółka "P. " nie brała udziału w postępowaniu, a organ wywłaszczeniowy błędnie uznał, iż udziałowiec tej spółki jest uprawniony do jej reprezentowania, nie przeprowadzono rokowań, wniosek wywłaszczeniowy był niekompletny, spółce nie doręczono decyzji i nie wypłacono odszkodowania. Minister Infrastruktury i Rozwoju po rozpatrzeniu wniosku wskazał, że wywłaszczenia przedmiotowej nieruchomości dokonano na podstawie przepisów ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości (Dz. U. z 1961 r. nr 18, poz. 94), zatem w aspekcie zgodności z tymi przepisami oraz stanu faktycznego i prawnego istniejącego w dacie orzekania należało ocenić zaskarżoną decyzję. W niniejszej sprawie celem wywłaszczenia było przeznaczenie przedmiotowej nieruchomości pod budowę oczyszczalni ścieków z pasem izolacyjnym, co mieściło się w pojęciu użyteczności publicznej, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości. Organ wskazał również, wyjaśniając kwestię niezbędności wywłaszczenia nieruchomości dla realizacji celów określonych przepisami ustawy wywłaszczeniowej z 12 marca 1958 r., na to, że w roku, w którym dokonano wywłaszczenia obowiązywał dekret z 1 października 1947 r. o planowej gospodarce narodowej (Dz. U. nr 64, poz. 373), zgodnie z tym dekretem każde zadanie gospodarcze mogło być realizowane wyłącznie w ramach narodowego planu gospodarczego, przyjętego na dany rok czy na okresy dłuższe (plany roczne i pięcioletnie). Ponadto organ wskazał, że skoro wnioskodawca wywłaszczenia dysponował środkami finansowymi na nabycie przedmiotowej nieruchomości to oznacza, że inwestycja ta była uwzględniona w obowiązującym ówcześnie narodowym planie gospodarczym. Cel wywłaszczenia był zgodny z decyzją o lokalizacji szczegółowej nr [...], znak [...], wydaną przez Prezydium Rady Narodowej Wydział Architektury i Nadzoru Budowlanego w K. w dniu [...] marca 1962 r., zgodnie z którą przewidywana inwestycja obejmowała budowę oczyszczalni ścieków z pasem izolacyjnym i ujęta była w ówcześnie obowiązującym wieloletnim planie gospodarczym. Minister odnosząc się do zarzutu braku ważności decyzji lokalizacyjnej w momencie dokonywania wywłaszczenia stwierdził, że skoro z decyzji o lokalizacji szczegółowej nr [...] wynika, że może ona być uchylona przez organ miejscowego planowania przestrzennego (a więc nie musi), a w aktach archiwalnych brak jest dowodów wskazujących na jej uchylenie, to należy przyjąć, że w dacie wywłaszczenia decyzja ta obowiązywała. Organ ustalił, że właścicielem wywłaszczanej nieruchomości była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z obowiązującym w momencie wywłaszczenia art. 198 § 1 i 2 oraz art. 199 § 1 i 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz.U. nr 57, poz. 502, ze zm.) zarząd reprezentował spółkę w sądzie i poza sądem, prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciągało się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, nie wyłączając zbywania i obciążania nieruchomości, ustanawiania i odwoływania prokury. Jeżeli zarząd spółki był wieloosobowy, sposób reprezentowania regulowała umowa spółki, jeżeli umowa spółki nie zawierała żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast oświadczenia. skierowane do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również doręczenia pism mogły być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W oparciu o badanie akt archiwalnych organ uznał, że wymóg przeprowadzenia rokowań odnośnie umownego nabycia nieruchomości został spełniony, gdyż wnioskodawca Dyrekcja Inwestycji Miejskich II w K. pismem z dnia 24 lutego 1968 r. nr [...] złożyła stosowną ofertę spółce, reprezentowanej w zakresie wskazanym przez art. 199 § 2 k.h. przez członka zarządu - adw. S. K. Do zawarcia umowy jednakże nie doszło, gdyż pismem z dnia 28 lutego 1966 r. członek zarządu poinformował wnioskodawcę, że nie ma możności zawarcia umowy sprzedaży, gdyż nie reprezentuje spółki samodzielnie, a nie zna adresów pozostałych członków zarządu spółki. Odnośnie uprawnień do podpisania umowy, organ stwierdził, że zgodnie z kontraktem "P. " Sp. z o.o. w K., zawartym w formie aktu notarialnego w dniu [...] marca 1918 r. [...] organami spółki były: zawiadowstwo. które składało się z dwóch członków i jednego zastępcy zawiadowcy, rada nadzorcza i walne zgromadzenie. Do oświadczeń woli zawiadowstwa za spółkę, w szczególności do podpisu za spółkę potrzebne było współdziałanie dwóch zawiadowców, względnie jednego zawiadowcy i zastępcy. Powyższy kontrakt z dnia [...] marca 1918 r. został zmieniony umową zawartą w formie aktu notarialnego (rep. A nr [...]) dopiero w dniu [...] lipca 2003 r. Jak wynika z wyciągu z rejestru handlowego V-101 w dniu wywłaszczenia osobami wchodzącymi w skład zarządu byli: S. K. (członek zarządu) oraz M. G. (zastępca zawiadowcy), którego adresu organ nie znał. Minister Infrastruktury i Rozwoju uznał, że brak adresu członka zarządu należy uznać za czasową niemożność prowadzenia spraw przy istniejących organach. W tej sytuacji nie istniała w sprawie potrzeba powołania kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c. Odnosząc się natomiast do kadencyjności organów spółki, w związku z ostatnim wpisem w rejestrze handlowym datowanym na 24 lutego 1944 r. organ wskazał, iż na podstawie art. 17 i 18 k.h. zgłoszenie okoliczności, podlegającej obowiązkowi wpisu do rejestru handlowego, powinno być dokonane w ciągu dwóch tygodni od jej zajścia, a odpowiedzialność za szkody, wynikłe z niewykonania lub zwłoki w wykonaniu tej czynności ponoszą solidarnie osoby obowiązane do zgłoszenia. Natomiast zgodnie z art. 168 w zw. z art. 166 k.h. zmianę członków zarządu powinien on zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego. Wobec powyższego na zarządzie spółki "P. " ciążył obowiązek zgłoszenia odpowiednich zmian do rejestru handlowego odnośnie ewentualnego składu zarządu i nie może ona skutków swoich zaniedbań przerzucać na organ wywłaszczeniowy. W tym stanie Minister uznał, że w sprawie nie doszło do rażącego naruszenia przepisów art. 6 ust. 1 i 4 ustawy wywłaszczeniowej z 1958 r. oraz przepisów dotyczących reprezentowania spółki "P. ". Organ złożony przez Dyrekcję Inwestycji Miejskich II w K. wniosek ocenił jako spełniający wymogi ustawowe z art. 15 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. Prezydium Rady Narodowej w K. zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy z 1958 r. pismem z dnia 31 marca 1966 r. nr [...] poinformowało "P. " Sp. z o.o., reprezentowaną przez adw. S. K. o wszczęciu postępowania wywłaszczeniowego i terminie rozprawy wyznaczonej na dzień 22 kwietnia 1966 r. Z treści pisma wynika, iż organowi nieznane było miejsce pobytu pozostałych członków zarządu. Odpis zawiadomienia wywieszono na tablicy ogłoszeń Prezydium Dzielnicowej Rady Narodowej K. w dniach od 8 kwietnia 1966 r. do 22 kwietnia 1966 r. Dalej organ ustalił, że w przedmiotowej sprawie rozprawa wywłaszczeniowo-odszkodowawcza została przeprowadzona w dniu 22 kwietnia 1966 r. Na rozprawie nie był obecny adw. S. K., stawiła się natomiast biegła mgr inż. T. S., która dokonała wyceny przedmiotowej nieruchomości na podstawie przepisów art. 8 ust. 6 pkt 3 ustawy z 1958 r. oraz przepisów wykonawczych. Organ wskazał, że przepisy szczegółowo regulowały zasady przyznawania odszkodowań - ceny gruntów o określonych klasach gleb i rodzaju użytku rolnego, położonych w określonych okręgach gospodarczych i strefach ekonomicznych, miały charakter cen sztywnych. Tak więc odszkodowanie zostało ustalone w prawidłowej wysokości, zgodnie z obowiązującymi ówcześnie przepisami prawa. Zgodnie z art. 199 § 2 k.h. oświadczenia, skierowane do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również doręczenia pism mogły być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. W oparciu o ww. przepis decyzja Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...] została doręczona członkowi zarządu – S. K. w dniu 12 sierpnia 1966 r., co wynika ze zwrotnego potwierdzenia odbioru znajdującego się w aktach sprawy. Odnosząc się do zarzutu, że za wywłaszczenie nieruchomości były właściciel nie dostał odszkodowania organ wskazał, iż kwestia wypłaty odszkodowania nie jest przedmiotem oceny w prowadzonym postępowaniu nadzorczym, w którym ocenie podlega stan faktyczny i prawny istniejący w dniu wydania ocenianej decyzji. W tym stanie faktycznym organ uznał, że brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności ocenianego w postępowaniu nieważnościowym orzeczenia, zarówno w części dotyczącej wywłaszczenia, jak i odszkodowania. Skargę do Wojewódzkiego Sadu Administracyjnego w Warszawie na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia [...] lipca 2014 r. wniosła spółka P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. Skarżąca zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy a to: 1. naruszenie art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w związku z art. 3 art. 6 ust. 1 -3 i 4, art. 7, art. 15, art. 18 ust. 1 i 2 w związku z art. 16 ust. 2, art. 20 ust. 2, art. 21, art. 28 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości (Dz. U. z 1961 r. Nr 18, poz. 94, ze zm.) poprzez odmowę stwierdzenia nieważności orzeczenia Prezydium Rady Narodowej m. K. Urzędu Spraw Wewnętrznych z [...] sierpnia 1966 roku (Nr [...]) o wywłaszczeniu nieruchomości położonej w K. w gm. kat. B. Lwh [...]. kat [...] o pow. 0,3820 ha [dalej "orzeczenie PRN w K. "], pomimo nieprzeprowadzenia przez Dyrekcję Inwestycji Miejskich II rokowań ze Spółką P. sp. z o.o. z siedzibą w K., i braku podstaw do przyjęcia, że zachodzą trudne do przezwyciężenia przeszkody w przeprowadzeniu tych rokowań, pozbawienie Spółki P. udziału w postępowaniu wywłaszczeniowym, niewypłacenie odszkodowania Spółce oraz szeregu braków we wniosku wywłaszczeniowym - zwłaszcza w tym zakresie, że nie dotyczył przeznaczenia na cel wywłaszczeniowy całej nieruchomości, nieprzesłuchania biegłego na rozprawie, zaniechania oględzin tj. naruszenie trybu i zasad wywłaszczania nieruchomości w sposób rażący naruszając prawo; 2. naruszenie art 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 25 i 27 § 3 k.p.a. w brzmieniu na dzień 8 sierpnia 1966 r. (d.k.p.a.) w zw. art 4 i 5d.k.p.a. i art 8 § 1 d.k.p.a. w zw. z art. 16 i art. 28 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości poprzez odmowę stwierdzenia nieważności orzeczenia PRN m. K. mimo nie zawiadomienia o sprawie i niedoręczenia decyzji spółce P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. oraz doręczenie jej osobie trzeciej - udziałowcowi Spółki - adwokatowi S. K.; 3. naruszenie art 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 101 § 1 i 2 d.k.p.a. i art. 11 § 2 d.k.p.a. w zw. z art. 16 i art. 28 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości poprzez nie stwierdzenie nieważności orzeczenia PRN m. K. mimo niedoręczenia orzeczenia PRN m. K. stronie tj. spółce P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., co stanowi rażące naruszenie prawa; 4. naruszenie art. 28 k.p.a. w zw. z art 158 § 1, art. 171 § 1, art 195 - 243, 162 § 2 pkt 1, art 159 § 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934r. Kodeks Handlowy (Dz. U. 1934, Nr 57, poz. 502) [dalej: Kodeks handlowy] poprzez błędnie przyjęcie przez-organ nadzoru, że prawidłowe jest ustalenie przez Prezydium oraz Dyrekcję, iż adw. S. K. jako udziałowiec Spółki P. jest uprawniony do reprezentowania Spółki, kiedy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje władze tj. zarząd (ewentualnie w zakresie niektórych czynności ustanowionego kuratora sądowego Spółki) w sytuacji kiedy podmiotem, do którego było adresowane orzeczenie Prezydium Rady Narodowej w K. Urząd Spraw Wewnętrznych Odział Wywłaszczeń z dnia [...] sierpnia 1966 r. Nr [...] była Spółka P. spółka z ograniczona odpowiedzialnością a nie udziałowcy spółki jak to zostało wpisane zarówno we wniosku o wywłaszczeniowym z dnia 10 marca 1966 r. jak i zawiadomieniu o wszczęciu postępowania wywłaszczeniowego z dnia 31 marca 1966 r., a także, że mimo śmierci jednego z dwóch członków zarządu uprawnionych według umowy Spółki do łącznej reprezentacji (tzw. zarząd kadłubowy), Spółka posiadała zarząd uprawniony do jej reprezentacji; 5. naruszenie art. 603 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. Nr 43, poz. 296 ze zm.) w zw. z art. 42 § 1 i 2 K.c. poprzez ich pominięcie i nieuwzględnienie polegające na tym, iż w adwokat S. K. pomimo braku umocowania do reprezentowania Spółki P. spółka z o.o. błędnie został uznany przez organ orzekający za właściciela Spółki w sytuacji, kiedy Prezydium Rady m. K. Urząd Spraw Wewnętrznych Oddział Wywłaszczeń K. ewentualnie Dyrekcja Inwestycji Miejskich II w K. powinny wystąpić do właściwego Sądu o ustanowienie kuratora dla Spółki do właściwego sądu ze względu na siedzibę Spółki; 6. naruszenie art 195 § 1 w zw. z art 196, art. 197 § 1, art 199, art 201 § 3 Kodeku handlowego poprzez błędne uznanie, iż udziałowiec adwokat S. K. jest członkiem zarządu Spółki "P." w sytuacji, kiedy mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzających sprawozdanie, bilans i rachunki zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania oraz, że każdy członek zarządu Spółki może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki o ile by nim był oraz, że brak zgłoszenia zmiany zarządu do rejestru handlowego, mimo braku powołania nowego zarządu po wygaśnięciu z mocy prawa mandatów jego członków powoduje, że doręczenia na adres ujawnionych według rejestru handlowego byłych członków zarządu są skuteczne wobec Spółki; 7. naruszenie art. 17, 18 i art 168 w zw. z art. 166 K.h. w zw. z art. 4, 5 d.k.p.a. poprzez błędne przyjęcie, że brak zgłoszenia do rejestru handlowego zmiany zarządu, a następnie brak - jak należy domniemywać - zgłoszenia wygaśnięcia mandatów członków zarządu wskutek braku ponownego powołania po odbyciu zgromadzenia wspólników za ostatni rok obrotowy, w tym wskutek śmierci członka zarządu - dr M. G. - powoduje, że na organie wywłaszczeniowym nie spoczywał obowiązek ustalenia czy spółka posiada organy uprawnione do jej reprezentacji, a następnie ustanowienia kuratora dla spółki w celu powołania jej organów, wobec stwierdzenia, że nie można przerzucać na organ wywłaszczeniowy skutków zaniedbań spółki, skoro organ jest zobowiązany do działania w granicach i na podstawie prawa, oraz poprzez pominięcie, że wpis do rejestru handlowego zmiany członków zarządu ma charakter jedynie deklaratoryjny. Ponadto skarżąca Spółka zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a to: art. 7, 77 § 1, 80 K.p.a. poprzez przyjęcie za udowodnione, że nieruchomość była niezbędna dla realizacji zadania gospodarczego wykonywanego w ramach obowiązującego narodowego planu gospodarczego, mimo braku ustalenia i wskazania o jaki narodowy plan gospodarczy chodzi, że wnioskodawca wywłaszczenia dysponował środkami finansowymi na nabycie przedmiotowej nieruchomości mimo braku dowodu na tą okoliczność, a w konsekwencji przyjęcie na zasadzie domniemania faktycznego, że inwestycja ta była uwzględniona w obowiązującym ówcześnie narodowym planie gospodarczym; oraz poprzez brak ustalenia, czy decyzja lokalizacyjna nie utraciła ważności albo nie została uchylona mimo posiadania przez organ nadzoru informacji, że inwestycja na którą nieruchomość została wywłaszczona nie została w całości ani w części zrealizowana, co wskazuje na okoliczności przeciwne przyjętym za udowodnione przez organ. Ponadto przez nie ustalenie czy członek zarządu Spółki dr M. G. był nadal członkiem zarządu w dacie wszczęcia i zakończenia postępowania wywłaszczeniowego, tj. czy wcześniej zmarł, wobec powzięcia takiej informacji przez organ w toku postępowania nadzorczego. W konsekwencji powyższych zarzutów, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia [...] czerwca 2013 r. oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm prawem przepisanych. W uzasadnieniu skargi przedstawiono argumentację na poparcie powyższych zarzutów. Minister Infrastruktury i Gospodarki w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie: Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (j.t. Dz. U. z 2014 r., poz. 1647, ze zm.), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Ponadto zgodnie z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (j.t. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 , ze zm.), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Kierując się powyższymi kryteriami Sąd uznał, iż w przedmiotowej sprawie skarga jest zasadna. Zaskarżona decyzja została wydana w ramach postępowania nieważnościowego, czyli jednego z trybów nadzwyczajnych postępowania administracyjnego. Oznacza to, iż przedmiotem postępowania nadzwyczajnego winno być przeprowadzenie kontroli prawidłowości decyzji, wydanej w postępowaniu zwykłym, w tym wypadku decyzji Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...], o wywłaszczeniu za odszkodowaniem nieruchomości położonej w K. w gm. kat. [...], ozn. jako działka [...]. kat. nr [...] o pow. 3820 m2, zapisanej w lwh. [...], stanowiącej własność "P. " Sp. z o.o. w K. Stwierdzenie nieważności ostatecznej decyzji administracyjnej jest instytucją, stanowiącą wyjątek od ogólnej zasady trwałości decyzji, o której mowa w art. 16 k.p.a., toteż może mieć miejsce jedynie w przypadku, gdy decyzja dotknięta jest w sposób niewątpliwy przynajmniej jedną z wad wymienionych w art. 156 § 1 k.p.a. Przy tym należy pamiętać, iż ewentualne zaistnienie wad ocenia się według stanu faktycznego i prawnego sprawy, istniejącego w dacie wydawania decyzji, kwestionowanej w postępowaniu nieważnościowym. Zadaniem organu, prowadzącego postępowanie o stwierdzenie nieważności ostatecznej decyzji jest ocena takiej decyzji pod kątem kwalifikowanej niezgodności z prawem, tj. wystąpienia przesłanek, określonych w art. 156 § 1 k.p.a. Postępowanie takie ma zatem odrębną podstawę prawną i nie może być traktowane tak, jakby jego przedmiotem było ponowne rozpoznanie sprawy zakończonej decyzją ostateczną, rozstrzygającą o zastosowaniu przepisów prawa materialnego do danego stosunku administracyjno-prawnego (por. wyrok SN z dnia 7 marca 1996 r., III ARN 70/95, OSNCP 1996/18/258). Obowiązkiem organu orzekającego w kwestii stwierdzenia nieważności decyzji jako wydanej z rażącym naruszeniem prawa, jest przeprowadzenie analizy przepisów, stanowiących podstawę wydania zakwestionowanej decyzji pod kątem ich naruszenia. Takie postępowanie traktowane jest jako nowe postępowanie w sprawie i toczy się na podstawie art. 157 k.p.a. W świetle tego przepisu zadaniem organu prowadzącego postępowanie o stwierdzenie nieważności ostatecznej decyzji jest ocena takiej decyzji jedynie pod kątem kwalifikowanej niezgodności z prawem, określonej w art. 156 § 1 pkt 1-7 k.p.a. Podkreślenia wymaga, że interpretacja przepisów, dotyczących możliwości podważenia decyzji ostatecznych, musi być ścisła i nie może rozszerzać zakresu unormowania. Usuwanie orzeczeń ostatecznych narusza bowiem ład systemu prawnego, stanowi odstępstwo od zasady stabilności decyzji ostatecznych oraz zasady dwuinstancyjności postępowania. Zatem tylko wyraźnie określone w ustawie przyczyny, obejmujące najdalej idące wadliwości orzeczenia lub poprzedzającego go postępowania, mogą prowadzić do jego wzruszenia. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, należy uznać, że organ orzekający w sprawie niniejszej nieprawidłowo uznał, że decyzja Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...], o wywłaszczeniu za odszkodowaniem nieruchomości położonej w K. w gm. kat. B., ozn. jako działka [...]. kat. nr [...] o pow. 3820 m2, zapisanej w lwh. [...], stanowiącej własność "P." Sp. z o.o. w K., nie jest dotknięta żadną wadą, o której mowa w art. 156 k.p.a. W aktach administracyjnych znajduje się akt notarialny z [...] marca 1918 r. dotyczący zawarcia kontraktu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "P." Spółka z ogr. odp. w K. Jak wynika z punktu VII kontraktu, organami Spółki są: Zawiadowstwo, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. W punkcie VIII kontrakt stanowi, że Zawiadowstwo składa się z dwóch członków i jednego zastępcy zawiadowcy. Są oni powoływani uchwałą wspólników. Zawiadowcami zostali mianowani dr T. S. i dr E. N. a zastępcą zawiadowcy został mianowany L. W. Do oświadczeń woli Zawiadowstwa za Spółkę, w szczególności do podpisu za Spółkę potrzeba współdziałania dwóch zawiadowców, względnie jednego zawiadowcy i zastępcy. W dniu 12 kwietnia 1918 r. dokonano wpisu "P." Spółka z o.o. w K. do rejestru handlowego firmy spółkowej. Z wyciągu z Rejestru Handlowego [...] dotyczącego firmy spółki "P." Spółka z o.o. w K. wynika, że w dniu 22 maja 1932 r. dokonano wpisu o ustąpieniu zawiadowcy dr T. S. a w jego miejsce zawiadowcą został wybrany dr A. B. oraz o ustąpieniu zastępcy zawiadowcy L. W. a w jego miejsce zastępcą zawiadowcy wybrany został dr M. G. Z kolei w dniu 7 października 1938 r. dokonano wpisu do rejestru handlowego o ustąpieniu członka zarządu dr A. B. i wybraniu członkiem zarządu dr S. K. W dniu 24 lutego 1944 r. dokonano wpisu do rejestru handlowego o ustąpieniu członka zarządu dr E. N. Po tej dacie skład zarządu spółki "P." Spółka z o.o. w K. nie został uzupełniony do składu zgodnego z kontraktem spółki z dnia [...] marca 1918 r. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości (j.t. Dz. U. z 1974 r., nr 10, poz. 64, ze zm.) ubiegający się o wywłaszczenie obowiązany jest przed wszczęciem postępowania wywłaszczeniowego wystąpić do właściciela o dobrowolne odstąpienie nieruchomości i w razie porozumienia zawrzeć z nim w formie prawem przepisanej umowę nabycia nieruchomości za cenę nie wyższą od ustalonej według zasad odszkodowania przewidzianych w niniejszej ustawie lub umowę zamiany nieruchomości według zasad tej ustawy. Umowa taka może być zawarta również w razie porozumienia stron w toku postępowania wywłaszczeniowego. Ustalenie ceny kupna nieruchomości następuje w oparciu o opinię biegłych z listy prezydium wojewódzkiej rady narodowej. W przypadku zawierania umowy zamiany przez przedsiębiorstwo państwowe wymagana jest zgoda właściwego ministra, któremu podlega przedsiębiorstwo, a w stosunku do przedsiębiorstwa podległego prezydium wojewódzkiej rady narodowej - zgoda tego prezydium. Minister wyraża zgodę po porozumieniu z prezydium wojewódzkiej rady narodowej. Jak wynika z akt administracyjnych postępowania wywłaszczeniowego właścicielem nieruchomości położonej w K. w gm. kat. B. ozn. jako działka [...]. kat. nr [...] o pow. 3820 m2, zapisanej w lwh. [...], była "P." Sp. z o.o. w K. Pismem z dnia 24 lutego 1966 r., Dyrekcja Inwestycji Miejskich II w K., poinformowała adw. S. K. o gotowości zawarcia umowy sprzedaży ww. nieruchomości w trybie art. 6 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości, pod warunkiem , że nie będzie żadnych przeszkód prawnych do jej zawarcia, w szczególności, że wszyscy członkowie zarządu Spółki upoważnieni do jej reprezentowania będą mogli podpisać akt notarialny. W odpowiedzi na to wystąpienie, adw. S. K. pismem z dnia 28 lutego 1966 r. poinformował Dyrekcję Inwestycji Miejskich II w K., że nie widzi możliwości podpisania umowy sprzedaży tej parceli, gdyż sam nie reprezentuje Spółki, a udziałowcy przebywają poza K. i ich adresy nie są mu znane. W tym stanie faktycznym Dyrekcja Inwestycji Miejskich II w K. w dniu 10 marca 1966 r. złożyła wniosek o wszczęcie postępowania wywłaszczeniowego. Zawiadomienie o wszczęciu postępowania wywłaszczeniowego i rozprawie wywłaszczeniowo-odszkodowawczej oraz orzeczenie Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...], o wywłaszczeniu nieruchomości za odszkodowaniem zostały doręczone adw. S. K. Zgodnie z art. 166 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. nr 57, poz. 502, ze zm.) wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować m.in. imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki. Z kolei art. 168 k.h. stanowi, że wszelkie zmiany danych, wymienionych w art. 166, powinien zarząd zgłosić celem wpisania do rejestru handlowego. Zapis ten wskazuje, że dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpis do rejestru handlowego jest obligatoryjny. Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem – art. 199 § 1 k.h. W przedmiotowej sprawie skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków określa kontrakt spółki z dnia [...] marca 1918 r. Z wyciągu z Rejestru Handlowego [...] spółki "P. " Sp. z o.o. w K. wynika, że poczynając od 22 lutego 1944 r. do czasu zakończenia postępowania wywłaszczeniowego zarząd "P." Sp. z o.o. w K. był niekompletny. Zamiast dwóch członków zarządu i jednego zastępcy, w skład tego organu wchodził tylko jeden członek zarządu i jeden zastępca członka zarządu. Taki skład zarządu ujawniony był w Rejestrze Handlowym. Powyższe wskazuje, ze organ Spółki, tj. jej zarząd, formalnie istniał w postaci zarządu kadłubowego. Istotne jest, czy ten zarząd, w niepełnym swoim składzie osobowym mógł prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 lipca 2012 r. III CZP 40/12 (Lex nr 1271648) wskazał, że reprezentowanie osoby prawnej przez zarząd wiąże się przede wszystkim ze składaniem oświadczeń woli. Sąd Najwyższy stwierdził w wyroku z dnia 5 listopada 2010 r., I CSK 63/10 ("Monitor Spółdzielczy" 2010, nr 6, s. 20), że członkowie nienależycie obsadzonego, w stosunku do wymagań statutu, organu osoby prawnej, określanego mianem "kadłubowego", powołanego do jej reprezentacji, mogą reprezentować tę osobę, jeżeli jest możliwe spełnienie obowiązujących w tej osobie reguł jej reprezentacji. Podobnie w wyroku z dnia 21 stycznia 2005 r., I CK 528/04 (OSNC 2006, nr 1, poz. 11) podkreślił, że jeżeli zarząd spółki jest trzyosobowy, a reprezentować spółkę mogą tylko dwaj członkowie zarządu, to brak trzeciego członka zarządu nie ma decydującego znaczenia dla możliwości skutecznego jej reprezentowania przez pozostałych członków zarządu. W interesie spółki jest więc jak najszybsze uzupełnienie składu zarządu, tak aby był on zgodny z wymogami przewidzianymi umową spółki. Jak już wyżej wskazano, adw. S. K. pismem z dnia 28 lutego 1966 r. poinformował Dyrekcję Inwestycji Miejskich II w K., że nie widzi możliwości podpisania umowy sprzedaży nieruchomości i jako przyczynę podał, że on sam nie reprezentuje spółki, a udziałowcy przebywają poza K. i ich adresy są mu nieznane. Z treści powyższego pisma wynika, że adw. S. K. informuje Dyrekcję Inwestycji Miejskich II w K., że są braki w składzie organu uprawnionego do reprezentowania Spółki, a on sam nie może jej reprezentować. Jednocześnie informuje, że niemożliwe jest uzupełnienie składu zarządu, gdyż udziałowcy nie mogą podjąć uchwały o uzupełnieniu składu zarządu z przyczyn wskazanych w piśmie. Z treści zaskarżonej decyzji wynika, że organ w oparciu o treść ww. pisma adw. S. K. błędnie ustalił stan faktyczny w sprawie. Organ wskazał, że z pisma tego wynika, że adw. S. K. nie zna adresów pozostałych członków zarządu spółki, a w piśmie tym nie ma takiego stwierdzenia. Ustalenie organu wskazywałoby, że wszyscy trzej członkowie zarządu pełnią swoje funkcje, a jedynie adresy dwóch z nich nie są znane. To nie odpowiada prawdzie, gdyż w Rejestrze Handlowym w dniu [...] lutego 1944 r. odnotowano ustąpienie jednego członka zarządu i w jego miejsce nie powołano nowego. Skarżąca Spółka na etapie postępowania administracyjnego ujawniła, że zastępca członka zarządu dr M. G. zmarł 13 wrzenia 1965 r., a zatem jeszcze przed wszczęciem postępowania wywłaszczeniowego, jednakże okoliczność ta nie była ujawniona w Rejestrze Handlowym. Wbrew ustaleniom organu, adw. S. K. w piśmie z dnia 28 lutego 1966 r. stwierdził, że nie zna adresów udziałowców, a nie członków zarządu. W zaskarżonej decyzji organ stwierdził również, że z wyciągu z rejestru handlowego [...] wynika, że w dniu wywłaszczenia osobami wchodzącymi w skład zarządu byli: S. K. (członek zarządu) oraz M. G. (zastępca zawiadowcy), którego adresu organ nie znał. W sprawie brak jest informacji żeby organ wywłaszczeniowy czynił jakiekolwiek ustalenia w sprawie adresu M. G. Zatem okoliczność, że nie był znany jego adres, jest dowolnym, niepopartym żadnym dowodem stwierdzeniem organu nadzorczego. Wręcz przeciwnie, w rejestrze handlowym wpisany jest adres M. G. Brak jest natomiast dowodu kierowania korespondencji na ten adres. W tej sytuacji, stwierdzenie organu, że brak adresu członka zarządu jest czasową niemożnością prowadzenia spraw, należy uznać za nieprawdziwe. W ocenie Sądu, w okolicznościach przedmiotowej sprawy, uzasadnione było powołanie się przez Dyrekcję Inwestycji Miejskich II w K. na art. 6 ust. 4 ustawy o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości z dnia 12 marca 1958 r., zgodnie z którym obowiązek określony w ust. 1 nie ciąży na ubiegającym się o wywłaszczenie, jeżeli prowadzenie rokowań z właścicielem o dobrowolne odstąpienie nieruchomości natrafiłoby na przeszkody trudne do pokonania, w szczególności jeżeli osoba właściciela lub jego miejsce pobytu są nieznane. W ocenianym w trybie nieważnościowym postępowaniu wywłaszczeniowym zaistniała okoliczność przewidziana normą art. 6 ust. 4 ww. ustawy o natrafieniu na przeszkody trudne do pokonania z uwagi na to, że spółka "P." nie miała pełnego składu organu upoważnionego do jej reprezentowania i składania oświadczeń w jej imieniu. Brak ten nie mógł być uzupełniony poprzez podjęcie stosownej uchwały przez udziałowców z uwagi na ich nieobecność i brak ich adresów. Wnioskodawca wywłaszczenia nawiązał kontakt z jednym członkiem zarządu – adw. S. K., który poinformował, że sam nie może reprezentować Spółki. Brak jest dowodu, że próbowano nawiązać kontakt z zastępcą członka zarządu M. G., który był wpisany do rejestru handlowego. Dziś już wiemy, że w okresie bezpośrednio poprzedzającym wywłaszczenie M. G. już nie żył, a jego mandat zastępcy członka zarządu wygasł z chwilą śmierci w dniu 13 wrzenia 1965 r. Nie możemy domniemywać, czy okoliczność ta była znana adw. S. K. i Dyrekcji Inwestycji Miejskich II w K., skoro był on nadal wpisany do rejestru handlowego. Ale skoro nawiązano kontakt tylko z jednym członkiem zarządu Spółki "P.", to faktycznie on sam nie był legitymowany do prowadzenia rokowań i zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości w trybie art. 6 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości. Uzasadnione jest zatem stanowisko organów, że w toku postępowania wywłaszczeniowego nie doszło do naruszenia art. 6 ust. 4 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. Organ uznał, że skoro zarząd Spółki "P." był wieloosobowy to w postępowaniu wywłaszczeniowym na podstawie art. 199 § 2 k.h. istniała możliwość dokonywania doręczenia pism wobec jednego członka zarządu, tj. adw. S. K.. W ocenie Sądu, oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta tylko w sytuacji prawidłowo działającego zarządu, gdyż oświadczenia te i doręczenia muszą być skuteczne wobec całego zarządu i w konsekwencji spółki. W przedmiotowej sprawie doręczenia dokonane wobec jednego członka zarządu - adw. S. K., nie mogły być skuteczne wobec zarządu spółki "P.", gdyż zarząd ten od ponad 20 lat nie miał właściwego składu, zgodnego z kontraktem spółki. Skład zarządu nie mógł być uzupełniony z uwagi na niemożność podjęcia stosownej uchwały przez udziałowców spółki. Skoro miejsce pobytu i adresy udziałowców nie były znane członkowi zarządu adw. S. K., to nie mógł on zwołać Walnego Zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały o powołaniu brakującego składu zarządu. Niepełny skład zarządu spółki "P." mający miejsce od ponad 20 lat był trwałą jego wadą, nie mogącą być wyeliminowaną, a zatem zarząd nie tylko nie mógł podejmować czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, ale nie mógł także skutecznie jej reprezentować. W przedmiotowej sprawie, stanowisko, że jeżeli zarząd spółki jest trzyosobowy, a reprezentować spółkę mogą tylko dwaj członkowie zarządu, to brak trzeciego członka zarządu nie ma decydującego znaczenia dla możliwości skutecznego jej reprezentowania przez pozostałych członków zarządu nie znajduje zastosowania, z uwagi na to, że w toku postępowania wywłaszczeniowego organ nie wykazał, że M. G. jako członek zarządu mógł skutecznie prowadzić sprawy i reprezentować Spółkę "P." razem z adw. S. K. Organ nadzorczy w zaskarżonej decyzji natomiast bezpodstawnie przyjął, że nie był jedynie znany adres M. G., co należy uznać za czasową niemożność prowadzenia przez niego spraw. W sytuacji kiedy nie ma jednego członka zarządu, drugi nie może prowadzić spraw, to nie można uznać w okolicznościach przedmiotowej sprawy, że taki zarząd jest prawidłowo funkcjonującym organem spółki, mogącym skutecznie ją reprezentować. W tych okolicznościach za uzasadniony należy uznać zarzut skargi naruszenia art. 42 § 1 i 2 k.c. i w konsekwencji pozbawienie Spółki "P." udziału w postępowaniu wywłaszczeniowym. W Spółce "P." od 1944 roku brak było organu prawidłowo powołanego do realizacji funkcji prowadzenia spraw i jej reprezentacji. W toku postępowania wywłaszczeniowego organ nie podjął próby nawiązania kontaktu z wszystkimi osobami wchodzącymi w skład zarządu ujawnionymi w rejestrze handlowym. Uchybienie to skutkowało błędnymi ustaleniami co do braku adresu członka zarządu M. G. i przyjęciu, że w sprawie może mieć zastosowanie art. 199 § 2 k.h. w zakresie skutecznego doręczenia pism spółce wobec jednego członka zarządu. Sąd podziela zarzut skargi, że część wywłaszczonej nieruchomości o powierzchni 352 m² została wywłaszczona bez przeprowadzenia wobec niej całej procedury wywłaszczeniowej, co narusza przepisy ustawy z 12 marca 1958 r. Powierzchnia wywłaszczanej nieruchomości została skorygowana pismem z dnia 2 kwietnia 1966 r. w sytuacji gdy postępowanie wywłaszczeniowe zostało wszczęte wnioskiem z dnia 10 marca 1966 r. Sąd nie podziela stanowiska skarżącej, że korespondencja kierowana w toku postępowania wywłaszczeniowego do adw. S. K., była korespondencją skierowana do osoby trzeciej, udziałowca. W ocenie Sądu, kierowano do niego korespondencję jako do członka zarządu Spółki "P.", który jednak jednoosobowo, wobec faktycznego nieistnienia organu, nie mógł działać w imieniu Spółki i ją reprezentować. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 12 marca 1958 r. wywłaszczenie jest dopuszczalne, jeżeli wywłaszczana nieruchomość jest ubiegającemu się o wywłaszczenie niezbędna na cele użyteczności publicznej, na cele obrony Państwa albo dla wykonania zadań określonych w zatwierdzonych planach gospodarczych. Ponieważ w przedmiotowej sprawie celem wywłaszczenia było przeznaczenie nieruchomości pod budowę oczyszczalni ścieków z pasem izolacyjnym, cel ten, wbrew zarzutom skargi, mieścił się w treści art. 3 ust. 1 ustawy wywłaszczeniowej. Cel wywłaszczenia był zgodny z decyzją o lokalizacji szczegółowej nr [...] znak [...], wydaną przez Prezydium Rady Narodowej Wydział Architektury i Nadzoru Budowlanego w K. w dniu [...] marca 1962 r. Sąd podziela stanowisko organu zaprezentowane w zaskarżonej decyzji, że skoro z decyzji o lokalizacji szczegółowej nr [...] wynika, że może ona być uchylona przez organ miejscowego planowania przestrzennego (a więc nie musi), a w aktach archiwalnych brak jest dowodów wskazujących na jej uchylenie, to należy przyjąć, że w dacie wywłaszczenia decyzja ta obowiązywała. Organ ponownie dokonując oceny orzeczenia Prezydium Rady Narodowej Urząd Spraw Wewnętrznych w K. z dnia [...] sierpnia 1966 r., nr [...], o wywłaszczeniu za odszkodowaniem nieruchomości położonej w K. w gm. kat. B., ozn. jako działka [...]. kat. nr [...] o pow. 3820 m2, zapisanej w lwh. [...], stanowiącej własność "P. " Sp. z o.o. w K. w trybie postępowania nieważnościowego weźmie pod uwagę przedstawioną powyżej ocenę prawną. Z tych wszystkich względów Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c), art. 135, art. 200 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi orzekł jak w sentencji wyroku.