IV SA/Wa 1397/18

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anna Szymańska (spr.), Sędziowie sędzia WSA Kaja Angerman, sędzia WSA Anna Sękowska, Protokolant spec. Iwona Hoga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 października 2018 r. sprawy ze skargi T. Spółka z o. o. z siedzibą w K. na decyzję Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia [...] marca 2018 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji oddala skargę Decyzją z dnia [...] marca 2018 r. Główny Inspektor Ochrony Środowiska (dalej jako: Inspektor, organ) po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy złożonego przez "T." Sp. z o. o. (dalej także jako spółka, skarżący), utrzymał w mocy swoje poprzednie rozstrzygnięcie tj. decyzję Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia [...] grudnia 2017 r., znak: [...], w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji nr [...] [...] Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia [...] grudnia 2014 r., wymierzającej "T." Sp. z o. o. łączną karę pieniężną za przekroczenie dopuszczalnej normy emisji pyłu z emitora E - 1 instalacji spalania paliw eksploatowanej na terenie Zakładu [...] w [...], w okresie od [...] stycznia 2013 r. od godz. 0,00 do [...] grudnia 2013 r. do godz. 24,00 w wysokości 342 878,22 zł. Stan faktyczny sprawy jest następujący. Wskazaną wyżej decyzją z dnia [...] grudnia 2017 r. Inspektor odmówił stwierdzenia nieważności decyzji [...] Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia [...] grudnia 2014 r., wymierzającej "T." łączną karę pieniężną za przekroczenie dopuszczalnej normy emisji pyłu. Uznał, że decyzja wymierzająca karę nie jest obarczona wadą, o której mowa w art. 156 § 1 pkt 4 K.p.a. "T." Sp. z o. o. była stroną postępowania w sprawie wymierzenia kary łącznej i sam fakt wydzielenia mienia, tj. instalacji, nie skutkuje automatycznie, że spółka przestała być stroną tego postępowania. Postępowanie administracyjne miało na celu ukaranie podmiotu za naruszenie prawa w przeszłości. Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W ocenie spółki decyzja Inspektora z dnia [...] grudnia 2017 r. narusza art. 156 § 1 pkt 4 K.p.a. W ocenie "T." Sp. z o. o w toku postępowania doszło do zdarzenia powodującego przejście uprawnień i obowiązków związanych z przedmiotową instalacją na nowy podmiot. Tym samym spółka utraciła status strony na rzecz podmiotu przejmującego tj. [...] Sp. z o.o. Z dniem bowiem [...] grudnia 2014 r. nastąpił podział spółek "T." Sp. z o. o., [...] S.A. oraz [...] S.A., poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych składników majątku owych spółek dzielonych na spółkę [...] Sp. z o.o. Z tym samym dniem na [...] Sp. z o. o. przeszedł z mocy prawa ogół praw i obowiązków dotyczących przejętych instalacji. Spółka podkreśliła dalej, że zgodnie z art. 30 § 4 K.p.a. w razie zbycia w toku postępowania praw zbywalnych w miejsce dotychczasowej strony wstępują jej następcy prawni. W tej sytuacji, skoro w chwili wydania decyzji o nałożeniu kary spółka nie była podmiotem praw i obowiązków wynikających z instalacji, to nie powinna być stroną tego postępowania. Rozpoznając ponownie sprawę Inspektor podtrzymał argumentację zawartą w swoim pierwszym rozstrzygnięciu. Nadmienił, że organ prowadzący postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji z racji tego, że została ona skierowana do osoby niebędącej stroną w sprawie, zobligowany jest do zbadania, czy adresat decyzji słusznie został uznany za stronę postępowania administracyjnego. Podkreślono, że kara pieniężna jako instrument władztwa administracyjnego jest skutkiem zaistnienia stanu niezgodnego z prawem. Tego rodzaju odpowiedzialność administracyjna konkretyzuje się w przypadku naruszenia prawa lub obowiązków nałożonych na określony podmiot. Obowiązek uiszczenia kary pieniężnej w związku z naruszeniem przepisów ustawy Prawo ochrony środowiska ma charakter publicznoprawny. W prawie administracyjnym nie występuje generalna zasada następstwa prawnego w odniesieniu do praw i obowiązków regulowanych normami tego prawa. Przejście praw i obowiązków administracyjnych wymaga zatem wyraźnego przepisu prawa, nie można bowiem nałożyć kary pieniężnej na kogoś, kto nie popełnił czynu zabronionego. Gdyby przyjąć, że obowiązek stwierdzony decyzją z dnia [...] grudnia 2014 r., przechodzi na spółkę przejmującą, należałoby uznać, że [...] Sp. z o. o. w istocie odpowiada za cudzy czyn. Takie stanowisko stoi w sprzeczności z jedną z istotnych funkcji kary, tj. represyjno – porządkowej. Organ podnosi także, że w dacie wydania decyzji nie posiadał wiedzy, że prawa i obwiązki wynikające z pozwolenia zintegrowanego zostały przeniesione na inny podmiot. Dalej - przekształcenie podmiotowe spółki ukaranej karą administracyjną, w tym przypadku "T." Sp. z o. o., nie skutkuje automatycznym przejęciem obowiązku zapłacenia tej kary przez nowy podmiot, tj. [...] Sp. z o. o. Jeżeli kara administracyjna wymierzana jest na podstawie art. 298 ust. 1 pkt 1 i art. 305 ust. 1, art. 309 ust. 1 pkt 1 p.o.ś., za naruszenie przez "T." Sp. z o. o. obowiązku prawnego, to przekształcenie tej spółki nie stwarza domniemania przejścia obowiązku zapłacenia wymierzonej kary administracyjnej na nową spółkę powołaną do życia w trybie art. 531 K.s.h. Decyzja wymierzająca karę administracyjną nie ma na celu ukształtowania pozycji prawnej nowej spółki na przyszłość, lecz jest sankcją za wcześniejsze naruszenie prawa. Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniosła "T." Sp. z o. o., wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia [...] marca 2018 r. oraz poprzedzającej ją decyzji Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z dnia [...] grudnia 2017 r., a także zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego. Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: - art. 30 § 4 k.p.a. w zw. z art. 531 § 1 i 2 k.s.h. poprzez przyjęcie, że skarżący nie utracił statusu strony postępowania w przedmiocie wymierzenia kary pieniężnej za przekroczenie dopuszczalnej normy emisji pyłu, pomimo że w dniu [...] grudnia 2014r. miał miejsce podział spółki T. Sp. z o.o. oraz przeniesienie na spółkę [...] Sp. z o.o. ogółu praw i obowiązków dotyczących przejętej instalacji - a tym samym stroną decyzji WIOŚ z dnia [...] grudnia 2014 r. powinna być spółka [...] Sp. z o.o.; - art. 189 ust. 1 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo Ochrony Środowiska (w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania decyzji wymierzającej Skarżącej karę pieniężną, tj. w dniu 14 grudnia 2014 r.; Dz. U. 2014, poz. 1101- dalej "p.o.ś.") w zw. z art. 298 ust. 1 pkt 1 p.o.ś. w zw. z art. 531 § 1 i 2 k.s.h. poprzez przyjęcie, że przeniesienie praw i obowiązków wynikających z pozwolenia zintegrowanego ze spółki T. Sp. z o.o. na [...] Sp. z o.o. nie powodowało przejścia odpowiedzialności za naruszenie warunków tego pozwolenia ze spółki T. Sp. z o.o. na [...] Sp. z o.o.; - art. 281 ust. 1 p.o.ś. w zw. z art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania decyzji wymierzającej Skarżącej karę pieniężną, tj. w dniu [...] grudnia 2014 r.; Dz. U. 2012, poz. 749 ze zm.) poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że stroną decyzji administracyjnej wymierzającej karę pieniężną za naruszenie warunków pozwolenia zintegrowanego powinien być podmiot, który był właścicielem instalacji w dacie naruszenia warunków pozwolenia zintegrowanego, podczas gdy stroną takiej decyzji powinien być podmiot, który prowadził instalację w dacie wydania decyzji wymierzającej administracyjną sankcję. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 2188 ze zm.) w związku z art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, zwanej dalej również: "P.p.s.a."), kontrola sądowa zaskarżonych decyzji, postanowień bądź innych aktów wymienionych w art. 3 § 2 P.p.s.a., sprawowana jest w oparciu o kryterium zgodności z prawem. W związku z tym, aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracyjny konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia bądź przepisu prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisu postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie, albo też przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c P.p.s.a.), a także, gdy decyzja lub postanowienie organu dotknięte jest wadą nieważności (art. 145 § 1 pkt 2 P.p.s.a.). W pierwszej kolejności Sąd stwierdza, że zaskarżona decyzja została wydana w trybie postępowania nadzwyczajnego, jakim jest postępowanie nieważnościowe. Jedną z przesłanek stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej jest sytuacja uregulowana w art. 156 § 1 pkt 4 k.p.a., zgodnie z którym organ administracji publicznej stwierdza nieważność decyzji, która została skierowana do osoby niebędącej stroną w sprawie. Z kolei kryteriów jaki podmiot jest stroną w sprawach o wymierzenie kary pieniężnej należy poszukiwać w pierwszej kolejności w przepisach prawa materialnego, w razie natomiast braku wskazówek w tych normach, znajdzie zastosowanie ogólna reguła statuowana w art. 28 k.p.a. Podstawę prawną wymierzenia kary pieniężnej stanowił m. in. art. 298 ust. 1 pkt 1 p.o.ś., który przewiduje, że kary pieniężne wymierza inspektor w drodze decyzji administracyjnej za przekroczenie określonych w pozwoleniach zintegrowanym lub w pozwoleniu na emisje gazów lub pyłów do powietrza, ilości lub rodzajów gazów lub pyłów (tutaj pyłów) wprowadzanych do powietrza. Skoro sankcja dotyczy przekroczenia ustaleń zawartych w decyzji - tutaj pozwoleniu zintegrowanym (art. 181 ust. 1 pkt 1 p.o.ś.) – to oznacza, że przekroczyć zastrzeżone w pozwoleniach wartości może jedynie ich adresat tj. podmiot, na rzecz którego zostało wydane pozwolenie zintegrowane. Stroną zatem postępowania o wymierzenie kary pieniężnej co do zasady jest podmiot, na rzecz którego wydano pozwolenie zintegrowane. W sytuacji zatem gdyby nadal skarżący prowadził instalację w postaci Zakładu [...] w [...], nie byłoby sporu. Spór natomiast jest wynikiem okoliczności prawnej, jaką była sukcesja mająca swą podstawę prawną w art. 531 k.s.h. i w konsekwencji przejęcie prowadzenia tej instalacji przez podmiot trzeci ([...]). Jako bezsporne należało przyjąć, że na rzecz skarżącego zostało wydane pozwolenie zintegrowane przez Wojewodę [...] w dniu [...] maja 2006 r., w którym określono dopuszczalne poziomy stężeń pyłu emitowanego z kotłów OPG-230. Dalej – ma obowiązek wykonywania ciągłych pomiarów oraz obowiązek przedkładania organom ochrony środowiska oraz wojewódzkiemu inspektorowi ochrony środowiska wyników tych pomiarów. Z przedłożonych raportów wynikało, że dopuszczalne poziomy emisji pyłu zostały przekroczone, co spowodowało wszczęcie postępowania administracyjnego opartego na art. 298 ust. 1 pkt 1, art. 305 ust. 1, art. 309 ust. 1 pkt 1 p.o.ś.. Następnie uznanie, że przymiot strony ma skarżąca spółka oraz wydanie [...] grudnia 2014r. decyzji wymierzającej łączną karę pieniężną. Tymczasem nastąpiły przekształcenia w zakresie podmiotowym, bowiem z dniem [...] grudnia 2014 r. nastąpił podział spółek "T." Sp. z o. o., [...] S.A. oraz [...] S.A., poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych składników majątku spółek dzielonych na spółkę [...] Sp. z o. o. Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Z załącznika nr 4 do planu podziału Spółek [...] S.A., T. sp. z o.o. oraz [...] S.A. z [...] sierpnia 2014r. wynika, że spółki dzielone przeniosły na [...] sp. z o.o. zorganizowane części przedsiębiorstwa każdej ze spółek dzielonych w zamian za udziały spółki przejmującej i przeniesienie na [...] zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i zobowiązań części przedsiębiorstwa T. tj. Zakładu [...] wraz z umowami, zezwoleniami, koncesjami i ulgami. Z samego planu podziału wynika, że [...] przypadły składniki majątkowe, zezwolenia, koncesje i ulgi związane z działalnością Zakładu [...] (pkt 4 ppkt 4.4 planu podziału). Jednocześnie z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że spółka T. nie została wykreślona z rejestru spółek, zachowała osobowość prawną i może być adresatem praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnej. Zasadniczy problem w sprawie dotyczy kwestii czy kara pieniężna z tytułu przekroczenia określonego w pozwoleniu na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, ilości lub rodzaju gazów lub pyłów wprowadzanych do powietrza (art. 298 ust. 1 pkt 1 p.o.ś.) stanowi obowiązek wynikający z pozwolenia dotyczącego prowadzenia instalacji w rozumieniu art. 3 pkt 6 p.o.ś. Zgodnie z powołanym przepisem instalacja stanowi stacjonarne urządzenie techniczne, zespół stacjonarnych urządzeń technicznych powiązanych technologicznie, do których tytułem prawnym dysponuje ten sam podmiot i położonych na terenie jednego zakładu oraz budowle niebędące urządzeniami technicznymi ani ich zespołami, których eksploatacja może spowodować emisję. W pierwszej kolejności należy podnieść, że wejście w sytuację podmiotu prowadzącego instalację jest wynikiem czynności prawnej przekształcenia podmiotowego dokonywanego na podstawie przepisów k.s.h. Otóż zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Jakiego rodzaju prawa i obowiązki przechodzą, stanowi o tym § 2 tego przepisu i wskazuje się w szczególności zezwolenia, koncesje, ulgi pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku, chyba, że ustawa lub decyzja stanowi inaczej (sukcesja administracyjna). Z kolei zgodnie z art. 189 ust. 1 p.o.ś. podmiot, który staje się prowadzącym instalację lub jej część przejmuje prawa i obowiązki wynikające z pozwoleń dotyczących tej instalacji lub jej oznaczonej części. Zatem przepis szczególny dopuszcza wyraźnie, aby z przejęciem instalacji nabyć również pozwolenia dotyczące funkcjonowania takiej instalacji. Co istotne jednak art. 189 p.o.ś. wiąże przejęcie praw i obowiązków z prowadzeniem instalacji. Z kolei definicję prowadzącego instalację zawiera art. 3 pkt 31 p.o.ś. Zgodnie z tą normą prowadzącym instalację jest podmiot uprawniony na podstawie określonego tytułu prawnego do władania instalacją w celu jej eksploatacji zgodnie z wymaganiami ochrony środowiska, na zasadach wskazanych w ustawie. Ustawa p.o.ś. zatem wymaga, aby nastąpiło uprzednie statuowanie tytułu prawnego do władania instalacją. Wzajemna relacja art. 531 § 1 i 2 k.s.h. i art. 189 p.o.ś. prowadzi do wniosku, że norma art. 189 p.o.ś. jest ściśle powiązana z art. 531 k.s.h. i konkretyzuje możliwość nabycia uprawnień wynikających z decyzji administracyjnej wydanej poprzednikowi prawnemu, a związanych z przejęciem składników majątkowych i niemajątkowych. Niemniej jednak, aby było możliwe zastosowanie art. 189 p.o.ś., konieczne jest uprzednie wystąpienie czynności prawnej mającej za przedmiot instalację, której skutkiem jest nabycie tytułu prawnego do władania nią. Taką czynnością prawną jest przeniesienie części składników T. na rzecz [...] w drodze przekształceń mających podstawę prawną w k.s.h. (art. 531 k.s.h.). W ocenie Sądu dekodowanie nomy art. 189 p.o.ś. w zw. z art. 531 § 2 k.s.h. w powiązaniu z charakterem kary pieniężnej prowadzi do wniosku, że przejęcie praw i obowiązków wynikających z pozwolenia dotyczy jedynie tych obowiązków, które bezpośrednio są związane z wykonywaniem pozwolenia zintegrowanego na przyszłość tj. od daty wejścia [...] w przymiot prowadzącego instalację. Oznacza to, że [...] ma z szeregu obowiązków m.in. wykonywać emisję pyłów do powietrza w takich samych ilościach, jak było to dopuszczalne dla skarżącego. Niewykonanie tego obowiązku będzie stanowiło podstawę do nałożenia sankcji administracyjnej. Odnośne charakteru kary pieniężnej to przyjmowano powszechnie – przed wprowadzeniem legalnej definicji w k.p.a. – stanowi ona sankcję o charakterze pieniężnym z tytułu niedopełnienia obowiązku albo naruszeniu zakazu ciążącego na osobie fizycznej, prawnej czy jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Skierowana ona była zawsze w stosunku do pomiotu, który nie realizował obowiązku czy naruszał określony zakaz. Z racji charakteru sankcyjnego stanowiła formę represji za wcześniejsze naruszenie prawa. Powszechnie akceptowany jest pogląd, że prawa i obowiązki o charakterze publicznoprawnym są nieprzenoszalne. W literaturze raczej zgodnie się podnosi, że art. 531 k.s.h. ustanawia zasadę pełnej sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych, pracowniczych i organizacyjnych. Podkreśla się także, że w prawie administracyjnym obowiązuje zasada, że prawa i obowiązki o charakterze administracyjnoprawnym są związane z osobą, dla której zostały ustanowione i zasadniczo nie są one przenoszalne Zmiana tej reguły wymaga ustanowienia wyraźnej normy prawnej, tak jak ma to miejsce w przypadku ograniczonej sukcesji administracyjnej przewidzianej w art. 531 § 2 k.s.h. Zasada ograniczonej sukcesji administracyjnej polega na tym, że co do zasady, na spółki sukcesorki przechodzą: zezwolenia, koncesje, ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej lub którejkolwiek ze spółek łączących się w trybie fuzji. Sukcesja administracyjnoprawna w odróżnieniu od cywilnoprawnej, która zawsze musi być pełna, ma ograniczony charakter. Ograniczenie przejścia zezwoleń na nowe spółki może wynikać z przepisów ustawy albo gdy decyzja o przyznaniu tak stanowi (vide wyrok NSA z 16 lutego 2017r. sygn.. akt II GSK 3094/15). Oznacza to, że sukcesja administracyjna stanowi wyjątek od zasady nieprzenoszenia praw i obowiązków o charakterze publicznoprawnym. Jako taka zatem podlega wykładni zawężającej, co oznacza, że musi zostać ściśle skonkretyzowany zakres tych przeniesionych praw i obowiązków, w tym wypadku tych ostatnich. Przepis art. 189 ust. 1 p.o.ś. stanowi, że sukcesor przejmuje prawa i obowiązki wynikające z pozwoleń. Zasadniczym z nich jest przede wszystkim w ogóle uprawnienie do wprowadzania pyłów do powietrza. To uprawnienie statuuje inne prawa i obowiązki, które de facto mają charakter pochodny w stosunku do podstawowego uprawnienia. Wszystkie te prawa i obowiązki mają swoje źródło bezpośrednio w decyzji administracyjnej i z niej wynikają. Natomiast kara nie wynika z pozwolenia zintegrowanego, a jest jedynie następstwem nieprzestrzegania warunków tego pozwolenia. Warunków tych natomiast nie wykonała skarżąca, nie zaś [...]. Zachowanie naganne, sankcjonowane karą pochodzi z okresu, kiedy instalację prowadził skarżący. Jedynie wymierzenie tej sankcji nastąpiło w okresie kiedy nastąpiła sukcesja administracyjna i w miejsce skarżącego weszła inna spółka. Rozumienie sukcesji jaką proponuje skarżący prowadziłoby do rezultatu, że jako obowiązek wynikający z pozwolenia traktowane byłoby nieprawidłowe wykonywanie tego pozwolenia. Tymczasem nieprawidłowe wykonywanie pozwolenia nie stanowi ani prawa, ani obowiązku. Dopiero w związku z wydaniem decyzji wymierzającej karę pieniężną (decyzja konstytutywna) powstaje obowiązek jej uiszczenia. Oznacza to, że kara nie może być rozumiana jako prawo lub obowiązek wynikający z decyzji administracyjnej w rozumieniu art. 189 ust. 1 p.o.ś., a wyłącznie takowe podlegają przejęciu przez następcę prowadzącego instalację. Jak wypowiedział się NSA w wyroku z 25 stycznia 2017r. (sygn. akt II GSK 1502/15) -skoro art. 521 § 2 k.s.h. nie formułuje sukcesji administracyjnej w sposób ogólny, lecz odwołuje się do przejścia w szczególności zezwoleń, koncesji i ulg – pozostających w związku z przydzielonymi składnikami majątku przejętego – to znaczy, że sukcesja ta ma ścisły związek z wydanymi aktami administracyjnymi. Specyfika aktów administracyjnych uzasadnia zasadę zakazu pełnej sukcesji administracyjnej. Podzielając w pełni powyższy pogląd należy uznać, że kara pieniężna jako sankcja nieprawidłowego wykonywania określonych w pozwoleniu warunków nie stanowi obowiązku wynikającego z pozwolenia zintegrowanego wydanego przez Wojewodę [...] w dniu [...] maja 2006 r. Nie podlegała zatem sukcesji administracyjnej na rzecz [...]. Na marginesie jeszcze Sąd nadmienia, że analogiczne stanowisko na gruncie wymierzenia kary pieniężnej zajął NSA w wyroku z 29 września 2010r. (sygn. akt II OSK 1465/09) w sprawie z zakresu prawa budowlanego. Otóż rzecz dotyczy to kary administracyjnej z tytułu użytkowania bez wymaganego zezwolenia w związku z przekształceniem spółki na gruncie art. 531 k.s.h. NSA wyraził pogląd, że decyzja wymierzająca karę pieniężną nie ma na celu ukształtowania pozycji prawnej nowej spółki na przyszłość, lecz jest formą represji za wcześniejsze naruszenie prawa. W konsekwencji stroną tego postępowania mogła być wyłącznie ta spółka, która dokonała przekroczenia warunków wynikających z pozwolenia zintegrowanego, co reguluje art. 298 ust. 1 pkt 1 p.o.ś. w zw. z art. 181 ust. 1 pkt 1 p.o.ś. w zw. z art. 184 ust. 1 p.o.ś. i art. 185 ust. 1 p.o.ś. Ten ostatni przepis definiuje strony postępowania o wydanie pozwolenia. Stronami tymi jest prowadzący instalację oraz władający powierzchnią ziemi, jeśli utworzono obszar ograniczonego użytkowania. Powyższe prowadzi do wniosku, że trafnie organy uznały, że decyzja o wymierzeniu kary pieniężnej została skierowana do podmiotu będącego stroną postępowania. Nie wystąpiła zatem przesłanka do stwierdzenia nieważności tej decyzji na podstawie art. 156 § 1 pkt 4 k.p.a. Odnośnie zarzutów skargi to należy stwierdzić, że kwestia naruszenia art. 30 § 4 k.p.a. w zw. z art. 531 § 1 i 2 k.s.h. została wyjaśniona w głównym toku wywodu prawnego. Skarżący nie utracił przymiotu strony w postępowaniu o wymierzenie kary pieniężnej z tytułu przekroczenia warunków określonych w pozwoleniu emisyjnym w związku z sukcesją administracyjną na rzecz [...]. Tożsama konkluzja dotyczy podniesionego w skardze naruszenia art. 189 ust. 1 p.o.ś. w zw. z art. 298 ust. 1 pkt 1 p.o.ś. w zw. z art. 531 § 1 i 2 k.s.h. Jeśli chodzi o naruszenie art. 281 ust. 1 p.o.ś. w zw. z art. 93c ordynacji podatkowej to należy stwierdzić, że odesłanie do przepisów ordynacji podatkowej nie zmienia oceny sprawy. Po pierwsze art. 281 ust. 1 p.o.ś. nakazuje odpowiednie stosowanie ordynacji podatkowej, po drugie wskazany przepis art. 93c ordynacji dotyczy wyłącznie praw i zobowiązań wynikających z przepisów prawa podatkowego. Tymczasem przedmiotowe prawa i obowiązki wynikają z odrębnego aktu prawnego, jakim jest p.o.ś. I w tej ostatniej ustawie znalazły się zapisy odnoszące się do przeniesienia praw i obowiązków. Z tych wszystkich względów należało skargę oddalić na podstawie art. 151 p.p.s.a.