VI SA/Wa 217/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Andrzej Nogal Sędziowie Sędzia WSA Tomasz Sałek Asesor WSA Szczepan Borowski (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 11 czerwca 2024 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi T. C. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 14 grudnia 2023 r. nr 89/16/2023/Ub w przedmiocie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego oddala skargę Zaskarżoną decyzją z dnia 14 grudnia 2023 r. nr [...] Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej także jako: organ lub Prezes NFZ), działając na podstawie art. 109 ust. 1 i ust. 6, art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c w związku z art. 5 pkt 21 oraz art. 102 ust. 7 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2561 ze zm.; dalej jako: ustawa o świadczeniach) i art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2023 r., poz. 1230 ze zm.; dalej jako: ustawa o systemie ubezpieczeń), a także art. 105 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2023 r., poz. 775 ze zm.; dalej jako: k.p.a.) stwierdził, że T. C. (dalej także jako skarżący) podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego od dnia 1 lipca 2009 r. do dnia 10 lipca 2018 r. jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą - wspólnik jednoosobowej spółki z [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w K. (dalej także jako Spółka) oraz umorzył postępowanie w pozostałym zakresie. Decyzja ta została wydana w następującym stanie sprawy. Zakład Ubezpieczeń Społecznych (dalej jako: ZUS) wnioskiem z dnia 20 września 2023 r., zwrócił się do Prezesa NFZ o wydanie decyzji dotyczącej objęcia skarżącego obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym w okresie od dnia 1 lipca 2009 r. do dnia 22 lipca 2018 r. z tytułu prowadzenia przez niego pozarolniczej działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W uzasadnieniu wniosku ZUS wskazał, że skarżący zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym w okresie od 1 lipca 2009 r. do 22 lipca 2018 r. posiadał 100 procent udziałów w Spółce. Ponadto skarżący w w/w okresie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu zatrudnienia. W związku z tym nie spełniał warunków do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi z tytułu bycia jedynym wspólnikiem Spółki. Organ pismem z dnia 11 października 2023 r. poinformował skarżącego o wszczęciu postępowania, a następnie pismem z dnia 27 listopada 2023 r. wskazał, że może on zapoznać się ze zgromadzonym materiałem oraz wypowiedzieć się co do zgromadzonych dowodów oraz zgłoszonych żądań. Z ustaleń poczynionych przez organ wynika, że umową o dział spadku A.G. oraz D. C. przenieśli na rzecz T. C. całość przysługujących im praw we współwłasności udziałów w "[...] sp. z o.o. Strony umowy złożyły podpisy w obecności notariusza w dniu 25 marca 2009 r., w związku z czym spółka stała się spółką jednoosobową. Ze znajdującej się w aktach sprawy umowy sprzedaży udziałów w Spółce wynika natomiast, że skarżący sprzedał 5 udziałów (spośród 100 posiadanych). Strony umowy złożyły podpisy pod tą umową w obecności notariusza w dniu 10 lipca 2018 r., w związku z czym spółka, jak wskazał organ, z tą datą przestała być spółką jednoosobową. Organ na podstawie danych zawartych w prowadzonym przez NFZ Centralnym Wykazie Ubezpieczonych ustalił, że w okresie objętym wnioskiem ZUS (od 1 lipca 2009 r. do 22 lipca 2018 r.) skarżący nie był zgłoszony do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 05 43 (wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnicy spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej). Według odpisu pełnego (z dnia 13 grudnia 2023 r.) z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika z kolei, że [...] Spółka z o.o. w likwidacji została wpisana do rejestru (i nie została wykreślona) w dniu 16 lutego 2004 r,, a od dnia 31 stycznia 2023 r. jest w likwidacji. Skarżący został wpisany w KRS jako wspólnik od dnia 1 lipca 2009 r. do dnia wydania zaskarżonej decyzji. W tym okresie od dnia 1 lipca 2009 r. do dnia 23 lipca 2018 r. posiadał 100 udziałów o łącznej wartości 52 000 zł, zaś od dnia 23 lipca 2018 r. do daty wydania decyzji Prezesa NFZ 95 udziałów o łącznie wartości 49.400 zł. Z odpisu KRS nie wynika, aby wykonywanie działalności przez Spółkę było zawieszane. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ stwierdził, że data wpisu ujawniającego w rejestrze zbycie lub nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (np. w drodze umowy sprzedaży udziałów) nie ma znaczenia dla określenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, gdyż taki wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny, a status wspólnika przechodzi na nabywcę w wyniku np. zawarcia umowy skutkującej zbyciem udziału. Z uwagi na powyższe uznał, że umowa sprzedaży przez skarżącego 5 udziałów, która została zawarta w dniu 10 lipca 2018 r. (gdyż w tym dniu strony złożyły podpisy w obecności notariusza) spowodowała, że spółka przestała być spółką jednoosobową w tym właśnie dniu. Organ zauważył, że z danych znajdujących się w rejestrze przedsiębiorców KRS wynika, że skarżący jest wspólnikiem Spółki co najmniej od 1 lipca 2009 r. (data ujawnienia w rejestrze KRS jako wspólnika - wpis nr 9) do momentu wydania zaskarżonej decyzji, a od 1 lipca 2009 r. do 10 lipca 2018 r., czyli przez część okresu, którego dotyczy wniosek, spółka była spółką jednoosobową. Stąd też, zdaniem organu, skarżący jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie cytowanego wyżej art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach i art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń od dnia 1 lipca 2009 r. do dnia 10 lipca 2018 r. T. C. od powyższej decyzji złożył skargę wnosząc o jej uchylenie w całości. W uzasadnieniu skargi skarżący wskazał, że od początku swojej działalności w Spółce dbał, aby w terminie wywiązywać się z wszelkich zobowiązań wobec pracowników, partnerów handlowych a przede wszystkim instytucji publicznoprawnych. Swoje zobowiązania, w tym do ZUS, regulował na podstawie złożonych wyliczeń i deklaracji, sporządzonych i przesyłanych elektronicznie do organu przez profesjonalne biura rachunkowe. Firma przez okres 20 lat podlegała różnym urzędowym kontrolom, łącznie z ZUS. Nie wykryto żadnych nieprawidłowości. Wskazał ponadto, że obecnie Spółka jest w likwidacji i ani ona ani skarżący nie osiągają żadnych przychodów. Skarżący zwrócił ponadto uwagę, że składki na ubezpieczenie zdrowotne przedawniają się po upływie 5 lat. Prezes NFZ w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując stanowisko zajęte w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2492) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę pod względem zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego. Oznacza to, że kontrola ta sprowadza się do zbadania, czy organ administracji wydając zaskarżony akt nie naruszył prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. Ocena ta dokonywana jest, co do zasady, na podstawie materiału dowodowego zebranego w toku postępowania administracyjnego. Zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 133 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: p.p.s.a) sąd orzeka na podstawie akt sprawy. Stosownie zaś do art. 134 p.p.s.a., sąd badając legalność zaskarżonego aktu nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych wyżej kryteriów Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie ponieważ zaskarżona decyzja nie narusza ani przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy ani przepisów prawa materialnego. Zdaniem Sądu organ prawidłowo zebrał a następnie rozpatrzył cały materiał dowodowy, który był wystarczający do ustalenia stanu faktycznego i rozstrzygnięcia sprawy. Na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego organ trafnie dokonał jego subsumpcji do mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego, czego wyrazem jest uzasadnienie zaskarżonej decyzji, które spełnia kryteria określone w art. 107 § 3 k.p.a. Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z - stanowiącego materialnoprawną podstawę zaskarżonej decyzji - art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach. Zgodnie z tym przepisem obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą lub osobami z nimi współpracującymi, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) lub przepisów o ubezpieczeniach społecznych lub ubezpieczeniu społecznym rolników. Stosownie do art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach, osoba prowadząca działalność pozarolniczą to osoba, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z kolei art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń stanowi, że za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się nie tylko osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 8 ust. 6 pkt 1), ale również wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej (art. 8 ust. 6 pkt 4). Stąd też podstawą podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest co do zasady sam fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka wykładnia art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach w zw. z art. 5 pkt 21 tej ustawy i w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń jest prezentowana w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego i Sądu Najwyższego, jak i Trybunału Konstytucyjnego (por. m.in wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 187/17, wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt II UK 227/12, wyrok TK z dnia 25 września 2014 r., sygn. akt SK 4/12). Trybunał we wskazanym wyroku stwierdził, że z perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń podstawowe znaczenie ma uzyskanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązek ubezpieczeniowy prawodawca powiązał zatem z określoną normatywnie sytuacją wspólnika, która polega na istnieniu po jego stronie wiązki przyznanych przez normę prawną lub wynikających ze złożonego stosunku spółki, powiązanych funkcjonalnie oraz prawnie chronionych wolności, uprawnień i kompetencji (prawo podmiotowe wspólnika). Zgodnie zaś z art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej także jako: k.s.h.), w którym zawarto definicję legalną spółki jednoosobowej – spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Tym samym obowiązkiem organu w postępowaniu wszczętym na wniosek ZUS o ustalenie obowiązku podlegania przez określoną osobę ubezpieczeniu zdrowotnemu, na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach, jest ustalenie statusu takiej osoby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tj. czy jest ona jedynym wspólnikiem spółki oraz okresu, w jakim taki status posiada. W ocenie Sądu organ w niniejszej sprawie sprostał temu zadaniu. Organ prawidłowo przyjął, że co prawda, ogół danych wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego objęty jest domniemaniem prawdziwości, jednakże domniemanie przyjęte w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r., poz. 685), jest domniemaniem prawnie wzruszalnym. Słusznie również stwierdził, że obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. powstaje albo z chwilą wpisu takiej spółki do rejestru (art. 12 k.s.h.), albo od momentu gdy wszystkie udziały w zarejestrowanej już spółce, staną się własnością jednej osoby (na przykład w drodze zawarcia umowy sprzedaży na podstawie art. 180 § 1 k.s.h.). Obowiązek ten ustaje wówczas, gdy spółka przestaje być spółką jednoosobową, czyli albo z chwilą zbycia choć jednego udziału przez wspólnika jednoosobowej dotąd spółki lub przystąpienia do jednoosobowej spółki nowego wspólnika (art. 259 k.s.h.), albo z chwilą wykreślenia jednoosobowej spółki z o.o. z rejestru - gdyż następuje wówczas rozwiązanie spółki. Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy Sąd stwierdza, że organ na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego uprawniony był do stwierdzenia, że skarżący podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego od dnia 1 lipca 2009 r. do 10 lipca 2018 r. jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą - wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z przesłanych na żądanie organu przez Sąd Rejonowy w K. kopi umowy o dział spadku po C. C. z dnia 25 marca 2009 r. (data notarialnego poświadczenia złożenia podpisów) wynika, że współspadkobiercy A. G. i D. C. i skarżący dokonali działu spadku w ten sposób, że przenieśli na skarżącego całość przysługujących im praw we współwłasności udziałów w Spółce. Strony umowy wprost oświadczyły, że skarżący od momentu działu spadku jest jedynym właścicielem udziałów w Spółce. Natomiast z umowy sprzedaży udziałów z dnia 10 lipca 2018 r. (data notarialnego poświadczenia złożenia podpisów) wynika, że skarżący zbył 5 ze 100 należących do niego udziałów w Spółce M. C.. Tym samym organ prawidłowo ustalił okres, w którym skarżący był wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjmując słusznie, że taki status (związany z obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego) skarżący utracił w momencie notarialnego poświadczenia podpisania umowy sprzedaży udziałów. Sąd podziela stanowisko organu, zgodnie z którym data wpisu ujawniającego w rejestrze zbycie lub nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla określenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, gdyż taki wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny. Sąd wskazuje, że ani przepisy k.s.h. ani przepisy ustawy o KRS nie wiążą z wpisem do KRS informacji o zbyciu udziałów skutku konstytutywnego. Warunkiem skuteczności zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zastrzeżenie w przepisach k.s.h. formy umowy tj. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Stąd też słusznie organ powiązał okres podlegania przez skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z datami złożenia przed notariuszem podpisów przez strony wspomnianych umów o dział spadku i umowy sprzedaży udziałów. Odnosząc się do zarzutów skargi Sąd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy o świadczeniach w przypadku, gdy ubezpieczony uzyskuje przychody z więcej niż jednego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego, o których mowa w art. 66 ust. 1 ustawy o świadczeniach, składka na ubezpieczenie zdrowotne opłacana jest z każdego z tych tytułów odrębnie. Z akt sprawy wynika, że skarżący został zgłoszony do ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu zatrudnienia w ww. Spółce jako pracownik (kod ubezpieczenia 01 10), zaś nie był zgłoszony do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą tj. wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. (kod ubezpieczenia 05 10). Jeszcze raz zaznaczyć należy, że w przypadku obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego wspólnika jednoosobowej spółki decydujące znaczenie ma status wspólnika takiej spółki, a nie uzyskiwany z tego tytułu przychód. Nawiązując zaś do argumentów skarżącego dotyczących płatności składek i przedawnienia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego Sąd zwraca uwagę, że Prezes NFZ jest organem właściwym wyłącznie do rozstrzygnięcia o podleganiu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Zgodnie bowiem z art. 109 ust. 1 ustawy o świadczeniach Prezes Funduszu rozpatruje indywidualne sprawy z zakresu ubezpieczenia zdrowotnego. Do indywidualnych spraw z zakresu ubezpieczenia zdrowotnego zalicza się sprawy dotyczące objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym i ustalenia prawa do świadczeń. Natomiast odrębną kwestią jest to, czy z tego tytułu skarżący będzie zobowiązany opłacać składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Ta druga kwestia należy do zadań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w odrębnej sprawie (art. 109 ust. 2 ustawy o świadczeniach). Ustalenie, czy skarżący jest objęty obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego jest kwestią wstępną dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który dopiero po stwierdzeniu przez Prezesa NFZ objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym ubezpieczonego może ustalać należną składkę i ewentualną jej wysokość, o ile, składki na ubezpieczenie nie uległy przedawnieniu. Podkreślić należy, że przedawnieniu podlegają należności z tytułu składek, nie zaś obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego. Sąd zaznacza, że przedmiotem postępowania zakończonego wydaniem zaskarżonej decyzji było i mogło być wyłącznie ustalenie podlegania przez skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, a nie wymiar i pobór składek. Te kwestie, jak wspomniano należą do kompetencji ZUS. Reasumując Sąd stwierdza, że w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz przywołanych wyżej, obowiązujących regulacji prawnych - brak jest podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji. Organ po dokonaniu analizy zebranych dowodów, w szczególności umowy o dział spadku oraz umowy sprzedaży udziałów, ale również wpisów w KRS, zasadnie uwzględnił wniosek ZUS w części dotyczącej okresu od dnia 1 lipca 2009 r. do 10 lipca 2018 r. albowiem wyłącznie w tym okresie skarżący był wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast w pozostałym okresie czyli od dnia 11 lipca 2018 r. do dnia 22 lipca 2018 r., Spółka nie była już spółką jednoosobową, a zatem postępowanie administracyjne stało się w tej części bezprzedmiotowe. Słusznie zatem Prezes NFZ na podstawie art. 105 § 1 k.p.a. umorzył w tej części postępowanie. Natomiast okres od 25 marca 2009 r. do dnia 30 czerwca 2009 r. (okres pozostawania przez skarżącego wspólnikiem jednoosobowej wówczas spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) nie był objęty wnioskiem ZUS, zatem nie mógł zostać uwzględniony w zaskarżonej decyzji. Mając na uwadze powyższe Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.