II GSK 640/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz po rozpoznaniu w dniu 15 maja 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej sprawy ze skargi kasacyjnej B. P.S.A. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 14 maja 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 211/24 w przedmiocie kary pieniężnej w sprawie ze skargi B. Sp. z o.o. w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 24 stycznia 2024 r. nr 0401-IOA.4802.43.2023 w sprawie kary pieniężnej za naruszenie przepisów o transporcie drogowym postanawia: 1. zawiesić postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym; 2. podjąć zawieszone postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Wyrokiem z 14 maja 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 211/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę B. Sp. z o.o. w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z 24 stycznia 2024 r. w przedmiocie kary pieniężnej za wykonywanie przewozu drogowego przez transportującego odpady bez dokumentu potwierdzającego rodzaj transportowanych odpadów. B. Prosta Spółka Akcyjna (w skrócie: P.S.A., Spółka) w W. reprezentowana przez radcę prawnego wystąpiła ze skargą kasacyjną od ww. wyroku w dniu 6 sierpnia 2024 r. (data nadania przesyłki w placówce pocztowej wyznaczonego operatora). Z przedłożonej przez ww. Spółkę informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) z 9 września 2024 r. nr [...] wynikało, że B. P.S.A. została zarejestrowana w KRS 18 lipca 2024 r., a powstała w wyniku przekształcenia B. Sp. z o.o. w W. na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników B. Sp. z o.o. w W. z dnia 10 czerwca 2024 r. W trakcie postępowania kasacyjnego, pismem z 10 lutego 2025 r. pełnomocnik Spółki powiadomił Naczelny Sąd Administracyjny, że z dniem 30 grudnia 2024 r. wykreślono Spółkę z rejestru przedsiębiorców KRS. Z tego faktu wywodził, opierając się na art. 300120 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18; dalej: k.s.h.), że z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru nastąpiło jej rozwiązanie, a tym samym z dniem uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu utraciła byt prawny i przestała być podmiotem praw i obowiązków, co z kolei oznaczało, z mocy art. 25 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 z późn. zm.; dalej: p.p.s.a.), że także utraciła zdolność sądową, a więc zdolność do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym jako strona. Podnosił także, że z chwilą uprawomocnienia się wykreślenia, osoby reprezentujące Spółkę straciły legitymację do występowania w postępowaniu dotyczącym Spółki. Jednocześnie podnosił, że z uwagi na wykreślenie Spółki z KRS wygasło jego pełnomocnictwo. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 124 § 1 pkt 1 p.p.s.a., stosowanym w postępowaniu przed NSA na mocy art. 193 p.p.s.a., sąd zawiesza postępowanie z urzędu w razie utraty przez stronę zdolności sądowej. Potrzebę zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego w niniejszej sprawie potwierdzają również regulacje zawarte w art. 128 § 1 pkt 2 i art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Zgodnie z art. 128 § 1 pkt 2 p.p.s.a. sąd postanowi podjąć postępowanie z urzędu, gdy ustanie przyczyna zawieszenia, w szczególności w razie utraty zdolności sądowej - od dnia ustalenia ogólnego następcy prawnego. W myśl zaś art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. sąd umarza zawieszone postępowanie w razie stwierdzenia braku następcy prawnego strony, która utraciła zdolność sądową, a w każdym razie po upływie trzech lat od dnia wydania postanowienia o zawieszeniu z tej przyczyny. Należy podnieść, że w chwili wyrokowania przez WSA skarżąca miała formę spółki z o.o. Po przekształceniu w P.S.A., co dopuszcza art. 551 k.s.h i ze względu na treść art. 552 k.s.h. stanowiącego, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia), przy czym jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną oraz treść art. 553 § 1 k.s.h., że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej i § 2 tego artykułu, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej), Spółka w formie P.S.A. stała się następcą prawną skarżącej –B. Sp. z o.o. W trakcie postępowania kasacyjnego, nastąpiło rozwiązanie Spółki P.S.A. bez przeprowadzenia likwidacji na skutek przejęcia majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego – R. K. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS z 14 grudnia 2024 r., sygn. akt [...] o zezwoleniu na przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza R. K.. Wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki P.S.A. został dokonany 30 grudnia 2024 r. (por. informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu KRS z 6 lutego 2025 r. dołączona do pisma pełnomocnika Spółki z 10 lutego 2025 r., k. – 109-112 akt sąd.). Kwestię przejęcia całego majątku spółki przez wyznaczonego akcjonariusza i tryb jego dokonania reguluje art. 300122 k.s.h. Należy podnieść, że przejęcie majątku P.S.A. przez oznaczonego akcjonariusza jest samodzielnym sposobem rozwiązania spółki, niezależnym od zasadniczych przesłanek jej rozwiązania. Żeby mogło dojść do podjęcia uchwały o przejęciu majątku, o której mowa w art. 300122 § 2 k.s.h., nie musi zaistnieć przesłanka rozwiązania spółki określona w art. 300120 § 1 k.s.h. Ponadto z dniem wykreślenia akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki, na mocy art. 300122 § 9 k.s.h. Spółka P.S.A. traci zatem byt prawny, a jej sukcesorem uniwersalnym jest akcjonariusz przejmujący. Ponosi on odpowiedzialność za wszystkie długi spółki, zarówno te ujawnione w toku postępowania, jak i pozostałe, które ujawniły się po wykreśleniu spółki (por. M. Dumkiewicz w: M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el.2025; P. Zdunikowski, Przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej przez wyznaczonego akcjonariusza, PUG z 2022 r., z. 5, s. 22-26). Wobec powyższego należy się zgodzić ze stanowiskiem pełnomocnika Spółki o tyle, że doszło do rozwiązania Spółki i wskutek wykreślenia jej z KRS utraciła zdolność sądową, ale jednocześnie jest podmiot – akcjonariusz przejmujący, który właśnie z dniem wykreślenia Spółki z rejestru wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej Spółki (por. art. 300122 § 9 zd. drugie k.s.h.). Nie można więc mówić o braku następcy prawnego Spółki P.S.A. W tych warunkach należało zawiesić postępowanie sądowoadministracyjne do czasu ustalenia adresu do korespondencji wymienionego akcjonariusza przejmującego o toczącym się postępowaniu, na mocy art. 124 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a. Wobec powyższego orzeczono jak w pkt 1 postanowienia. Jednocześnie, jak wynika z informacji z 23 kwietnia 2025 r., udzielonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS, opartej na treści systemu obsługi wydziałów KRS (wersja elektroniczna akt, sygn. akt [...]) prowadzonych dla P.S.A., adres do doręczeń do następcy prawnego P.S.A. – R. K. to [...]. Zgodnie z treścią art. 128 § 1 pkt 2 p.p.s.a. sąd postanowi podjąć postępowanie z urzędu, gdy ustanie przyczyna zawieszenia, w szczególności w razie utraty zdolności sądowej – od dnia ustalenia ogólnego następcy prawnego. Jak już wyjaśniono, doszło do rozwiązania Spółki i wskutek wykreślenia jej z KRS utraciła ona zdolność sądową, przy czym nie nastąpiło to w warunkach uregulowanych w art. 300120 § 3 k.s.h., że rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, ale na podstawie wskazanego w tym przepisie wyjątku – art. 300122 k.s.h. ("z wyjątkiem art. 300122,"), na co zezwolił Sąd rejestrowy, jak wynikało z wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonego dla Spółki. Został wyznaczony akcjonariusz przejmujący – R. K., który z dniem wykreślenia Spółki z rejestru wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej Spółki, na mocy art. 300122 § 9 zd. drugie k.s.h., czyli jest następcą ogólnym wykreślonej P.S.A. Wpis ten pozostaje aktualny w dniu orzekania, jak wynika z wpisu w KRS nr [...]. Na podstawie informacji udzielonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie ustalony został adres do doręczeń następcy prawnego Spółki. Zatem ustała przyczyna zawieszenia postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Z uwagi na powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 128 § 1 pkt 2 w zw. z art. 193 p.p.s.a. postanowił jak w pkt 2. sentencji.