I SA/Wr 315/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Asesor WSA Iwona Solatycka po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Wydziale I sprawy ze skargi V. sp. z o.o. z siedziba we W. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 11 marca 2024 r. nr 0201-IOA.4103.3.2025 w przedmiocie pozostawienia zażalenia bez rozpatrzenia postanawia: I. znieść postępowanie sądowe w całości, II. odrzucić skargę. Skarżąca – V. sp. z o.o. z siedziba we W. – dalej Spółka, wniosła skargę na opisane w sentencji postanowienie. Z odpisu pełnego Krajowego Rejestru Sadowego wynika, że na dzień 25 kwietnia 2025 r. Spółka nie posiada organów uprawnionych do reprezentowania. Spółka nie posiada organów od 2022 r. (co Sąd ustalił z urzędu na podstawie danych udostępnionych przez wyszukiwarkę podmiotów w KRS, dostępną na stronie internetowej: https://prs.ms.gov.pl/).Skarżąca, posiadająca prokurenta, nie przedstawiła dowodu uzupełnienia braków osobowych w organie reprezentującym skarżącą spółkę (zarządzie) do czego była zobowiązana w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania wezwania. Wezwanie zostało doręczone Spółce w dniu 29 maja 2025 r., zatem termin do uzupełnienia braków upłynął z dniem 29 lipca 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, zważył, co następuje: Skarga podlega odrzuceniu. Skuteczne wszczęcie postępowania sądowoadministracyjnego warunkowane jest między innymi posiadaniem przez stronę tego postępowania zdolności sądowej i procesowej. Stosownie do art. 28 § 1 i art. 29 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm. – dalej: "p.p.s.a."), osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Z art. 28 § 1 p.p.s.a. wynika, że do skutecznego przeprowadzenia postępowania sądowoadministracyjnego z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Działanie osoby prawnej przez jej organy w postępowaniu sądowym nie jest związane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową w tym sensie, że brak takiego organu uniemożliwia osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej. Co istotne, braki w zakresie zdolności procesowej sąd musi uwzględnić z urzędu na każdym etapie postępowania i określić ich skutek. Brak organu powołanego do reprezentacji strony skutkuje bowiem nieważnością postępowania (art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a.). Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady reprezentuje zarząd. Dopiero w sytuacji, gdy osoba prawna nie ma właściwego organu do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe składanie przez nią oświadczeń woli, jak i składanie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym (por. uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. sygn. akt III CZP 34/14 oraz z 31 marca 2016 r. sygn. akt III CZP 89/15 - dostępne na stronie internetowej: www.sn.pl). Zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki. Jego kompetencje określone są generalnie jako prowadzenie spraw i reprezentacja. Sfera reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych i obejmuje takie kategorie jak przedstawicielstwo, zastępstwo. Reprezentacja jednak wiąże się z działaniami nie tylko organów, ale także przedstawicieli ustawowych oraz pełnomocników. Reprezentantami spółki mogą być więc: zarząd, prokurenci, pełnomocnicy, kuratorzy, likwidatorzy, również w stosunkach wewnętrznych w spółce rada nadzorcza, pełnomocnicy wspólników (A. Kidyba. Komentarz aktualizowany do art. 201 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el). Jak wynika z akt rozpoznawanej sprawy Spółka posiada braki w zarządzie spółki, które uniemożliwiają jej działanie. Skargę w jej imieniu wniósł pełnomocnik. Spółka nie posiadając prawidłowo ustanowionych organów, pozbawiona jest możliwości choćby zmiany bądź odwołania czynności dokonanych przez pełnomocnika, czy też odwołania dotychczasowego pełnomocnika i ustanowienia innego (por. postanowienie NSA w Warszawie z 6 lipca 2016 r., sygn. akt I FZ 158/16 – dostępne są na stronie internetowej: orzeczenia.nsa.gov.pl). Powyższa okoliczność w świetle art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a., skutkuje obowiązkiem odrzucenia skargi. Zastrzec jednak należy, że zgodnie z art. 58 § 2 p.p.s.a., z powodu braku zdolności sądowej jednej ze stron albo zdolności procesowej skarżącego i niedziałania przedstawiciela ustawowego lub braku w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej skarżącym uniemożliwiającego jego działanie, sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony. W myśl art. 58 § 3 p.p.s.a. Sąd odrzuca skargę postanowieniem. Odrzucenie skargi może nastąpić na posiedzeniu niejawnym. Zgodnie z art. 31 § 1 p.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. Przepis § 2 ten stanowi, że sąd może dopuścić tymczasowo do czynności stronę niemającą zdolności sądowej lub procesowej albo osobę niemającą należytego ustawowego umocowania, z zastrzeżeniem, że przed upływem wyznaczonego terminu braki będą uzupełnione, a czynności zatwierdzone przez powołaną do tego osobę. Z kolei art. 31 § 3 p.p.s.a. wskazuje, że jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie w zakresie, w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Mimo wyznaczenia stronie skarżącej terminu do uzupełnienia braków w składzie zarządu spółki, nie zostały one uzupełnione w zakreślonym terminie. Do dnia wydania niniejszego orzeczenia, do Sądu nie wpłynęło pismo skarżącej, które wykazywałoby uzupełnienie braków w składzie zarządu spółki. Ponadto do dnia wydania orzeczenia nie został ujawniony zarząd spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (co Sąd ustalił z urzędu na podstawie danych udostępnionych przez wyszukiwarkę podmiotów w KRS, dostępną na stronie internetowej: https://prs.ms.gov.pl/). W związku z tym spełniona została przesłanka, o której mowa w art. 31 § 3 p.p.s.a., uzasadniająca zniesienie postępowania, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami. Mając na uwadze, że brak zdolności procesowej skarżącej istniał już przed wniesieniem skargi do Sądu to postępowanie sądowe w niniejszej sprawie należało znieść w całości. W związku z powyższym, na podstawie art. 31 § 3 p.p.s.a. Sąd orzekł jak w pkt 1. sentencji postanowienia. Działając na podstawie art. 58 § 1 pkt 5, § 2 i 3 w zw. z art. 16 § 2 p.p.s.a. Sąd orzekł jak w pkt 2. sentencji.