C-111/08

Sprawa C‑111/08 SCT Industri AB i likvidation przeciwko Alpenblume AB (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Högsta domstolen) Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń – Zakres stosowania – Upadłość Streszczenie wyroku Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Zakres stosowania –Dziedziny wyłączone – Upadłość, układy i inne podobne postępowania (rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 1 ust. 2 lit. b)) Wyjątek przewidziany w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do orzeczenia wydanego przez sąd państwa członkowskiego A, dotyczącego wpisania prawa własności udziałów w spółce mającej siedzibę w państwie członkowskim A i stwierdzającego nieważność sprzedaży tych udziałów, ze względu na to, że sąd państwa członkowskiego A nie uznaje uprawnień syndyka z państwa członkowskiego B w ramach postępowania upadłościowego przeprowadzonego i zakończonego w państwie członkowskim B. W istocie powództwo, które doprowadziło do wydania takiego orzeczenia, zostało wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i jest z nim blisko związane. Po pierwsze, związek istniejący pomiędzy powództwem a postępowaniem upadłościowym okazuje się szczególnie bliski, gdy dotyczy on wyłącznie własności udziałów w kapitale spółki, sprzedanych w ramach postępowania upadłościowego przez syndyka masy upadłościowej na podstawie przepisów takich jak przepisy państwa członkowskiego B o prawie upadłościowym, odbiegających od ogólnych przepisów prawa cywilnego i w szczególności od przepisów prawa własności. I tak sprzedaż i powództwo rewindykacyjne dotyczące prawa własności, powstałego w następstwie tej sprzedaży, stanowią bezpośrednią i nieodłączną konsekwencję wykonania przez syndyka uprawnienia, które przysługuje mu jedynie po wszczęciu postępowania upadłościowego i które wywodzi on bezpośrednio z krajowych przepisów prawa regulujących postępowania upadłościowe. Po drugie, treść i zakres orzeczenia stwierdzającego nieważność owej sprzedaży udziałów są blisko związane z przebiegiem postępowania upadłościowego, ponieważ powodem orzeczenia nieważności sprzedaży udziałów jest dokładnie i wyłącznie zakres uprawnień tego syndyka w ramach postępowania upadłościowego. (por. pkt 25–28, 30, 31, 33; sentencja) WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba) z dnia 2 lipca 2009 r.(*) Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń – Zakres stosowania – Upadłość W sprawie C‑111/08 mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 234 WE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Högsta domstolen (Szwecja) postanowieniem z dnia 4 marca 2008 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 12 marca 2008 r., w postępowaniu: SCT Industri AB i likvidation przeciwko Alpenblume AB, TRYBUNAŁ (pierwsza izba), w składzie: P. Jann (sprawozdawca), prezes izby, A. Tizzano, A. Borg Barthet, E. Levits i J.J. Kasel, sędziowie, rzecznik generalny: E. Sharpston, sekretarz: C. Strömholm, administrator, uwzględniając procedurę pisemną i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 4 lutego 2009 r., rozważywszy uwagi przedstawione: –        w imieniu SCT Industri AB i likvidation przez F. Lüninga, jur. kand., –        w imieniu Alpenblume AB przez L.O. Svenssona, advokat, –        w imieniu rządu niemieckiego przez M. Lummę oraz J. Kemper, działających w charakterze pełnomocników, –        w imieniu rządu hiszpańskiego przez J. Lópeza‑Medela Basconesa, działającego w charakterze pełnomocnika, –        w imieniu rządu portugalskiego przez L. Ineza Fernandesa oraz D. Piresa, działających w charakterze pełnomocników, –        w imieniu rządu Zjednoczonego Królestwa przez L. Seeborutha, działającego w charakterze pełnomocnika, wspieranego przez A. Henshawa, barrister, –        w imieniu Komisji Wspólnot Europejskich przez A.M. Rouchaud‑Joët oraz P. Dejmek, działające w charakterze pełnomocników, podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii, wydaje następujący Wyrok 1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1). 2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy dwiema szwedzkimi spółkami, SCT Industri AB (zwaną dalej „SCT Industri”) i Alpenblume AB (zwaną dalej „Alpenblume”), w przedmiocie powództwa rewindykacyjnego dotyczącego udziałów w spółce prawa austriackiego, posiadanych przez SCT Industri i sprzedanych Alpenblume, wytoczonego po wydaniu przez sąd austriacki orzeczenia stwierdzającego nieważność nabycia tych udziałów przez Alpenblume.  Ramy prawne 3        Motyw drugi rozporządzenia nr 44/2001 przewiduje: „[Pewne] [r]óżnice pomiędzy przepisami poszczególnych państw o jurysdykcji i uznawaniu orzeczeń utrudniają należyte funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Dlatego nieodzownym jest wydanie przepisów celem ujednolicenia przepisów o jurysdykcji w sprawach cywilnych i handlowych oraz uproszczenia formalności ze względu na szybkie i nieskomplikowane uznawanie i wykonywanie orzeczeń z państw członkowskich związanych niniejszym rozporządzeniem”. 4        Zgodnie z brzmieniem motywu siódmego tego rozporządzenia „przedmiotowy zakres zastosowania niniejszego rozporządzenia powinien rozciągać się, pominąwszy kilka dokładnie określonych dziedzin prawa, na zasadniczą część prawa cywilnego i handlowego”. 5        Motyw piętnasty tego samego rozporządzenia stanowi: „W interesie zgodnego wymiaru sprawiedliwości należy unikać tak dalece, jak jest to tylko możliwe, równoległych postępowań, aby w dwóch państwach członkowskich nie zapadały niezgodne ze sobą orzeczenia. Należy przewidzieć jasną i skuteczną regulację w celu wyjaśnienia kwestii zawisłości sprawy i postępowań pozostających w związku, jak również w celu zapobiegania problemom wynikającym z różnego określenia w poszczególnych państwach momentu, od którego postępowanie uważa się za zawisłe. Dla celów niniejszego rozporządzenia moment ten powinien zostać określony autonomicznie”. 6        Motyw dziewiętnasty rozporządzenia nr 44/2001 stanowi: „W celu zapewnienia kontynuacji pomiędzy [Konwencją z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32, zwaną dalej »konwencją brukselską«)] a niniejszym rozporządzeniem powinny być przewidziane przepisy przejściowe. Dotyczy to również wykładni postanowień konwencji brukselskiej przez Trybunał Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich. Protokół z 1971 r. [w sprawie wykładni przez Trybunał Sprawiedliwości tej konwencji; tekst skonsolidowany (Dz.U. 1998, C 27, s. 28)] powinien być nadal stosowany do postępowań, które w momencie wejścia w życie niniejszego rozporządzenia już się toczą”. 7        Artykuł 1 tego rozporządzenia definiuje jego zakres zastosowania. Zgodnie z art. 1 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001 obejmuje on wszystkie sprawy cywilne i handlowe, nie obejmuje zaś spraw podatkowych, celnych i administracyjnych. 8        Artykuł 1 ust. 2 lit. b) tego rozporządzenia przewiduje: „Niniejszego rozporządzenia nie stosuje się do: […] b)      upadłości, układów i innych podobnych postępowań”. 9        Artykuł 25 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. L 160, s. 1), zatytułowany „Uznanie i wykonalność innych orzeczeń” stanowi w ust. 1 i 2: „1.      Orzeczenia dotyczące prowadzenia i ukończenia postępowania upadłościowego wydane przez sąd, którego orzeczenie o wszczęciu postępowania podlega uznaniu na podstawie art. 16, jak również zatwierdzony przez taki sąd układ również podlegają uznaniu bez dalszych formalności. Orzeczenia te podlegają wykonaniu na podstawie art. 31–51 (z wyłączeniem art. 34 ust. 2) konwencji brukselskiej o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych w brzmieniu zmienionym konwencjami o przystąpieniu do tej konwencji. Przepisy akapitu pierwszego dotyczą również orzeczeń wydawanych bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i blisko z nim związanych, również jeżeli orzeczenia te wydawane są przez inny sąd. Przepisy akapitu pierwszego dotyczą również orzeczeń w sprawie zastosowania środków zabezpieczających, wydawanych po zgłoszeniu wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego. 2.      Uznanie i wykonalność innych orzeczeń niż wymienione w ust. 1 podlega konwencji określonej w ust. 1, jeżeli konwencja ta znajduje zastosowanie”. 10      Zgodnie z art. 43 rozporządzenia nr 1346/2000 „[n]iniejsze rozporządzenie stosuje się jedynie do postępowań upadłościowych, które zostały wszczęte po jego wejściu w życie. Dla czynności prawnych dłużnika dokonanych przed wejściem w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się nadal prawo, które stosowało się do tych czynności prawnych w chwili ich dokonania”.  Postępowanie przed sądem krajowym i pytanie prejudycjalne 11      W 1993 r. Malmö tingsrätt (Szwecja) wszczął postępowanie upadłościowe wobec spółki SCT Industri. Sąd wyznaczył syndyka. Podczas tego postępowania syndyk sprzedał udziały (w wysokości 47%) posiadane przez SCT Industri w kapitale spółki prawa austriackiego SCT Hotelbetrieb GmbH, obecnie Scaniahof Ferienwohnungen GmbH (zwanej dalej „Scaniahof”), za kwotę 2 SEK. Alpenblume została zarejestrowana w Austrii jako właściciel tych udziałów. 12      Postępowanie upadłościowe zostało zakończone w 1997 r. bez nadwyżki. W dniu 19 marca 2002 r. Malmö tingsrätt zarządził likwidację SCT Industri. 13      W postępowaniu wszczętym na wniosek SCT Industri sąd austriacki stwierdził, że szwedzki syndyk nie był uprawniony do zbycia majątku znajdującego się w Austrii, a w konsekwencji orzekł nieważność nabycia udziałów przez Alpenblume. W następstwie tego sąd ten nakazał Scaniahof wpisanie SCT Industri do księgi udziałów jako właściciela udziałów sprzedanych z masy upadłości. Alpenblume wzięła udział w postępowaniu przed sądem austriackim, jako interwenient uboczny („Nebenintervenientin”). Orzeczeniem wydanym w dniu 17 maja 2004 r. Oberster Gerichtshof oddalił skargę kasacyjną („außerordentliche Revision”) wniesioną przez interwenienta ubocznego. 14      W dniu 24 sierpnia 2004 r. Alpenblume wytoczyła przed sądem szwedzkim powództwo rewindykacyjne przeciwko SCT Industri o przywrócenie praw do tych samych udziałów w Scaniahof, wnosząc do sądu o zobowiązanie SCT Industri, pod sankcją grzywny, do podjęcia wszelkich działań koniecznych w celu wpisania Alpenblume do księgi udziałów jako pełnoprawnego ich właściciela. Orzeczeniem z dnia 17 marca 2005 r., mimo sprzeciwu SCT Industri, Malmö tingsrätt uznał, iż nie ma przeszkód do rozpoznania powództwa wniesionego przez Alpenblume. 15      SCT Industri odwołała się od tego orzeczenia i wniosła o oddalenie powództwa. Alpenblume wniosła o utrzymanie w mocy orzeczenia. Orzeczeniem z dnia 26 lipca 2005 r. Hovrätten för Skåne och Blekinge (sąd apelacyjny dla Skanii i Blekinge) oddalił odwołanie. 16      Postanowieniem z dnia 4 marca 2008 r. Högsta domstolen, do którego wpłynął kolejny środek odwoławczy SCT Industri, postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym: „Czy wyłączenie upadłości, układów i innych podobnych postępowań z zakresu stosowania rozporządzenia [nr 44/2001], przewidziane w jego art. 1 ust. 2 lit. b) należy interpretować w ten sposób, że ma ono zastosowanie do orzeczenia wydanego przez sąd państwa członkowskiego A dotyczącego wpisania prawa własności udziałów w spółce mającej siedzibę w państwie członkowskim A, które to udziały zostały zbyte przez syndyka spółki mającej siedzibę w państwie członkowskim B, w sytuacji gdy sąd ten oparł swoje orzeczenie na okoliczności, iż w braku międzynarodowej konwencji o wzajemnym uznawaniu postępowania upadłościowego państwo członkowskie A nie uznaje uprawnień syndyka do rozporządzania majątkiem znajdującym się na jego terytorium?”.  W przedmiocie pytania prejudycjalnego 17      Za pomocą przedłożonego przez siebie pytania sąd odsyłający pyta w istocie o obowiązek uznania, między państwami członkowskimi, orzeczenia wydanego w sprawie cywilnej mającej związek z postępowaniem upadłościowym przeprowadzonym w innym państwie członkowskim. Dokładniej rzecz ujmując, pytanie to dotyczy kwestii, czy orzeczenie, którym sąd innego państwa członkowskiego orzekł nieważność nabycia udziałów w ramach postępowania upadłościowego z powodu, iż syndyk, który dokonał zbycia tych udziałów, nie był uprawniony do zbycia aktywów znajdujących się w tym państwie członkowskim, należy do zakresu wyjątku ustanowionego przez art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 dotyczący upadłości, układów i innych podobnych postępowań. 18      Tytułem wstępu należy zauważyć, że rozporządzenie nr 1346/2000 nie ma zastosowania w postępowaniu przed sądem krajowym, ponieważ zostało ono wszczęte przed wejściem w życie tego rozporządzenia. 19      A zatem chodzi wyłącznie o zdeterminowanie, czy orzeczenie, takie jak wydane przez sąd austriacki w zawisłej przed nim sprawie, należy do zakresu rozporządzenia nr 44/2001, tak że wiąże ono sąd odsyłający. 20      W tym kontekście należy w pierwszej kolejności przypomnieć, że jeżeli chodzi o upadłość i inne podobne postępowania, to są one wyłączone z zakresu zastosowania konwencji brukselskiej ze względu na specyfikę dziedziny, wymagającej szczególnych zasad oraz zasadniczych różnic między uregulowaniami umawiających się państw członkowskich (zob. podobnie wyrok z dnia 22 lutego 1979 r. w sprawie 133/78 Gourdain, Rec. s. 733, pkt 3; sprawozdanie Jenarda dotyczące konwencji brukselskiej, Dz.U. 1979, C 59, s. 1). 21      W ramach orzecznictwa dotyczącego konwencji brukselskiej Trybunał orzekł już, że powództwo wiąże się z postępowaniem upadłościowym, jeżeli jest ono wytaczane bezpośrednio na podstawie upadłości i jest blisko związane z postępowaniem w sprawie likwidacji majątku lub układowym (zob. ww. wyrok w sprawie Gourdain, pkt 4). Powództwo mające takie cechy nie jest zatem objęte zakresem zastosowania tej konwencji. 22      Z orzecznictwa wynika również, że jako iż rozporządzenie nr 44/2001 zastępuje odtąd w stosunkach między państwami członkowskimi, z wyjątkiem Królestwa Danii, konwencję brukselską, to wykładnia postanowień tej konwencji przez Trybunał stosuje się odpowiednio również do tego rozporządzenia, jeśli jego postanowienia i postanowienia konwencji brukselskiej można zakwalifikować jako równorzędne [ekwiwalentne] (zob. w szczególności wyrok z dnia 14 maja 2009 r. w sprawie C‑180/06 Ilsinger, dotychczas nieopublikowany w Zbiorze, pkt 41). 23      Otóż w systemie stworzonym przez to rozporządzenie art. 1 ust. 2 lit. b) tego rozporządzenia zajmuje to samo miejsce i spełnia tę samą funkcję co art. 1 akapit drugi pkt 2 konwencji brukselskiej. Ponadto te dwa przepisy zostały zredagowane w identyczny sposób. 24      W przypadku tego rodzaju podobieństwa w redakcji pomiędzy przepisem konwencji brukselskiej a przepisem rozporządzenia nr 44/2001 należy zapewnić, zgodnie z motywem dziewiętnastym rozporządzenia, ciągłość wykładni obu tych instrumentów, która to ciągłość stanowi również sposób zapewnienia przestrzegania zasady pewności prawa stanowiącej jedną z ich podstaw (ww. wyrok w sprawie Ilsinger, pkt 58). 25      W świetle powyższych rozważań należy stwierdzić, że to intensywność związku istniejącego, w rozumieniu ww. wyroku w sprawie Gourdain, pomiędzy powództwem, takim jak powództwo wytoczone w sprawie przed sądem krajowym, a postępowaniem upadłościowym, przesądza o zastosowaniu, bądź nie, wyłączenia ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001. 26      Otóż należy stwierdzić, że w sprawie przed sądem krajowym związek ten okazuje się szczególnie bliski. 27      I tak, po pierwsze, z postanowienia odsyłającego wynika, że spór przed sądem krajowym dotyczy wyłącznie własności udziałów w kapitale spółki, sprzedanych w ramach postępowania upadłościowego przez syndyka masy upadłościowej na podstawie przepisów szwedzkiej ustawy o prawie upadłościowym (Konkurslagen) nr 672 z 1987 r. (SFS 1987, nr 672), odbiegających od ogólnych przepisów prawa cywilnego i w szczególności od przepisów prawa własności. Przepisy te przewidują przede wszystkim, że w przypadku upadłości dłużnik traci prawo do swobodnego rozporządzania swoim majątkiem i że syndyk masy upadłościowej sprawuje, w imieniu wierzycieli, zarząd składnikami masy upadłościowej, dokonując również niezbędnych sprzedaży. 28      Innymi słowy, sprzedaż, która miała miejsce w sprawie przed sądem krajowym, i powództwo rewindykacyjne dotyczące prawa własności, powstałego w następstwie tej sprzedaży, stanowią bezpośrednią i nieodłączną konsekwencję wykonania przez syndyka uprawnienia, a mianowicie uprawnienia, które przysługuje mu jedynie po wszczęciu postępowania upadłościowego i które wywodzi on bezpośrednio z krajowych przepisów prawa regulujących ten typ postępowania. 29      Odzwierciedla to w szczególności okoliczność, że w sprawie przed sądem krajowym, co wynika z akt sprawy przedstawionych Trybunałowi, aktywa przedsiębiorstwa objętego postępowaniem upadłościowym wzrosły w następstwie sprzedaży przedmiotowych udziałów w kapitale spółki przez syndyka. 30      Po drugie, bezsporne jest, że powodem, dla którego sąd austriacki w orzeczeniu, którego uznanie jest wymagane od sądu odsyłającego, orzekł nieważność sprzedaży udziałów w postępowaniu przed sądem krajowym, jest dokładnie i wyłącznie zakres uprawnień tego syndyka w ramach postępowania upadłościowego, w szczególności możliwość dysponowania składnikami majątku znajdującymi się w Austrii. Treść i zakres tego orzeczenia są zatem blisko związane z przebiegiem postępowania upadłościowego. Związek ten nie jest również osłabiony przez fakt, że w sprawie przed sądem krajowym postępowanie to zostało już zakończone w momencie wytoczenia powództwa rewindykacyjnego przed sądami austriackimi. 31      W tych okolicznościach należy uznać, że powództwo, takie jak wytoczone w sprawie przed sądem krajowym, zostało wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i jest z nim blisko związane, tak że nie wchodzi ono w zakres zastosowania rozporządzenia nr 44/2001. 32      Biorąc pod uwagę szczególną sytuację prawną zaistniałą w sprawie przed sądem krajowym i uwzględniając bliski związek istniejący między powództwem zawisłym przed sądem odsyłającym i postępowaniem upadłościowym, zasady ustanowione w motywach drugim, siódmym i piętnastym rozporządzenia nr 44/2001 nie mają wpływu na tę ocenę. 33      W świetle całokształtu powyższych względów na przedłożone pytanie należy odpowiedzieć, że wyjątek przewidziany w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do orzeczenia wydanego przez sąd państwa członkowskiego A, dotyczącego wpisania prawa własności udziałów w spółce mającej siedzibę w państwie członkowskim A i stwierdzającego nieważność sprzedaży tych udziałów, ze względu na to, że sąd państwa członkowskiego A nie uznaje uprawnień syndyka z państwa członkowskiego B w ramach postępowania upadłościowego przeprowadzonego i zakończonego w państwie członkowskim B.  W przedmiocie kosztów 34      Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed tym sądem, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi. Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje: Wyjątek przewidziany w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do orzeczenia wydanego przez sąd państwa członkowskiego A, dotyczącego wpisania prawa własności udziałów w spółce mającej siedzibę w państwie członkowskim A i stwierdzającego nieważność sprzedaży tych udziałów, ze względu na to, że sąd państwa członkowskiego A nie uznaje uprawnień syndyka z państwa członkowskiego B w ramach postępowania upadłościowego przeprowadzonego i zakończonego w państwie członkowskim B. Podpisy * Język postępowania: szwedzki.