I OSK 1501/15

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Jolanta Rudnicka Sędziowie: Sędzia NSA Irena Kamińska (spr.) Sędzia del. WSA Mariusz Kotulski Protokolant: st. asystent sędziego Łukasz Mazur po rozpoznaniu w dniu 24 marca 2017 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Wa 3154/13 w sprawie ze skargi T.M. na decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 15 października 2013 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia wydania decyzji z naruszeniem prawa oddala skargę kasacyjną. Minister Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej decyzją z 15 października 2013 r., nr [...], utrzymał w mocy własną decyzję z 24 maja 2013 r., nr [...], stwierdzającą, że decyzja Wojewody Warszawskiego z 23 października 1996 r., nr [...], o uwłaszczeniu Przedsiębiorstwa Państwowego Centrali Produktów Naftowych nieruchomością oznaczoną jako działka nr [...], położoną w Warszawie przy ul. W., w części odnoszącej się do dawnej nieruchomości hip. nr [...], została wydana z naruszeniem prawa, przy czym nie jest możliwe stwierdzenie nieważności decyzji uwłaszczeniowej w tej części z uwagi na nieodwracalne skutki prawne, w rozumieniu art. 156 § 2 k.p.a. Minister stwierdził, że powołana decyzja uwłaszczeniowa została wydana z rażącym naruszeniem art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. z 1990 r. Nr 79, poz. 464), gdyż w dniu jej wydania wciąż pozostawał nierozpatrzony wniosek rewindykacyjny poprzednich właścicieli. Organ jednak uznał, że nie można obecnie odwrócić skutków prawnych powołanej decyzji uwłaszczeniowej, jakie wywołały uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy łączących się spółek podjęte w trybie art. 463 pkt 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. ) – tj. przejęcia Centrali Produktów Naftowych "CPN" S.A. przez Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i Petrochemiczne "Petrochemia Płock" S.A. (obecnie Polski Koncern Naftowy Orlen S.A.). Akty notarialne z 19 maja 1999 r., Rep. A Nr [...] Rep. A nr [...] – uchwały walnych zgromadzeń akcjonariuszy są cywilnoprawnym oświadczeniem woli akcjonariuszy spółek. Ich skutkiem było przeniesienie praw rzeczowych i organ nie ma prawnych możliwość odwrócenia skutku w postaci przejścia prawa użytkowania wieczystego na podmiot trzeci. Skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniósł T.M., zarzucając jej naruszenie: – art. 158 § 2 w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami poprzez ich błędną wykładnię, skutkującą uznaniem, iż w sprawie niniejszej wystąpiły nieodwracalne skutki prawne, ograniczające możliwość stwierdzenia wydania zaskarżonej decyzji z naruszeniem prawa, bez stwierdzenia jej nieważności; – naruszenie art. 107 § 3 Kpa poprzez brak wyjaśnienia podstaw rozstrzygnięcia; – naruszenie art. 7 art. 8 i art. 77 § 1 i 4 k.p.a. poprzez niedokładne wyjaśnienie stanu faktycznego oraz błędne przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego okoliczności sprawy. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Uczestnicy postępowania J.S., K.S. oraz A.G. w piśmie z 5 maja 2014 r. poparli skargę w całości. Uczestnik postępowania Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. w piśmie z dnia 28 października 2014 r. wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 9 stycznia 2015 r. o sygn. akt I SA/Wa 3154/13 uchylił zaskarżoną decyzję oraz decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z dnia 24 maja 2013 r. nr [...]. Jak wskazał Sąd, dla przedmiotowej sprawy istotne znaczenie ma ocena zastosowania art. 156 § 2 k.p.a. i uznania, że połączenie spółek w trybie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego i przeniesienie majątku w ramach sukcesji uniwersalnej jest równoznaczne z wystąpieniem nieodwracalnych skutków prawnych. Nie podlega natomiast dyskusji, że powołana decyzja uwłaszczeniowa została wydana z rażącym naruszeniem prawa. Zdaniem WSA w Warszawie dokonując wykładni art. 156 § 2 k.p.a. należy uwzględnić art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, który stanowi, że Rzeczpospolita Polska jest demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości społecznej oraz preambułę Konstytucji, która stanowi, że jedną z wartości jest poszanowanie sprawiedliwości, umocnienie uprawnień obywateli. Nie ma zatem miejsca na formalizm urzędniczy, dokonania wykładni bez uwzględnienia wykładni systemowej. Nieodwracalność skutku prawnego można zatem przyjąć tylko w przypadku, gdy w brak jest w ogóle możliwości odwrócenia skutku prawnego. Przy tym Sąd ten stanął na stanowisku, że nieodwracalność skutku prawnego wyłącznie na drodze administracyjnej nie spełnia przesłanki z art. 156 § 2. k.p.a. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku, zgodnie z treścią art. 465 § 3 k.h. – z chwilą wykreślenia z rejestru spółki przejętej, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. Sąd pierwszej instancji nie miał jakichkolwiek wątpliwości, że jest to przykład sukcesji uniwersalnej. W kontekście niniejszej sprawy oznacza ona, że Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. jest ogólnym następcą prawnym po wykreślonej z rejestru handlowego Centrali Produktów Naftowych "CPN" SA. To ogólne następstwo jest odpowiednikiem art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego przewidującego przejście praw i obowiązków w drodze dziedziczenia po zmarłej osobie fizycznej. Zdaniem wskazanego Sądu, sukcesja uniwersalna nie może być zakwalifikowana jako zdarzenie prawne wywołujące nieodwracalne skutki w rozumieniu art. 156 § 2 k.p.a., nie dochodzi bowiem do nabycia przez osobę trzecią nieruchomości w drodze czynności prawnej. Tylko nabycie pod tytułem szczególnym w drodze umowy przenoszącej własność konkretnej nieruchomości może być rozważane w kategorii nieodwracalnego skutku prawnego. W świetle wskazanej powyżej dyrektywy wykładni systemowej art. 156 § 2 k.p.a., zdaniem Sądu pierwszej instancji brak było jakichkolwiek przesłanek, aby uznać sukcesję generalną za wypełniającą przesłanki nieodwracalnego skutku prawnego. Zaznaczył on, że samo nabycie praw do nieruchomości przez osobę trzecią nie oznacza automatycznie wystąpienia nieodwracalnego skutku prawnego. Sukcesja generalna nie może bowiem kreować po stronie sukcesora więcej form ochrony od tych, których miał jego poprzednik. W szczególności, zdaniem Sądu, nabycie nieruchomości w ramach sukcesji nie korzysta z ochrony w ramach rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (art. 6 ustawy o księgach wieczystych i hipotece). Mając powyższe na uwadze, pomimo że same zarzuty skargi nie zostały sformułowane zbyt poprawnie, to Sąd pierwszej instancji uznał, że zasługują na uwzględnienie, gdyż zarówno zaskarżona decyzja, jak i poprzedzającą ją decyzja Ministra z 23 maja 2013 r. została wydana z naruszeniem art. 156 § 2 k.p.a. Skargę kasacyjną od całości powyższego wyroku wywiodła spółka akcyjna Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku. Postawiła w niej orzeczeniu dwa zarzuty. Po pierwsze, naruszenia art. 156 § 2 in fine k.p.a. przez przyjęcie, że nieodwracalność skutku prawnego zachodzi tylko w przypadku, gdy brak jest w ogóle możliwości odwrócenia skutku prawnego, a nieodwracalność skutku prawnego wyłącznie na drodze administracyjnej nie spełnia przesłanki z art. 156 § 2 k.p.a., podczas gdy zgodnie z ustalonym stanowiskiem orzecznictwa sądowoadministracyjnego nieodwracalne skutki prawne to takie skutki, których organ administracji nie może znieść na drodze postępowania administracyjnego, co skutkowało błędnym uznaniem, iż w niniejszej sprawie nie zaszły nieodwracalne skutki prawne. Po drugie, naruszenie art. 156 § 2 k.p.a. w zw. z art. 463 pkt 1, art. 464 § 1 i 2, art. 465 § 2 i 3 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 ze zm.), przez przyjęcie, że w przypadku, gdy podmiot będący adresatem decyzji uwłaszczeniowej zostaje skomercjalizowany i przekształcony w spółkę akcyjną, która to spółka akcyjna zostaje wykreślona z rejestru przedsiębiorców na skutek przejęcia, a jej majątek, w tym prawo użytkowania wieczystego, zostaje nabyte przez osobą trzecią, tj. spółkę przejmującą – nie zachodzą nieodwracalne skutki prawne, podczas gdy skutki takie zachodzą, gdy brak jest możliwości odwrócenia na podstawie działania organu administracji w ramach jego kompetencji skutków prawnych nabycia prawa użytkowania wieczystego przez spółkę przejmującą. Skarżąca kasacyjnie wniosła o uchylenie wyroki i oddalenie skargi oraz o zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu skarżąca podała, że odwracalność skutków prawnych decyzji powinna być oceniana tylko przez pryzmat kompetencji organu administracji. Jej zdaniem, zgodnie z rozumowaniem Sądu, nieodwracalnym skutkiem prawnym nie byłoby nawet rozporządzenie nieruchomością na drodze cywilnoprawnej. Zaznaczono ponadto, że przestał w sprawie istnieć podmiot, któremu przysługiwało prawo z decyzji uwłaszczeniowej. Zdaniem skarżącej kasacyjnie sukcesja uniwersalna nie powoduje, że spółka przejmowana i spółka przejmująca stają się jednym i tym samym (tożsamym) podmiotem. W rezultacie brak jest możliwości odwrócenia skutków prawnych wywołanych przez nabycie przez spółkę przejmującą prawa użytkowania wieczystego nieruchomości spółki przejmowanej. Organ nie posiada w ocenie skarżącej kasacyjnie takich kompetencji. Jednocześnie nabycie nieruchomości w drodze przekształcenia przez przejęcie wywołuje nieodwracalne skutki prawne, gdyż dochodzi do nabycia majątku przez spółkę przejmującą w drodze czynności prawnej o złożonym charakterze (a nie zdarzenia prawnego), która to czynność charakteryzuje się odpłatnością i działaniem nabywcy w dobrej wierze, co zbliża tę sytuację do nabycia na podstawie umowy cywilnoprawnej. Zarządzeniem z dnia 24 lutego 2016 r. Przewodniczący Wydziału I Izby Ogólnoadministracyjnej Naczelnego Sądu Administracyjnego stwierdził, że z uwagi na nabycie przez H. od dotychczasowej strony postępowania kasacyjnego, tj. PKN Orlen S.A. praw do nieruchomości, która są przedmiotem toczącego się przed NSA postępowania, H. jest stroną postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Naczelny Sąd Administracyjny zgodnie z art. 183 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod uwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania, której przesłanki określone zostały w art. 183 § 2 p.p.s.a. Ponieważ żadna nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie, zakres jej rozpoznania określony została zarzutami skargi kasacyjnej. Zarzuty te uznać należy za nieusprawiedliwione: Trzeba w tym miejscu wskazać, że Naczelny Sąd Administracyjny sprawując kontrolę instancyjną bada prawidłowość działania sądu pierwszej instancji oceniając ją w oparciu o stan faktyczny i prawny istniejący w dniu wydania zaskarżonego wyroku. Za trafne należy uznać stanowisko Sądu co do tego, że nie budzi wątpliwości wydanie decyzji uwłaszczeniowej z rażącym naruszeniem prawa. Organ wydał bowiem tę decyzję pomimo nierozpoznania wniosku windykacyjnego dawnych właścicieli nieruchomości. W dacie orzekania, jak trafnie wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny, decydujące znaczenie dla sprawy miała ocena zastosowania art. 156 § 2 k.p.a. i ustalenie czy połączenie spółek w trybie art.463 pkt 1 k.h. i przeniesienie majątku w ramach sukcesji uniwersalnej jest równoznaczne z wystąpieniem nieodwracalnych skutków prawnych. Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z dnia 28 maja 1992 r. III AZP 4/94 wskazał, że nieodwracalny skutek prawny polegający na niemożności jego odwrócenia w formie aktu administracyjnego indywidualnego nie ma charakteru absolutnego. Nie mamy bowiem do czynienia z nieodwracalnością absolutną oznaczającą totalną niemożność przywrócenia poprzedniego stanu prawnego w ramach całego porządku prawnego. "Jest to nieodwracalność skutku prawnego względna, w tym znaczeniu, że »odwrócenie« tego skutku jest prawnie niedostępne dla organu administracji publicznej działającego w granicach obowiązywania norm prawa publicznego, w formach prawnych właściwych dla tej administracji i w trybie postępowania przypisanym tejże administracji". Sąd I instancji trafnie przywołał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku art. 2 oraz preambułę Konstytucji RP odwołujące się do zasad sprawiedliwości społecznej, poszanowania prawa i uprawnień obywateli. Skład orzekający w niniejszej sprawie, ze względu na występujące w niej okoliczności, w pełni podziela pogląd wyrażony w uzasadnieniu wyroku z dnia 29 lipca 2015r w sprawie o sygn. I OSK 2664/13 gdzie stwierdzono, że "nieodwracalność skutku prawnego można zatem przyjąć tylko w przypadku, gdy w obowiązującym systemie prawnym brak jest prawnej możliwości odwrócenia skutku prawnego" (por. też wyrok NSA z 13 grudnia 2005 r. sygn. akt I OSK 268/05). W rozpoznawanej sprawie, jak trafnie przyjął Sąd I instancji, nie wystąpiły nieodwracalne skutki prawne. Obecnie istniejący podmiot, tj. Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. w Płocku nie jest podmiotem odrębnym. Zmiana nazwy podmiotu wskutek komercjalizacji czy też łączenia spółek nie powoduje powstania nowego podmiotu (por. uchwała SN z dnia 19 maja 1992 r. III CZP 49/92, OSNC 1992/11/200). Z tych wszystkich względów skarga kasacyjna w oparciu o przepis art. 184 p.p.s.a. została oddalona. Orzekając ponownie organy administracji muszą jednak wziąć pod uwagę fakt nabycia spornej działki przez H., co zmienia stan faktyczny w omawianej sprawie.