II CSK 38/16

Sygn. akt II CSK 38/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 listopada 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Antoni Górski (sprawozdawca) SSN Zbigniew Kwaśniewski w sprawie z powództwa J. F. przeciwko E. T. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2016 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 kwietnia 2015 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Nakazem zapłaty z dnia 14 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy w P. orzekł, że pozwani J. T. i E. T. mają w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu solidarnie zapłacić powódce J. F. kwotę 578 137,08 zł z ustawowymi odsetkami od 2 dnia 30 grudnia 2008 r. oraz kosztami postępowania albo wnieść w tym terminie zarzuty. Po wniesieniu zarzutów, w dniu 1 marca 2012 r. pozwany J. T. zmarł, w związku z czym Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 19 czerwca 2012 r. zawiesił postępowanie wobec pozwanego, a w dniu 3 października 2012 r. wydał wyrok częściowy, którym nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2009 r. w stosunku do pozwanej utrzymał w mocy. Sąd Okręgowy ustalił, że pod koniec lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku J. T., w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, zawarł ze spółką A. sp. z o.o. w P. umowy leasingu operacyjnego ciągnika siodłowego i naczepy o wartości kilkuset tysięcy złotych i na zabezpieczenie wierzytelności leasingodawcy powstałych w toku wykonywania tych umów wystawił weksle własne in blanco. Pod koniec 1998 r. zawiesił swoją działalność gospodarczą i zaangażował się w działalność nowoutworzonej spółki pod firmą S. sp. z o.o. w P., w której prezesem zarządu była jego żona A. T. Uzgodnił ze spółką A., że prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów leasingu zostaną przeniesione na rzecz spółki S., po czym zawarto stosowne umowy leasingu, których przedmiotem były dwa ciągniki siodłowe i dwie naczepy. Zabezpieczeniem należności z tytułu rat leasingowych miały być weksle in blanco wystawione przez spółkę oraz weksle in blanco wystawione przez J. T. i poręczone przez pozwaną. Ze względu na to, że spółka S. nie płaciła rat leasingowych w terminie, spółka A. zbyła przedmioty leasingu na rzecz B. S.A. w P., która w dniu 15 marca 2000 r. zawarła z dotychczasowym leasingobiorcą nową umowę leasingu. Na zabezpieczenie zobowiązań umownych spółka S. wręczyła leasingodawcy weksel in blanco z poręczeniem J. T. i jego żony A. T. Spółka S. nie uregulowała zobowiązań wynikających z umów leasingu zawartych ze spółką A. w kwotach 243 091,80 zł, 19 560,67 zł i 90,73 zł, łącznie w kwocie 262 743,20 zł, wobec czego leasingodawca wystąpił na drogę sądową i uzyskał przeciwko spółce S. tytuły wykonawcze, opiewające na wskazane kwoty z odsetkami i kosztami procesu. Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, w związku z czym G. S. sp. z o.o. w S., działająca wcześniej pod 3 firmą A. sp. z o.o., pismem z dnia 30 października 2008 r. wezwała J. T. i pozwaną do dobrowolnej spłaty zobowiązań wynikających z umów leasingu, a - wobec odmowy – w dniu 15 grudnia 2008 r. wypełniła wystawiony przez J. T. i poręczony przez pozwaną weksel in blanco na kwotę 578 137,08 zł, obejmującą nieuiszczone raty leasingowe w kwocie 262 743,20 zł, odsetki za czas do dnia 15 grudnia 2008 r. w kwocie 305 863,18 zł i koszty postępowań sądowych w kwocie 9 530,07 zł, oznaczając termin płatności na dzień 29 grudnia 2008 r. W dniu 10 sierpnia 2009 r. prawa z weksla zostały przeniesione przez spółkę G. S. na rzecz powódki J. F., zatrudnionej w przedsiębiorstwie tej spółki, z zastrzeżeniem, że wyegzekwuje sumę wekslową na rzecz remitenta, za co otrzyma stosowne wynagrodzenie. Pismami z dnia 26 i 31 sierpnia 2009 r. wezwała pozwanych do zapłaty sumy wekslowej, jednak wezwani nie spełnili tego świadczenia. Sąd Okręgowy przyjął, że – wbrew odmiennym twierdzeniom pozwanej – weksel przedłożony przez powódkę został wystawiony przez J. T. w celu zabezpieczenia roszczeń przysługujących spółce A. w stosunku do spółki S. z tytułu zawartych przez te spółki umów leasingu. Za pozbawiony racji uznał też podniesiony przez pozwaną zarzut nieważności indosu na za rzecz powódki, natomiast podkreślił, że zamiarem osób działających w imieniu spółki G. S. oraz powódki było przeniesienie weksla wyłącznie w celu dokonania czynności potrzebnych do zainkasowania sumy wekslowej, czyli w celu inkasa. Stwierdził, że w takiej sytuacji art. 10 i 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. - dalej: „Pr. weksl.”) nie wyłączają możliwości podnoszenia przez dłużnika wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przysługujących mu przeciw indosantowi. W okolicznościach sprawy zachodzą zresztą podstawy do przyjęcia, że powódka nabywając weksel nie dochowała należytej staranności, ponieważ nie ustaliła czy został on uzupełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym, co w świetle art. 10 Pr. weksl. uprawnia dłużnika do powoływania się na zarzuty ze stosunku podstawowego między nim a pierwotnym posiadaczem weksla. Pozwana miała więc prawo powoływać się w niniejszej sprawie na zarzuty ze stosunku podstawowego. 4 Pozbawiony racji jest zarzut przedawnienia wierzytelności wynikających z umów leasingu, ponieważ roszczenie o wynagrodzenie należne leasingodawcy nie jest roszczeniem okresowym i przedawnia się w terminie dziesięcioletnim (art. 118 k.c.). Skoro zaś umowy leasingu między wierzycielem a spółką S. zostały zawarte pod koniec 1998 r., a zaległości powstały w następnych latach, to termin przedawnienia upływał pod koniec 2008 r., względnie w późniejszym czasie, liczonym od dnia wymagalności poszczególnych rat. Poza tym bieg terminu przedawnienia został przerwany przez wniesienie pozwu przeciwko dłużnikowi ze stosunku podstawowego, co nastąpiło w latach 2002 - 2003 (art. 123 § 1 k.c.). Oznacza to, że w chwili uzupełnienia weksla wierzytelność ze stosunku podstawowego nie była przedawniona, natomiast zarzut przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego może być skutecznie podniesiony, jeżeli remitent wypełnił weksel po upływie terminu przedawnienia. Wyrokiem z dnia 16 stycznia 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej, aprobując ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Stwierdził jednak, że roszczenie ze stosunku podstawowego, jako roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, ulegało przedawnieniu w terminie trzyletnim i w związku z tym przedawniło się przed wypełnieniem weksla. Zarzut przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego jest jednak zarzutem subiektywnym, w związku z czym jego podniesienie przez dłużnika wekslowego może nastąpić tylko w warunkach określonych w art. 10 Pr. weksl. Skuteczne zatem podniesienie tego zarzutu przez pozwaną mogłoby nastąpić jedynie w razie wykazania, że powódka, nabywając weksel, działała w złej wierze albo przy nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa; innymi słowy, w razie wykazania, że powódka nabywając weksel wiedziała, iż został on wystawiony w celu zabezpieczenia roszczenia, które jest przedawnione albo że dopuściła się rażącego niedbalstwa w celu stwierdzenia tego stanu rzeczy. Dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia nie pozwalają na wysnucie wniosku, że powódka nabywając weksel wiedziała o przedawnieniu roszczenia ze stosunku podstawowego w momencie wypełnienia weksla lub że co do tej wiedzy dopuściła się rażącego niedbalstwa. 5 Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniosła pozwana. Wyrokiem z dnia 4 września 2014 r., II CSK 478/13, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że art. 10 Pr. weksl. ogranicza możliwość powoływania się na niezgodność wypełnienia weksla in blanco z otrzymanym upoważnieniem w stosunku do osoby trzeciej, która uzyskała jego posiadanie w drodze indosu. Indos powierniczy w celu inkasa jest odrębną postacią indosu od indosu pełnomocniczego, o którym mowa w art. 18 Pr. weksl. W przypadku indosu powierniczego w celu inkasa, indosatariusz działa w imieniu własnym, jednak na rachunek indosanta. Jeżeli indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom indosanta, skutki indosu będą realizowały się nie w sferze prawnej indosatariusza, lecz indosanta. Odpada w takim wypadku wzgląd na bezpieczeństwo obrotu wekslowego, który legł u podstaw regulacji zawartej w art. 10 Pr. weksl. Dlatego też w razie indosu powierniczego w celu inkasa, służącego wyłącznie interesom indosanta, art. 10 Pr. weksl. nie wyłącza możliwości podnoszenia przez dłużnika wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przysługujących mu przeciw indosantowi. Bez znaczenia dla dopuszczalności podnoszenia przez pozwaną zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem pozostaje więc okoliczność, czy powódka nabyła weksel w dobrej, czy w złej wierze albo czy przy jego nabyciu dopuściła się rażącego niedbalstwa. Ponadto Sąd Najwyższy wskazał, że treścią upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco jest objęte jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Uznał przy tym, że również w sytuacjach, w których zastrzeżono, iż wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi jedynie o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. W konsekwencji osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco - w razie uzupełnienia tego weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu - może powoływać się, że nie jest zobowiązana wekslowo (art. 10 Pr. weksl.). Zarzut uzupełnienia weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego przysługuje także 6 poręczycielowi. Nierozważenie przez Sąd Apelacyjny zarzutu wypełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia zabezpieczonego roszczenia, spowodowane błędną wykładnią art. 10 Pr. weksl., skutkowało uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 3 października 2012 r. w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2009 r. wydany w sprawie I Nc (…) i oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny wskazał, że z naruszeniem art. 10 Pr. weksl. łączy się kwestia wypełnienia weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku prawnego, którego wykonanie miał zabezpieczać weksel in blanco wręczony spółce A.. Przywołując stanowisko zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny skonkludował, że nawet zastrzeżenie, iż weksel in blanco można wypełnić w każdym czasie, nie daje podstaw do całkowitego oderwania możliwej chwili jego wypełnienia od okresu, w którym roszczenia zabezpieczonego można dochodzić. Pogląd dopuszczający możliwość uzupełnienia weksla in blanco nawet w wiele lat po przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 65 k.c. założeniem rozsądnego i celowego działania uczestników obrotu prawnego. Weksel wypełniony w dniu 15 grudnia 2008 r. przez spółkę G. S. został wręczony w celu zabezpieczenia roszczeń przysługujących spółce A., działającej następnie pod firmą G. S., przeciwko spółce S. z tytułu zawartych przez te spółki umów leasingu. Roszczenie spółki A. wynikające z umów leasingu, jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej podlegało przedawnieniu z upływem 3 lat. W ocenie Sądu Apelacyjnego, należy przyjąć, że bieg terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, jakimi były płatności związane z ratami leasingowymi rozpoczynał się z chwilą (datą) ich wymagalności. Wymagalność tych rat wynikała z nakazu zapłaty z dnia 22 maja 2003 r., gdzie zasądzono odsetki ustawowe od dnia wymagalności poszczególnych rat leasingowych. Wymagalność tych rat obejmuje okres od stycznia 2000 r. do stycznia 2002 r. Przyjmując zatem, że terminu przedawnienia rozpoczął swój bieg po trzech latach licząc od najpóźniej 7 wymagalnej raty (tj. 14 stycznia 2002 r.), to roszczenia ze stosunku podstawowego przedawniły się z dniem 15 stycznia 2005 r. Czynności podejmowane przez spółkę A. w celu dochodzenia roszczenia przeciwko spółce S. (wnoszenie powództw, wniosków o klauzule wykonalności oraz podjęcie próby egzekucji zasądzonych roszczeń) nie miały zatem wpływu na bieg terminu przedawnienia roszczenia wobec poręczycielki wekslowej (pozwanej). W konkluzji Sąd Apelacyjny stwierdził, że skoro poprzedniczka prawna spółki G. S. - spółka A. - wypełniła weksel in blanco w dniu 15 grudnia 2008 r., określając termin płatności na 20 grudnia 2008 r. to trzeba przyjąć, że nastąpiło to po trzyletnim okresie przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, który upłynął najpóźniej z dniem 15 stycznia 2005 r. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła powódka, zaskarżając go w całości. W skardze opartej wyłącznie na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) zarzuciła naruszenie art. 10 pr. weksl., art. 117 § 2 w zw. z art. 118 k.c., art. 123 § 1 pkt 1 k.c., art. 71 pr. weksl. W uzasadnieniu skargi powołano się także na naruszenie art. 125 k.c. Na tej podstawie wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W sprawie jest rzeczą bezsporną, że odpowiedzialność pozwanej wynika z poręczenia weksla, który został przeniesiony na powódkę w ramach indosu powierniczego w celu inkasa. W wyroku, zapadłym w niniejszej sprawie w dniu 4 września 2014 r., Sąd Najwyższy przesądził w sposób wiążący że, przy takiej postaci indosu, art. 10 Prawa wekslowego nie wyłącza możliwości podnoszenia przez dłużnika wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przysługujących mu przeciwko indosantowi. Sąd ten podzielił również dominujące stanowisko w orzecznictwie i w doktrynie, zgodnie z którym weksel in blanco może być skutecznie wypełniony tylko przed upływem terminu przedawnienia roszczenia, które zabezpiecza. Kierując się tym wiążącym z mocy art. 398/20 k.p.c. stanowiskiem prawnym, Sąd Apelacyjny uznał, że skoro roszczenia ze stosunku podstawowego, jako 7 8 związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, podlegały trzyletniemu terminowi przedawnienia, to przedawniły się w dniu 15 stycznia 2005 r., gdyż termin ostatniej raty leasingowej upłynął w dniu 15 stycznia 2002 r. Dlatego też wypełnienie weksla in blanco w dniu 15 grudnia 2008 r. było spóźnione, a tym samym prawnie bezskuteczne, co uzasadniało oddalenie roszczenia wekslowego przeciwko pozwanej. Uszło jednak uwagi Sądu, że roszczenia ze stosunku podstawowego stwierdzone zostały prawomocnymi nakazami zapłaty wydanymi w latach 2002 – 2003, a jako takie ulegały - zgodnie z art. 125 k.c. - przedawnieniu z upływem lat dziesięciu, chociażby termin przedawnienia roszczeń zasądzonych takim orzeczeniem był krótszy. Zastrzec jednak należy, że ten termin przedawnienia ma zastosowanie do stwierdzonych orzeczeniem roszczeń wymagalnych w chwili jego uprawomocnienia się. Odsetki za opóźnienie należne i wymagalne po dniu uprawomocnienia się wyroku (nakazu zapłaty) ulegają trzyletniemu przedawnieniu (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 2014 r., I CSK 197/13, OSNC 2014, nr 10, poz. 106 i z dnia 12 maja 2016 r., IC CSK 528/15, niepubl.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że zobowiązanie wekslowe powstaje dopiero od chwili uzupełnienia weksla in blanco (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 9 września 2004 r., II CK 499/03, Glosa 2005/4/38, z 19 listopada 2004 r. V CK 228/04, OSP 2005 nr 11, poz. 130, z 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04, z 19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07, czy z 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07 - niepubl.). Do tego czasu można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym i przyszłej wierzytelności wekslowej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, M. Prawn. 2009, nr 9, s. 506). Oznacza to, że w dacie wypełnienia weksla in blanco roszczenia ze stosunku podstawowego objęte prawomocnymi nakazami zapłaty nie były przedawnione. Odmienny pogląd Sądu Apelacyjnego w tej kwestii był więc nieusprawiedliwiony, co uzasadniało uwzględnienie skargi kasacyjnej (art. 39815 w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.). 9 jw r. g.