V CSK 397/07

Sygn. akt V CSK 397/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 lutego 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Marian Kocon SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) w sprawie z powództwa „S.(...)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko „L.(...)” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o nakazanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 lutego 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600,- (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 7 lutego 2007 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki - S.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 30 czerwca 2006 r. oddalającego jej powództwo przeciwko L.(...) Spółce z 2 ograniczoną odpowiedzialnością o wydanie nieruchomości oraz o zaniechanie niedozwolonych działań nieuczciwej konkurencji. Sąd pierwszej instancji ustalił, że poprzednik prawny powódki zawarł w dniu 7 lipca 1999 r. ze wspólnikami spółki cywilnej D.(...) (przekształconej następnie w Spółkę jawną) umowę dzierżawy nieruchomości położonej w T. przy ul. S. zabudowanej stacją benzynową. W tym samym dniu strony zawarły umowę poddzierżawy i umowę stałej sprzedaży. Na wydzierżawionej nieruchomości powódka wykonała roboty w celu przystosowania stacji do standardów europejskich. Nieruchomość ta nie została wydana powódce, a Spółka D.(...) prowadziła na niej działalność gospodarczą (stację benzynową). Po pewnym czasie powódka przestała się interesować stacją benzynową, co doprowadziło do złożenia przez Spółkę D.(...) w dniu 26 listopada 2004 r. oświadczenia o odstąpieniu od zawartych umów. Następnie nieruchomość została sprzedana pozwanej Spółce L.(...). Ta ostatnia złożyła powódce w dniu 6 stycznia 2005 r. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy dzierżawy. Powódka uznała je za bezskuteczne i zażądała wydania jej przedmiotu dzierżawy. Sąd pierwszej instancji uznał, że umowy zawarte w dniu 7 lipca 1999 r. stanowią w istocie jedną umowę odpowiadającą treścią umowie franchisingu. Okoliczności zawarcia umowy, zgodny zamiar stron oraz cel umowy wskazują, że strony dążyły do kompleksowego uregulowania stosunku prawnego, w ramach którego Spółka D.(...) prowadziła stację paliw we własnym imieniu i na własny rachunek, ale w ramach sieci stacji P.(...) (poprzednik prawny powódki) przy przyjęciu na siebie obowiązku stałego zakupu paliwa od kontrahenta. Do stosunku prawnego łączącego strony znajdą zatem zastosowanie przepisy ogólne dotyczące umów wzajemnych, natomiast nie będzie miał zastosowania art. 678 § 2 k.c., na który powołuje się powódka. Bez znaczenia pozostają więc rozważania dotyczące skuteczności wypowiedzenia umowy dzierżawy, gdyż przepisy dotyczące tej umowy nie mają zastosowania. W rezultacie pozwana nie ponosi odpowiedzialności za umowę franchisingu, której stronami była powódka oraz D.(...). Nie ma podstaw do przyjęcia, że pozwana Spółka nabywając nieruchomość wstąpiła w stosunek franchisingu. Powodowa Spółka nie może powołać się na art. 17 u.k.w.h., gdyż prawo dzierżawy nie było ujawnione w księdze wieczystej. Roszczenie o wydanie nieruchomości było niezasadne, a tym samym niezasadne okazały się pozostałe roszczenia. Oddalając apelację strony powodowej Sąd Apelacyjny odniósł się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia przepisów postępowania uznając je za niezasadne. 3 Przyjął, że dokonane ustalenia i ich ocena prawna nie budzą wątpliwości. Trafnie ocenił Sąd Okręgowy, że zawarte w dniu 7 lipca 1999 r. trzy umowy w istocie stanowiły umowę nienazwaną odpowiadającą cechom właściwym dla umowy franchisingu. Celem przyświecającym stronom umowy było kontynuowanie przez wspólników Spółki D.(...), właścicieli nieruchomości, działalności polegającej na prowadzeniu stacji benzynowej we własnym imieniu i na własny rachunek, ale w ramach sieci P.(...) Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z wykorzystaniem znaków towarowych tej Spółki, know-how oraz przy stałym zakupie od powódki paliwa i innych produktów oferowanych zwykle na stacjach benzynowych. We wzajemnych stosunkach stron D.(...) występował jako partner, a jest to cecha charakterystyczna dla umowy franchisingu. Sąd drugiej instancji dokonał obszernej analizy stosunku prawnego łączącego strony wskazując m.in., że nie ma przeszkód, aby umowa franchisingu była umową nieodpłatną, a w każdym razie nie musi być umową wzajemną. Celem zawarcia umów w dniu 7 lipca 1999 r. nie było wydzierżawienie stancji benzynowej, lecz przystąpienie przez wspólników D.(...) do sieci poprzednika prawnego strony powodowej i prowadzenie działalności pod jej patronatem. Powódka nie miała korzystać ze stacji benzynowej, co stanowi charakterystyczną cechę umowy dzierżawy. Stacja ta miała być nadal prowadzona przez D.(...), jej właściciela, tyle tylko, że w ramach sieci P.(...). Nieruchomość przez cały czas pozostawała w posiadaniu wspólników Spółki D.(...). Istotne jest także, że w umowie określonej jako umowa dzierżawy nie został prawidłowo ustalony czynsz, co wyklucza możliwość uznania jej za ten typ umowy. Jego wysokość była całkowicie oderwana od realiów rynkowych, a ponadto czynsz dzierżawny oraz czynsz ustalony w umowie poddzierżawy miały prawie identyczną wysokość. W takiej sytuacji nie znajduje w sprawie zastosowania art. 678 § 2 k.c. Dodatkowo Sąd Apelacyjny podniósł, że w ustalonym stanie faktycznym zawarcie umowy dzierżawy z właścicielem stacji stanowiło sposób zabezpieczenia inwestycji dokonanych przez drugą stronę umowy co wskazuje, że przynajmniej jedna ze stron chciała osiągnąć cel sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, co prowadzi do nieważności dokonanej czynności (art. 3531 w związku z art. 58 § 1 k.c.). W rezultacie umowa dzierżawy nie wywołała skutków prawnych i nie mogła stanowić podstawy żądania wydania nieruchomości. Na zakończenie Sąd Apelacyjny podkreślił, że nawet przyjęcie, iż strony łączyła umowa dzierżawy, nie oznaczałoby możliwości powołania się na art. 678 § 2 k.c., gdyż nie została zachowana forma umowy pisemnej z datą pewną. Stwierdził również, że 4 niezasadne są także zarzuty apelacyjne dotyczące pozostałych roszczeń powodowej Spółki. Skarga kasacyjna strony powodowej oparta została na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.). Skarżąca podnosi naruszenie art.678 § 2 k.c. przez uznanie, że przepis ten nie ma zastosowania do umowy nienazwanej oraz naruszenie art. 81 § 2 w związku z art. 678 § 2 i art. 694 k.c. przez przyjęcie, że umowa dzierżawy nie odpowiada wymaganiom formy pisemnej z datą pewną. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Problem zakresu stosowania do umów nienazwanych (także mieszanych) przepisów dotyczących umów nazwanych jest od wielu lat analizowany w literaturze, jednak trudno mówić nie tylko o zgodności wyrażanych poglądów, ale nawet o ukształtowanej większości. Nie budzi kontrowersji jedynie możliwość stosowania do umów nienazwanych ogólnych przepisów o umowach. Natomiast dopuszczalność sięgania do uregulowań szczegółowych odnoszących się do umów nazwanych, których elementy konstrukcyjne są tożsame z elementami umowy nienazwanej, budzi kontrowersje. Nie jest rzeczą Sądu Najwyższego rozstrzyganie sporów doktrynalnych. Możliwe jest jedynie przedstawienie stanowiska odnoszącego się do problemu występującego na tle stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy i z uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. W rozpoznawanej sprawie na etapie postępowania kasacyjnego powódka nie kwestionuje już oceny, że poprzedników prawnych stron łączyła umowa franchisingu. Prezentuje natomiast stanowisko, że elementem takiej umowy jest dzierżawa i to uzasadnia stosowanie do tego stosunku prawnego uregulowania zawartego w art. 678 § 2 k.c. Treść umowy franchisingu, jako umowy nienazwanej, może zostać ukształtowana przez strony w granicach wyznaczonych art. 3531 k.c. Nie sposób zatem wykluczyć, że znajdą się tam elementy charakterystyczne dla umowy dzierżawy co będzie uzasadniać, w konkretnym stanie faktycznym, zastosowanie także art. 678 § 2 k.c. Musi to jednak być uzasadnione zarówno sformułowaniami zawartymi w umowie, jak i jej celem oraz zgodnym zamiarem stron. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni trzech umów zawartych w dniu 7 lipca 1999 r. kierował się wskazówkami zawartymi w art. 65 § 2 k.c. Doprowadziło go to do wniosku, że w umowie franchisingu 5 łączącej poprzedników prawnych stron nie występowały elementy umowy dzierżawy. Wskazuje na to, jak trafnie zauważono, zarówno treść, jak i cel umowy. Strony nie zamierzały osiągnąć celu charakterystycznego dla umowy dzierżawy, tzn. przenieść posiadanie nieruchomości na dawcę franchisingu P.(...), aby umożliwić tej Spółce korzystanie z nieruchomości i pobieranie z niej pożytków. W pełni trafne zatem jest stanowisko Sądu drugiej instancji, że okoliczności sprawy wykluczają możliwość zastosowania art. 678 § 2 k.c. Powyższe stwierdzenie czyni zbędnym szersze odniesienie się do zawartych w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących naruszenia art. 81 § 2 w związku z art. 678 § 2 k.c. Bez znaczenia dla oceny prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego pozostaje problem, czy umowa nazwana umową dzierżawy zawarta została w formie pisemnej i z datą pewną. Nawet bowiem, gdyby przesłanki określone w powołanym przepisie zostały spełnione, nie znalazłby on zastosowania. Na marginesie nasuwają się jedynie dwie uwagi. Po pierwsze, Sąd Najwyższy nie podziela stanowiska Sądu Apelacyjnego, że data pewna to jedynie sytuacja opisana w art. 81 § 1 k.c. Po drugie, co uszło uwadze skarżącego, a także Sądów orzekających, art. 678 § 2 k.c. znajdujący zastosowanie do umowy dzierżawy na podstawie art. 694 k.c. zawiera trzy przesłanki, których spełnienie wyklucza możliwość wypowiedzenia umowy dzierżawy przez nabywcę rzeczy stanowiącej przedmiot umowy. Poza zawarciem umowy na czas oznaczony i zachowaniem formy pisemnej z datą pewną, niezbędne jest wydanie rzeczy dzierżawcy (najemcy). Treść żądania strony powodowej (wydanie nieruchomości) jednoznacznie wskazuje, że trzecia przesłanka wynikająca z art. 678 § 2 w związku z art.694 k.c. nie została spełniona. Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną uzasadnionych podstaw (art. 39814 k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 iart.108 § 1 k.p.c.