I CSK 221/07

Sygn. akt I CSK 221/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości „E.” S.A. przeciwko „C.” Spółce z o.o. i „S.” Spółce z o.o. o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej i o wydanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2007 r., skargi kasacyjnej „C.” Spółki z o.o. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 grudnia 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 2 (drugim) i 4 (czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz rozstrzygnięcia o koszach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczną w stosunku do Masy Upadłości „E.” S.A. umowę sprzedaży wierzytelności z dnia 12 grudnia 1997 r. obejmującej nakłady na budowę ośrodka wczasowego w K. oraz akt założycielski spółki „C.” i nakazał wydanie powodowi – Syndykowi Masy Upadłości „E.” S.A. - wspomnianego ośrodka wczasowego. Na skutek apelacji pozwanych - „S.” – Spółki z o.o. i „C.” Spółki z o.o., Sąd Apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej uznania za bezskuteczny wobec powoda akt założycielski spółki z o.o. i rozstrzygającej o wydaniu ośrodka wczasowego. Powód ostatecznie żądał uznania za bezskuteczny aktu założycielskiego z dnia 24 lutego 1998 r. w części dotyczącej objęcia udziałów w kapitale zakładowym powstającej spółki „C.” przez „S.” Spółkę z o.o. oraz nakazania tej spółce wydania wspomnianego ośrodka wczasowego. Sąd Okręgowy - orzekając ponownie - oddalił powództwo po ustaleniu następującego stanu faktycznego. Położony w K. ośrodek wczasowy (budynek) wybudowany został w latach 70- tych przez poprzednika pozwanego „E.” S.A. na gruncie stanowiącym własność Skarbu Państwa i nie stanowił odrębnego do gruntu przedmiotu własności. Budowę tego ośrodka sfinansował wspomniany poprzednik prawny. W toku postępowania o ogłoszenie upadłości „E.” S.A. podmiot ten (w dniu 12 grudnia 1997 r.) zawarł z „S.” Spółką z o.o. umowę sprzedaży „praw i roszczeń do nakładów poczynionych na budowę ośrodka wczasowego” za cenę 150.000 zł. W dniu 9 lutego 1998 r. ogłoszono upadłość „E.” S.A. (sprzedawcy wspomnianych wierzytelności). W dniu 24 lutego 1998 r. „S.” Sp. z o.o. (nabywca wierzytelności) złożyła oświadczenie woli zawiązujące jednoosobową spółkę z o.o. pod firmą „C.”. W akcie założycielskim przewidziano, że całość udziałów w powstającej spółce o wartości 150.000 zł objęła „S.” Sp. z o.o., pokrywając je aportem (niepieniężnym) w postaci praw i roszczeń do nakładów na budowę ośrodka wczasowego położonego w K. (§ 9 aktu założycielskiego spółki). Powołana spółka wpisana została w dniu 8 czerwca 1998 r. do rejestru. Spółka ta władała ośrodkiem wczasowym i wnosiła opłaty na rzecz Skarbu Państwa za użytkowanie gruntu do czasu oddania tego ośrodka we władanie innej osobie. 3 Sąd Okręgowy uznał, że za bezskuteczną może być uznana tylko czynność prawna, powodująca przejęcie korzyści z majątku jednej osoby do majątku innej, tj. mającą skutek rozporządzający. Takiego skutku prawnego nie wywoływał kwestionowany akt założycielski, ponieważ beneficjentem rozporządzenia nie była spółka „C.”, skoro nie istniała ona jeszcze w chwili sporządzenia aktu założycielskiego. Prawa i obowiązki wskazane w akcie założycielskim nie przechodziły na powołaną w nim spółkę, dopóki nie została ona wpisana do rejestru i uzyskała osobowość prawną. Pozwana - „C.” Spółka z o.o. nie mogła mieć wiedzy o okolicznościach uzasadniających uznanie aktu założycielskiego (czynności dłużnika) za bezskuteczny, skoro w ogóle jeszcze nie istniała w sensie prawnym. Nie można było też mówić o nieodpłatnym tytule rozporządzenia, ponieważ akt założycielski (kwestionowana czynność prawna dłużnika) nie był czynnością rozporządzającą. Sąd Okręgowy uznał także za nieuzasadnione roszczenie powoda o wydanie ośrodka wypoczynkowego, ponieważ poprzednikowi prawnemu strony powodowej i obecnie samej stronie powodowej nie przysługuje odrębna od gruntu własność budynku (w którym mieści się ośrodek wczasowy). W wyniku apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości „E.” S.A. umowę zawartą w dniu 24 lutego 1998 r. w tej części, w której „S.” - Spółka z o.o. pokryła objęte w utworzonej spółce „C.” udziały aportem w postaci przysługujących jej wierzytelności obejmujących nakłady dokonane na budowę ośrodka wczasowego w K. Oddalił powództwo w pozostałym zakresie i oddalił apelację w pozostałej części. Sąd Apelacyjny przyjął, że nie można uznać aktu założycielskiego jednoosobowej spółki z o.o. za czynność rozporządzającą dokonaną na rzecz osoby trzeciej. Beneficjentem takiego rozporządzenia nie może być spółka z o.o., skoro nie istniała ona jeszcze w chwili sporządzenia aktu założycielskiego. Nawiązując do konstrukcji spółki w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), Sąd Apelacyjny stwierdził, że w chwili zawarcia umowy spółki na powstałą na skutek tej czynności prawnej spółki w organizacji przechodzą wkłady, tj. rzeczy oznaczone co do tożsamości lub wierzytelności. Pojawia się wówczas podmiot, który może nabywać prawa we własnym imieniu. Wkłady do takiej spółki muszą być w całości wniesione już w fazie organizacyjnej i spółka może je skutecznie nabyć. Spółka w organizacji 4 jako nowo utworzony podmiot może być zatem beneficjentem zawartej umowy o utworzeniu spółki (beneficjentem przysporzenia) i dlatego może być uznana za osobę trzecią w rozumieniu art. 527 k.c. W związku ze sporządzeniem aktu założycielskiego spółki jednoosobowej, dłużnik – będący jej jedynym wspólnikiem oraz prezesem zarządu – z natury rzeczy musi wiedzieć o istniejącej wierzytelności objętej ochroną pauliańską i ta właśnie wiedza pozostaje istotna dla oceny występowania przesłanek subiektywnych skargi pauliańskiej przewidzianych w art. 527 § 1 k.c. W skardze kasacyjnej pozwanego – „C.” Spółki z o.o. podniesiono zarzuty naruszenia art. 11, 161 k.s.h., art. 2 k.s.h. w zw. z art. 155 § 1 k.c. i art. 510 k.c., art. 160 k.h. w zw. z art. 167 § 1 pkt 3 k.h. z 934 i art. 527 § 1 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma kwestia wystąpienia przesłanek skargi pauliańskiej, a mianowicie – istnienie odpowiedniego transferu korzyści (rozporządzenia majątkowego) i określenie beneficjenta takiej korzyści (osoby trzeciej). Skargą pauliańską może bowiem zaskarżona czynność prawne dłużnika, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową (art. 527 § 1 k.c.). Strona powodowa żądała uznania za bezskuteczną czynność prawną stanowiącą akt założycielski spółki z o.o. w części dotyczącej pokrycia przez dłużnika udziału w nowo powstałej spółce aportem obejmującym wierzytelność kreowaną w wyniku dokonania nakładów na budowę ośrodka wczasowego (§ 9 aktu założycielskiego). Skargą pauliańską objęte zostało zatem zawarte w akcie założycielskim rozporządzenie dłużnika wierzytelnością pieniężną, nabytą przez tego dłużnika od strony powodowej jeszcze przed ogłoszeniem jej upadłości. Należy podzielić stanowisko skarżącego, że do oceny skutków prawnych aktu założycielskiego jednoosobowej Spółki „C.” powinny mieć zastosowanie przepisy kodeksu handlowego z 1934 r. Aktu tego dokonano w lutym 1998 r., a zgodnie z art. 620 § 1 k.s.h., do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. Konstrukcje spółki 5 w organizacji przewidziana została w art. 11 § 2 k.s.h. i dlatego nie było podstaw do nawiązywania do tej konstrukcji w związku z rozstrzyganiem niniejszego sporu. W każdym razie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku powoływano się na stan prawny ukształtowany przepisami k.s.h., a nie na prezentowaną w literaturze koncepcję, że także w okresie obowiązywania przepisów k.h. z 1934 r. można było mówić o istnieniu „spółki w organizacji”, której rejestracja powodowała jedynie uzyskanie przez już istniejącą spółkę przymiotu osobowości prawnej. W związku z tym nie można było poprzestać na ogólnej konstatacji Sądu Apelacyjnego, że skoro już w momencie zawarcia umowy Spółki powstała spółka w organizacji (w rozumieniu art. 11 § 2 k.s.h.) jako samodzielny podmiot praw i obowiązków, to spółka taka mogła być uznana jako osoba trzecia uzyskująca korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Zarzut naruszenia art. 11 § 2 k.s.h. i art. 161 k.s.h. w wyniku zastosowania tych przepisów w rozpoznawanej sprawie należało uznać zatem za uzasadniony. Powodowało to konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku w zakresie rozstrzygnięcia obejmującego uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania art. 39815 § 1 k.p.c.). Nie można podzielić stanowiska skarżącego, że przed wejściem w życie przepisów k.s.h. akty założycielskie spółek z o.o. nie powodowały żadnych skutków rozporządzających pozwalających na skuteczne objęcie ich skargą pauliańską. Rzecz bowiem w tym, jak ujmuje się skutki prawne takich aktów, a więc – prawne konsekwencje zawartego w nim oświadczenia woli wspólników (wspólnika). Zgodnie z art. 160 k.h., do powstania spółki z o.o. niezbędne jest m.in. zawarcie umowy spółki i wniesienie całego kapitału zakładowego przez wspólników. Wniesienie takiego kapitału stanowiło zatem niezbędną przesłankę powstania spółki. Gdy wspólnik zobowiązał się do wniesienia określonego aportu (wierzytelności pieniężnej), do wykonania tego zobowiązania wspólnika wobec spółki mają zastosowanie przepisy dotyczące danego przedmiotu świadczenia. Należy zwrócić uwagę na to, że po rejestracji nowo powstałej spółki „C.” w dniu 18 czerwca 1998 r. (kilka miesięcy po dokonaniu aktu założycielskiego) nie podejmowano już – jak wynika z ustaleń faktycznych – żadnych dodatkowych czynności mających na celu „wykonanie” zobowiązania przewidzianego w § 9 aktu 6 założycielskiego. Może to oznaczać, że przewidziane w akcie założycielskim zobowiązanie pokrycia udziałów aportem w postaci wierzytelności, tj. zobowiązanie się do dokonania cesji tych wierzytelności, wywołało jednocześnie skutek rozporządzający (w postaci skutecznej cesji wierzytelności) na rzecz nowo powstającej spółki (cesjonariusza) z chwilą zarejestrowania tej spółki (art. 510 § 1 k.c.). Taki sposób wnoszenia aportów (w postaci wierzytelności pieniężnych) był dopuszczalny w świetle przepisów k.h. z 1934 r. Zbędne było zatem dokonywanie dalszych czynności prawnych mających wywołać omawiany skutek rozporządzający w postaci definitywnego przejścia wierzytelności na spółkę z o.o., w tym też – na spółkę jednoosobową. Skutki o charakterze rozporządzającym można było zatem łączyć także z aktem założycielskim spółki z o.o. (art. 160 k.h. z 1934 r.) i właśnie ze względu na te skutki dopuszczalne było objęcie tego aktu jako czynności prawnej skargą pauliańską Nietrafnie zatem skarżący dostrzega w akcie założycielskim spółki z o.o. jedynie skutki prawne natury zobowiązującej. Należy ponadto zwrócić uwagę na to, że przepisy w skardze pauliańskiej nie wymagają tego, aby rozporządzenie majątkowe dłużnika następowało zawsze na rzecz „strony” zaskarżonej czynności prawnej. Status osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. mogła mieć także jednoosobowa spółka z o.o., powstająca w wyniku podjęcia aktu założycielskiego tej spółki i będąca beneficjentem dokonanego przez dłużnika rozporządzenia w postaci wniesionego do niej aportu. Skoro rozstrzygnięcie dotyczące żądania o wydanie ośrodka wczasowego stało się już prawomocne (pkt 3 zaskarżonego wyroku), należy – przy powtórnym rozstrzygnięciu sprawy - zwrócić uwagę na prawidłowe ukształtowanie stron w procesie pauliańskim (art. 527 § 1 k.c.). Pozwanym w tym procesie może być bowiem osoba trzecia (art. 531 § 1 k.c.), a nie dłużnik dokonujący zaskarżonej czynności prawnej.