III CSK 315/07

Sygn. akt III CSK 315/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 marca 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Gerard Bieniek SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa J. L. przeciwko Miejskiemu Klubowi Sportowemu C. S.A. z siedzibą w K. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 27 marca 2008 r., na rozprawie skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 marca 2007 r., sygn. akt I ACa (…), 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Miejski Klub Sportowy C. Sportowa Spółka Akcyjna w K. domagał się zasądzenia od J. L., prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą A.(...), kwoty 54.900 zł tytułem nieuiszczonego czynszu dzierżawnego, powołując się na zawartą przez strony 2 umowę z dnia 15 kwietnia 2004 r. W sprzeciwie od wydanego w tej sprawie w postępowaniu upominawczym nakazu zapłaty J. L. wniósł o oddalenie powództwa, a także o zasądzenie od Klubu C. na jego rzecz kwoty 121.404,27 zł, podnosząc, że umowa stron polegała na wzajemnych świadczeniach, a Klub C. nie spełnił względem niego swego zobowiązania, mianowicie nie pozyskał dla niego żadnego klienta, wyrządzając tym samym szkodę, ponadto bezprawnie zawłaszczył bądź zniszczyła wskazane w umowie nośniki reklamowe, należące do skarżącego. J. L. oświadczył, że powyższe żądanie zapłaty sformułował jako powództwo wzajemne i zarazem (pismem wniesionym dnia 6 marca 2006 r.) rozszerzył to żądanie, domagając się zasądzenia na swą rzecz od Klubu C. sumy 159.102,87 zł z ustawowymi odsetkami. Wskazał, że na wymienioną sumę składa się: kwota 19.380,37 zł tytułem wynagrodzenia za zatrzymane materiały reklamowe, kwota 19.529,50 zł tytułem kosztów, jakie poniósł przygotowując ofertę i dokumentację w zakresie położenia podgrzewanej murawy na stadionie C., kwota 120.193,13 zł tytułem wynagrodzenia za korzyści spodziewane w związku z udziałem i wygraną w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w przedmiocie wykonania podgrzewanej murawy. Klub C., jak twierdził w uzasadnieniu pozwu, nie zaprosił go do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na wykonanie powyższych prac, a powinien to uczynić w wykonaniu umowy stron. Na rozprawie w dniu 21 września 2006 r. Sąd Okręgowy w K. wyłączył sprawę z powództwa wzajemnego powoda J. L. przeciwko pozwanemu Klubowi C. o zapłatę wyżej wymienionej sumy do odrębnego rozpoznania. Wyrokiem z dnia 27 grudnia 2006 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego Klubu C. kwotę 3.615 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, ustalając, że w dniu 15 kwietnia 2004 r. powód zawarł z pozwanym Klubem C. umowę dzierżawy, na mocy której Klub C. zobowiązał się wydzierżawić powodowi teren pod umieszczenie na stadionie pozwanego Klubu nośników reklamowych. Podkreślił, że umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2005 r., nie zawarto zaś w niej żadnego postanowienia, które zobowiązywałoby C. do zawiadomienia czy też zaproszenia powoda do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w przedmiocie położenia murawy i wykonania inwestycji towarzyszących na stadionie pozwanej. W dniu 11 lipca 2005 r. zostało wszczęte postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na wykonanie tej inwestycji. Do udziału w negocjacjach nie zaproszono powoda. 3 Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne. W świetle bowiem umowy dzierżawy łączącej strony nie można wyciągnąć wniosku, że wynikało z niej zobowiązanie pozwanej do zaproszenia powoda do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Nie może być zatem mowy o odpowiedzialności kontraktowej pozwanego z tytułu niewykonania umowy łączącej strony, a powód nie wykazał też szkody, która byłaby spowodowana czynem niedozwolonym przez pozwanego. Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 marca 2007 r. oddalił apelację i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.700 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu podkreślił, że apelacja jest nieuzasadniona, choć jeden z podniesionych zarzutów, dotyczący kwalifikacji zawartej przez strony umowy, jest trafny. Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 23 stycznia 2007 r. wydanym we wcześniej zakończonej między tymi samymi stronami sprawie I ACa (…) stwierdził, że Sąd I instancji nie miał podstaw, by ocenić zawartą między stronami umowę jako umowę dzierżawy. Strony zawarły bowiem umowę sponsoringu, w której element dzierżawy (najmu) stanowił jedynie środek do osiągnięcia innego celu, jakim było promowanie i reklama powoda przez pozwany Klub, w zamian za określone wynagrodzenie. Świadczy o tym nie tylko literalna treść umowy, ale również zgodne oświadczenie stron na rozprawie. Okoliczność ta nie ma jednak znaczenia dla oceny zasadności apelacji. Nawet bowiem przy takiej kwalifikacji umowy stron z dnia 15 kwietnia 2004 r. zarzuty apelacji są nieskuteczne. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie jest w szczególności skuteczny zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, złożonego w formie pisemnej, sens takiego oświadczenia ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Zastosowanie takich reguł nie może jednak prowadzić do dokonania ustaleń sprzecznych z treścią umowy. Z § 8 umowy w żaden sposób nie wynika, że pozwany Klub zobowiązał się zaprosić apelującego do przetargu lub też skorzystać wyłącznie z jego oferty prac związanych z przebudową płyty boiska. Z żadnych postanowień umowy nie wynika też, by pozwany Klub miał być zobowiązany do zaproszenia powoda do wzięcia udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w przedmiocie założenia podgrzewanej murawy i wykonania inwestycji towarzyszących na stadionie. Apelujący zatem zmierza do tego, by przez dowody 4 osobowe nadać umowie stron zupełnie inną treść, mianowicie taką, która by uzasadniała jego żądania, co przecież nie jest dopuszczalne, bo wykładnia opierana na art. 65 k.c. nie może prowadzić do zmiany treści umowy. Przedstawiony na rozprawie apelacyjnej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06 (Monitor Prawniczy 2007, nr 3, s. 117) zapadł w innym stanie faktycznym, w którym była sporna kwestia postanowień dotyczących ceny w umowie przedwstępnej. Trafnie zatem uznał Sąd I instancji, że brak było podstaw do prowadzenia dowodów poza tymi, które w sprawie dopuszczono. Trafne jest również stwierdzenie Sądu I instancji, że powód w żaden sposób nie wykazał, by pozwany po wygaśnięciu umowy wiążącej strony czynił mu jakiekolwiek przeszkody w zabraniu nośników reklamowych, a obowiązek ich usunięcia z chwilą wygaśnięcia umowy niewątpliwie przecież obciążał właśnie apelującego. Z tego względu niezasadne było dochodzenie odszkodowania za wspomniane nośniki, zwłaszcza, że, zgodnie z § 12 umowy stron, roszczenie o zapłatę kwoty stanowiącej równowartość elementów reklamowych miało przysługiwać jedynie w razie ich zniszczenia lub kradzieży i to tylko na skutek okoliczności, jakie powstałyby w czasie obowiązywania umowy. Powód w skardze kasacyjnej zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 316 § 1 w związku z art. 47914 § 2 w związku z art. 391 § 1 w związku z art. 382 k.p.c., art. 299 w związku z art. 227 w związku z art. 391 § 1 i w związku z art. 382 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Zarzucił też naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 65 § 2 k.c. w związku z § 8 umowy z dnia 15 kwietnia 2004 r., art. 65 § 1 k.c. w związku z § 8 umowy, art. 56 k.c. w związku z § 8 umowy w związku z art. 3531 k.c. oraz art. 3531 k.c. w związku z § 8 umowy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wszystkie zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego koncentrują się wokół dokonania przez Sąd Apelacyjny niewłaściwej, zdaniem powoda, wykładni § 8 wiążącej strony umowy z dnia 15 kwietnia 2004 r., w sytuacji, gdy z tego postanowienia miałby wynikać obowiązek informowania powoda o procedurze przetargowej i obowiązek zaproszenia go do udziału w negocjacjach. Zgodnie z § 8 ust. 1 umowy, strony zobowiązały się do współpracy w zakresie swoich statutowych działalności, w szczególności C. zobowiązała się pozyskiwać kontrahentów dla Aquatherm z wykorzystaniem swoich kontaktów handlowych. Z ust. 2 i 3 wynika zaś, że w ust. 1 chodziło o kontrahentów zewnętrznych, a nie o Klub C. jako kontrahenta powoda. 5 Pomijając więc w tym miejscu okoliczność, że procedura przetargowa na wykonanie podgrzewanej murawy boiska C. została rozpoczęta już po wygaśnięciu umowy, należy podkreślić, że z postanowień § 8 w żaden sposób nie można wywieść obowiązku pozwanego Klubu informowania powoda o procedurze przetargowej i obowiązku zaproszenia go do udziału w negocjacjach. Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. sprowadza się do niezbadania przez Sąd Apelacyjny ujawnionego wspólnego rozumienia umowy, zamiaru stron i celu umowy oraz ograniczenia wykładni umowy wyłącznie do literalnego brzmienia umowy. Należy w związku z tym podkreślić, że klarytywna wykładnia umowy sponsoringu, stosowana przez analogię do wykładni norm prawnych, jest uzasadniona zwłaszcza wtedy, gdy sposób rozumienia określonego postanowienia przez strony jest w okolicznościach sprawy rozbieżny, nie ma zaś podstaw do przyjęcia, że celem umowy było zaproszenie przez klub sportowy swojego sponsora do udziału w każdym przetargu organizowanym w trybie negocjacji. Powód zarzuca jednak w związku z tym nieuwzględnienie przez Sąd Apelacyjny ustalonych zwyczajów (art. 56 i 65 § 1 k.c.) istniejących, jego zdaniem, w stosunkach prawnych sponsoringu. Nie wykazał jednak, aby w rozważanym zakresie istniał ustalony zwyczaj zapraszania przez klub sportowy swojego sponsora do udziału w każdym przetargu organizowanym w trybie negocjacji, jeżeli nie wynika to expressis verbis z wiążącej strony umowy sponsoringu. Zarzut zaś naruszenia art. 3531 k.c. należy uznać za bezprzedmiotowy, skoro powód nawet nie podjął próby wykazania, że w okolicznościach sprawy doszło do naruszenia zasady swobody umów. Nie może być uwzględniony zarzut naruszenia art. 299 w związku z art. 227 w związku z art. 391 § 1 i w związku z art. 382 k.p.c., który dotyczy ustalenia faktów lub oceny dowodów i jako taki jest niedopuszczalny stosownie do art. 3983 § 3 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 316 § 1 w związku z art. 47914 § 2 w związku z art. 391 § 1 w związku z art. 382 k.p.c. jest nieuzasadniony, skoro, jak trafnie podkreślił Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, pozwany Klub C. miał prawo ustosunkować się do twierdzeń powoda zawartych w piśmie rozszerzającym powództwo. Poza tym zarzut ten, w części dotyczącej uwzględnienia przez Sąd Apelacyjny dowodów zgłoszonych przez pozwanego w odpowiedzi na pozew po upływie terminu dwutygodniowego, nawet w razie uznania jego trafności co do zasady, nie mógłby być uwzględniony, skoro, z powodów wyżej wskazanych, i tak nie miałby wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Ponadto rozważany zarzut, w części odnoszącej się do rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd Apelacyjny na podstawie niekompletnego materiału 6 zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji, wskutek oddalenia istotnych dla rozstrzygnięcia dowodów, których potrzeba powołania powstała na późniejszym etapie postępowania, dotyczy ustalenia faktów lub oceny dowodów i z tego powodu jest niedopuszczalny stosownie do art. 3983 § 3 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera tak oczywiste braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83, oraz z dnia 8 października 1997 r., I CKN 312/97, z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01, z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/2005). Takich zaś zarzutów z pewnością nie można postawić zaskarżonemu wyrokowi Sądu Apelacyjnego. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.