II CSK 706/17

Sygn. akt II CSK 706/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 września 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Anna Kozłowska SSN Bogumiła Ustjanicz Protokolant Agnieszka Łuniewska w sprawie z powództwa K. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w B. o wyłączenie z masy upadłości, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 września 2018 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 7 czerwca 2017 r., sygn. akt X Ga […], oddala skargę kasacyjną. 2 UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 7 czerwca 2017 r. oddalił apelację powódki K. spółki z o.o. od wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 20 czerwca 2017 r., którym oddalono żądanie powódki wyłączenia z masy upadłości pozwanej A. spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej bliżej określonej ilości stopu aluminium 46200, zegarów odlewniczych, aluminium pierwotnego, złomu linka i chłodniczego Cu. W sprawie ustalono, że w umowie o współpracy handlowej z dnia 31 marca 2014 r. powódka zobowiązała się dostarczyć pozwanej złom aluminium oraz inny złom do produkcji. Cena ich miała być ustalana każdorazowo na dany tydzień dostawy; płatność w terminie 30 dni liczonych od dnia dostawy na podstawie faktur VAT. W umowie tej powódka nie zastrzegła własności sprzedanego złomu aż do uiszczenia jego ceny. Nie zrobiła tego także w momencie sprzedaży poszczególnych jego partii, jak i takiego zastrzeżenia nie wpisała do poszczególnych faktur. Takie zastrzeżenie zawarła dopiero po wniesieniu pozwu o zapłatę ceny w piśmie z dnia 11 sierpnia 2014 r., nieodebranym przez pozwaną. Na gruncie tych ustaleń Sąd uznał, że nie doszło do skutecznego zastrzeżenia własności sprzedanego złomu (art. 589 k.c.), co czyni bezzasadnym żądanie wyłączenie jego z masy upadłości (art. 70 i nast. ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U.2017, poz. 2344 ze zm.). Skarga kasacyjna powódki od wyroku Sądu Okręgowego - oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 589 k.c. w różnych konfiguracjach, art. 192 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do kwestionowania oceny Sądu Okręgowego, że na podstawie oświadczenia woli złożonego w piśmie z dnia 11 sierpnia 2014 r. nie doszło do zastrzeżenia na rzecz powódki prawa własności sprzedanego złomu. Do zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej może dojść w drodze porozumienia sprzedawcy z kupującym, przybierającego postać jednego 3 z postanowień umowy sprzedaży. W przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku dopuszczalne jest zamieszczenie odpowiedniej klauzuli w późniejszym niż umowa dokumencie obejmującym oświadczenia woli, co wymaga podkreślenia, obu stron umowy złożone przed wydaniem rzeczy (art. 155 § 2 k.c.), Zastrzeżenie prawa własności kształtuje stosunek stron na zasadach przewidzianych w art. 589-591 k.c., jeżeli strony nie określiły w umowie innych skutków zastrzeżenia. Wyłącza ono ustawowy skutek umowy sprzedaży w postaci przejścia własności rzeczy ruchomej na kupującego, czy to z chwilą zawarcia umowy (rzeczy oznaczone co do tożsamości - art. 155 § 1 k.c.), czy też z chwilą przeniesienia posiadania (sprzedaż rzeczy oznaczonych co do gatunku i przyszłych - art. 155 § 2 k.c.) - skutek, który już mocą art. 155 § 1 in fine k.c. jest pozostawiony dyspozycji stron; po drugie zaś uzależnia przejście własności, które ma zostać dokonane w wykonaniu zawartej umowy sprzedaży, od uiszczenia przez kupującego (całej) ceny za przedmiot sprzedaży. Z art. 589 k.c. wynika domniemanie, że w razie wątpliwości zastrzeżenie własności poczytuje się za warunek zawieszający przeniesienie własności. W tym więc zakresie art. 589 k.c. jest przepisem szczególnym odmiennie regulującym problem skutków rzeczowych aniżeli art. 155 k.c. Innymi słowy, tylko przeniesienie własności następuje pod warunkiem zawieszającym, jako że jest ono uzależnione od zdarzenia przyszłego i niepewnego (art. 89 k.c.), jakim jest uiszczenie ceny przez kupującego. W braku więc odmiennych postanowień umowy sprzedaż ma charakter bezwarunkowy, definitywny, a jedynie jej skutek rzeczowy zostaje zawieszony do czasu zapłaty ceny. Po jej zapłacie własność rzeczy przechodzi na kupującego z mocy samego prawa (art. 89 k.c.). W świetle powyższego, do zastrzeżenia własności rzeczy, tj. do pozostawienia jej przy sprzedającym, dojść może jedynie wtedy, jeżeli w chwili zastrzeżenia własności jest on jeszcze jej właścicielem. Zastrzeżenie takie w chwili późniejszej jest po prostu bezprzedmiotowe, skoro już doszło do przeniesienia własności rzeczy. Na tych zasadach Sąd Okręgowy oparł zaskarżone rozstrzygnięcie. Skarżąca kwestionując to rozstrzygnięcie pomija, że u jego podłoża legło stanowisko, iż zgodnie z art. 155 § 2 k.c. do przeniesienia własności złomu doszło jeszcze przed sformułowanym w piśmie z dnia 11 sierpnia 2014 r. 4 zastrzeżeniem własności. Poza tym, że nie mogło ono zostać dokonane w drodze jednostronnego oświadczenia woli. Z tych już tylko przyczyn pozostałe zarzuty skargi okazały się bezprzedmiotowe i tym samym Sąd Najwyższy był zwolniony od odniesienia się do nich. Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji. jw