IV CSK 50/07

Sygn. akt IV CSK 50/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 kwietnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Zbigniew Kwaśniewski w sprawie z powództwa J. W. przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji Spółce z o.o. w C. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 kwietnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 26 lipca 2006 r., I. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 7 maja 2004 r., II. kosztami postępowania apelacyjnego i kasacyjnego obciąża powoda, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie sądowi pierwszej instancji. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 7 maja 2004 r. oddalił powództwo J. W. przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w C. o stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki z dnia 7 stycznia 2004 r., nr 1/04, której przedmiotem było odwołanie powoda ze stanowiska prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu. Pozwana jest jednoosobową spółką Gminy Miasta C., do której mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 9, poz. 43 ze zm.), w tym art. 10a wprowadzony przez ustawę z dnia 17 października 2003r. o zmianie ustawy o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 199, poz. 1937). Stosownie do art. 10a ust. 6 ostatnio wymienionej ustawy, członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Analogicznej treści postanowienie było zawarte w umowie spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego, odwołany z zarządu spółki powód nie ma legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały tej spółki. Dostrzegając rozbieżności w piśmiennictwie i orzecznictwie, Sąd Okręgowy podzielił stanowisko wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (OSNC 2005/5/78), że z art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h. wynika, iż byłemu członkowi zarządu nie przysługuje uprawnienie do zaskarżenia uchwały wspólników. Odnosząc się, niezależnie od tej pierwszorzędnej podstawy oddalenia powództwa, do zarzutu sprzeczności wymienionej uchwały z prawem, Sąd Okręgowy uznał go za bezpodstawny z tej przyczyny, że niezależnie od tego, jaki organ ma prawo odwołania członka zarządu, prawo to zawsze zachowują wspólnicy, którzy w każdym czasie mogą podąć uchwałę o jego odwołaniu, co wynika wprost z art. 203 § 1 k.s.h. Tę ostatnią kwestię odmiennie ocenił Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację powoda, jednak wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. apelację tę oddalił, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku – wymaganej przez art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. - legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały. 3 Sąd Najwyższy uchylając to orzeczenie wyrokiem z dnia 31 marca 2006 r. i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu stwierdził, że „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu’” w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia”. Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Apelacyjny ocenił, że zaskarżona uchwała jest nieważna z powodu sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa – art.10a ust. 6 cyt. ustawy o gospodarce komunalnej. W ocenie Sądu, jest on przepisem szczególnym w stosunku do art. 201 § 4 oraz art. 203 § 1 zd. 1 k.s.h., wyłączającym definitywnie kompetencję zgromadzenia wspólników do odwołania członka zarządu spółki. W konsekwencji, uwzględniając przyjętą przez Sąd Najwyższy w tej sprawie wykładnię art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h., w świetle której powód nie utracił legitymacji do zaskarżenia uchwały odwołującej go z zarządu, wyrokiem z dnia 26 lipca 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i stwierdził nieważność uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 7 stycznia 2004 r. Skargę kasacyjną od tego wyroku pozwany oparł na podstawie naruszenia prawa materialnego – art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. przez błędne przyjęcie nieważności spornej uchwały oraz przyjęcie, że odwołany członek zarządu nie traci legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Skarżący powołał orzeczenia Sądu Najwyższego, przyjmujące w rozważanej kwestii odmienne stanowisko oraz – będące wynikiem tych rozbieżności – wystąpienie Rzecznika Praw Obywatelskich o rozstrzygnięcie zagadnienia przez Sąd Najwyższy w powiększonym składzie. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa lub o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Spór dotyczący legitymacji osoby odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h.), który znalazł wyraziste odzwierciedlenie w sprawie niniejszej, został rozstrzygnięty w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, której została nadana moc zasady prawnej. W uchwale tej, opartej na szeroko przedstawionej argumentacji, odmówiono legitymacji do zaskarżenia uchwały byłemu (odwołanemu) członkowi zarządu. Oznacza to, że wykładnia wskazanych przepisów, przyjęta za podstawę prawną wyroku Sądu Okręgowego oraz pierwszego wyroku Sądu Apelacyjnego, były zgodne z wykładnią dokonaną następnie w uchwale mającej moc zasady prawnej. Wykładnia odmienna została przyjęta za podstawę zaskarżonego obecnie wyroku Sądu Apelacyjnego na skutek, wynikającego z art. 39820 zdanie pierwsze k.p.c., związania tego Sądu wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r. Właściwie rzecz oceniając, należy stwierdzić, że powód, wobec odwołania go z funkcji członka zarządu pozwanej spółki, nie był czynnie legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, co było prawidłową i wystarczającą podstawą do oddalenia tego powództwa. Obrona pozwanego w procesie, w tym także na etapie obecnie rozpoznawanej skargi kasacyjnej, opierała się w pierwszej kolejności na zarzucie braku legitymacji powoda, uzasadnianym taką wykładnią art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h., którą przyjął Sąd pierwszej instancji, a następnie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 1 marca 2007 r. W tej sytuacji wymagało rozważenia, czy uwzględnieniu skargi kasacyjnej opartej na takiej podstawie sprzeciwia się przewidziane w art. 39820 zd. 2 k.p.c. ograniczenie polegające na tym, że skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy nie można oprzeć na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Związanie, przy ponownym rozpoznawaniu sprawy, oceną prawną wyrażoną przez sąd drugiej instancji (art. 386 § 6 k.p.c.) oraz wykładnią prawa dokonaną 5 w danej sprawie przez Sąd Najwyższy (art. 39820 zd. 1 k.p.c.), stanowią ograniczenia adresowane do sądu. Ograniczenia te nie dotyczą w żadnym zakresie Sądu Najwyższego. W pierwszym z wymienionych przypadków, ustawa wyraźnie wyłącza zakaz odstąpienia od oceny prawnej sądu drugiej instancji w sytuacji, gdy nastąpiła zmiana stanu prawnego (art. 386 § 2 zd. 2 k.p.c.). Natomiast w art. 39820 zd. 1 k.p.c. nie został expressis verbis przewidziany wyjątek od zasady związania wykładnią prawa dokonaną w danej sprawie przez Sąd Najwyższy. W piśmiennictwie trafnie jednak podnosi się, że odstąpienie od tej wykładni należy uznać za dopuszczalne także wówczas, gdy Sąd Najwyższy, po wydaniu orzeczenia w danej sprawie, uchwalił w składzie powiększonym odmienną zasadę prawną dotyczącą tego samego przepisu. Sytuację taką uważa się za zbliżoną do zmiany stanu prawnego. Najistotniejsze jest, by wykładnia stanowiąca podstawę prawną rozstrzygnięcia była ostatecznie zgodna ze stanowiskiem tego Sądu, rozstrzygającym wcześniejsze wątpliwości i rozbieżności (także w orzecznictwie Sądu Najwyższego) oraz wiążącym wszystkie sądy w analogicznych sprawach. Także ze względów celowościowych przyjmuje się, że ograniczenie sądu drugiej instancji nie dotyczy sytuacji, w której ponowne orzeczenie będzie opierało się na zmienionej podstawie faktycznej. Tak więc, pomimo wyraźnego sformułowania przepisu, nieprzewidującego wyjątków, właściwa realizacja jego funkcji procesowej wymaga elastycznego rozumienia granic zakazu. Celem wprowadzenia zasady związania wykładnią dokonaną przez sąd odwoławczy lub przez Sąd Najwyższy w danej sprawie jest zapewnienie uporządkowanego toku postępowania i zapobieżenie wydawaniu kolejnych orzeczeń, będących wynikiem swoistego „sporu sądów” co do wykładni, z negatywnymi konsekwencjami w postaci możliwości kolejnego uchylania orzeczeń i przedłużania postępowania. To, co powiedziano, chociaż dotyczy przepisów adresowanych do sądów, nie jest obojętne dla właściwego rozumienia ograniczenia odnoszącego się do podstaw skargi kasacyjnej, zawartego w art. 39820 zd. 2 k.p.c. Ograniczenie to jest 6 konsekwencją związania sądu odwoławczego wykładnią Sądu Najwyższego w danej sprawie; wyraźny jest pragmatyczny cel procesowy regulacji, którym jest zapobieżenie wnoszeniu tego szczególnego środka zaskarżenia od prawomocnego wyroku w sytuacji, gdy w danej sprawie została już przesądzona wykładnia określonego przepisu. To, co było wiążące dla sądu orzekającego, jest także wiążące dla strony. Dlatego, zasadniczo, oparcie skargi kasacyjnej na podstawach sprzecznych z wykładnią dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy, będzie prowadziło do oddalenia tej skargi, ze względu na brak uzasadnionych podstaw. Warto w tym miejscu zastrzec, że funkcja i usytuowanie omawianego ograniczenia uzasadniają odmienną ocenę jego charakteru oraz skutków niedozwolonego pominięcia przez skarżącego, aniżeli ma to miejsce w odniesieniu do wyłączenia przewidzianego w art. 3983 § 3 k.p.c., którego naruszenie jest traktowane jako przesłanka odrzucenia skargi kasacyjnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006/4/76). Wyłączenie zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów, zawarte w przepisie określającym podstawy skargi, jest ściśle związane z charakterem postępowania kasacyjnego, zakresem rozpoznawania skargi (art. 39813 § 2 k.p.c.) oraz funkcją Sądu Najwyższego jako sądu prawa. Zupełnie innej rangi względy spowodowały wprowadzenie ograniczenia przewidzianego w art. 39820 zd. 2 k.p.c., usytuowanego oddzielnie, poza przepisem dotyczącym podstaw skargi. Niezastosowanie się skarżącego do tego wyłączenia nie podlega ocenie w kategoriach dopuszczalności skargi kasacyjnej. Inną jest kwestią, czy oparcie skargi kasacyjnej na podstawie sprzecznej z wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy bezwzględnie prowadzi do oddalenia skargi z powodu braku uzasadnionej podstawy. Z następujących względów na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej. Jak wcześniej wskazano, omawiane wyłączenie jest „pochodną” ograniczenia nałożonego na sąd odwoławczy, z tym że granice tego zakazu zakreśla się biorąc pod uwagę jego znaczenie i funkcję. Przy uwzględnieniu prezentowanego wyżej stanowiska, w niniejszej sprawie dopuszczalne byłoby 7 odstąpienie przez Sąd Apelacyjny od wykładni zawartej w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r., na rzecz wykładni przyjętej w mającej moc zasady prawnej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (dodajmy: taka wykładnia przepisów art. 252 § 1 i 250 pkt 1 k.s.h. stanowiła w toku całego procesu podstawę obrony pozwanego). Trudno w takiej sytuacji byłoby odmówić możliwości skorzystania z analogicznego „rozluźnienia” granic zakazu przez stronę bez narażenia się na zarzut uniemożliwienia jej merytorycznej obrony podjętej już w pierwszej fazie procesu w oparciu o prawidłową wykładnię prawa. W niniejszej sprawie w dacie wnoszenia skargi kasacyjnej utrzymywał się stan rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który spowodował przedstawienie zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi tego Sądu; zachodziła więc przewidziana w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. podstawa przyjęcia skargi do rozpoznania. Występująca w niniejszej sprawie sytuacja procesowa wyraźnie wskazuje na to, że ustawodawca, posługując się prostym sformułowaniem zakazu, nie przewidział stanów pośrednich, nieostrych, dla których poprzestanie na dosłownym jego odczytaniu byłoby niewystarczające i nieodpowiednie. Przy ważeniu argumentów należy pamiętać, że zawarte w art. 39820 zd. 2 k.p.c. ograniczenie podstaw kasacyjnych ma pełnić przede wszystkim funkcję porządkującą, dyscyplinującą proces. Nie deprecjonując znaczenia takiego przepisu należy go rozumieć i stosować w taki sposób, by nie wykraczać poza cel, któremu ma służyć i by nie prowadzić do rezultatów niedających się pogodzić z ogólną zasadą rzetelności procesu. Kierując się tym względami Sąd Najwyższy uznał, że w wypadku, gdy po wyroku Sądu Najwyższego utrzymująca się rozbieżność wykładni określonego przepisu spowodowała przedstawienie zagadnienia prawnego powiększonemu składowi Sądu Najwyższego, oparcie skargi kasacyjnej na zarzutach niezgodnych z wykładnią przyjętą za podstawę wyroku, nie jest tożsame z brakiem uzasadnionej podstawy skargi, prowadzącym do oddalenia skargi wprost. Jeżeli zarzut naruszenia prawa materialnego skierowany pod adresem zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku sądu odwoławczego okaże się 8 uzasadniony w świetle uchwalonej już po jego wydaniu zasady prawnej Sąd Najwyższy, stosując tę zasadę prawną może skargę kasacyjną uwzględnić. Tak właśnie, w oparciu o art. 39816 k.p.c., orzeczono w sprawie niniejszej, oddalając apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji, który prawidłowo oddalił powództwo ze względu na brak legitymacji do jego wytoczenia. Wobec tego, że powołana przyczyna orzeczenia czyni bezprzedmiotowym rozważanie zarzutów dotyczących nieważności uchwały, nieujętych zresztą właściwie w ramy podstaw skargi, w tej kwestii można ograniczyć się do stwierdzenia prawidłowości prawnej oceny (i jej uzasadnienia) Sądu Apelacyjnego co do nieważności uchwały z powodu sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym, szczególnym przepisem prawa. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 k.p.c. jz