IV CSK 470/16

Sygn. akt IV CSK 470/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 czerwca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk SSN Roman Trzaskowski w sprawie z powództwa M. R. przeciwko M. P. o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne i o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 czerwca 2017 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 13 listopada 2015 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem częściowym z dnia 17 września 2014 r. Sąd Okręgowy w G. uznał za bezskuteczne w stosunku do powódki M. R. trzy czynności prawne: 2 - umowę darowizny udziału 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego dwóch nieruchomości (zabudowanej i niezabudowanej) położonych w E. przy ulicy Ż. I ul. […] oraz udziału 1/2 części w prawie własności budynków znajdujących się na drugiej z nich, zawartą w dniu 1 października 2007 r. pomiędzy dłużnikiem J. K. a jego żoną, M. P.; - umowę zmiany spółki cywilnej zawartą w dniu 1 października 2007 r. i - umowę zmiany spółki cywilnej zawartą w dniu 3 października 2007 r. w celu zaspokojenia wierzytelności powódki wynikającej z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w E. z dnia 6 lutego 2009 r. wydanego w sprawie akt I C 78/08 i wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 18 marca 2011 r. w sprawie I ACa (…). Sąd oddalił natomiast powództwo w części dotyczącej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 9 lutego 2007 r. Z ustaleń wynika, że powódka M. R. i J. K. pozostawali przez wiele lat w związku konkubenckim, prowadząc nie tylko wspólne gospodarstwo domowe, ale także działalność gospodarczą. Od 2001 r. powódka prowadziła jednoosobowo kantor „F.", a następnie także kantor „E". Oboje byli współwłaścicielami nieruchomości zabudowanej domem jednorodzinnym w E. przy ul. C. 28 c i udziału w innej nieruchomości przy tej ulicy. Ich związek rozpadł się. J. K. od 2004 r. zamieszkał z pozwaną, z którą ożenił się w dniu 16 lipca 2005 r. Małżonkowie umową z dnia 23 czerwca 2006 r. wyłączyli wspólność majątkową małżeńską i ustanowili rozdzielność majątkową. Powódka w dniu 5 grudnia 2005 r. wytoczyła przeciwko J. K. powództwo o zapłatę kwoty 414 361,15 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu tytułem zwrotu niesłusznie i bez jej zgody pobranych przez niego środków finansowych pochodzących z działalności gospodarczej prowadzonej w kantorach „F." i „E". Pierwszy wyrok, zasądzający na rzecz powódki kwotę 179 250 zł, został wydany 21 grudnia 2006 r. Po jego uchyleniu i ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy w E. zasądził na rzecz powódki kwotę 167 640 zł z odsetkami od dnia 5 grudnia 2005 r. Orzeczenie to uprawomocniło się po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w [...] w dniu 18 marca 2011 r. wyroku oddalającego apelację pozwanego. Powódka wszczęła egzekucję zasądzonego świadczenia w maju 3 2011 r., lecz osiągnęła znikome skutki (zajęcie wynagrodzenia za pracę J. K. pozwoliło ściągać od niego jedynie 8,99 zł miesięcznie). W dniu 3 maja 2013 r. postępowanie egzekucyjne zostało ostatecznie umorzone wobec stwierdzenia jego bezskuteczności. W czasie, kiedy toczyło się postępowanie o zapłatę, powódka wystąpiła do Sądu Rejonowego w E. z wnioskiem o zniesienie współwłasności nieruchomości przy ul. C., którą chciała otrzymać w całości na wyłączną własność. Jej wniosek został uwzględniony postanowieniem tego Sądu z dnia 3 stycznia 2009 r., w którym Sąd zasądził jednocześnie od niej na rzecz uczestnika J. K. kwotę 603 794,70 zł tytułem spłaty jego udziału oraz zwrotu nakładów, płatną w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się orzeczenia wraz z odsetkami na wypadek uchybienia terminowi płatności. Powódka spełniła zasądzone świadczenie już w dniu wydania postanowienia. J. K. rozdysponował otrzymaną kwotę na spłatę zobowiązań wobec teścia (50 000 zł), szwagra (25 000 zł), na wynagrodzenie adwokata (50 000 zł), a resztę na różne, bliżej niesprecyzowane wydatki. Również J. K. podjął szereg czynności prawnych w okresie, kiedy toczyła się już przeciwko niemu sprawa z powództwa M. R. o zapłatę. W dniu 9 lutego 2007 r. sprzedał żonie (pozwanej) swój udział we współwłasności lokalu użytkowego nr 2, położonego w E. przy ul. (…) z prawami z nim związanymi. W dniu 1 października 2007 r. przekazał pozwanej w drodze darowizny swój udział (1/2) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w E. przy ul. (…) oraz w prawie własności budynków na tej nieruchomości, a ponadto udział (1/2) w prawie użytkowania wieczystego innej nieruchomości także położnej w E. przy ul. Ż. Wartość rynkową przedmiotu darowizny strony umowy określiły na kwotę 150 000 zł. Pozwana przeniosła obie nieruchomości umową przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz I. S., zabezpieczając w ten sposób jego wierzytelność o zwrot pożyczki w wysokości 250.000 zł wraz z odsetkami 5% w skali roku. 4 J. K. był wspólnikiem „T." Spółki Cywilnej, do majątku której zakupiona została w styczniu 2004 r. nieruchomość położona w E. Umową z dnia 1 października 2007 r., pozwaną przyjęto w poczet wspólników tej spółki. Jej wkładem miało być osobiste świadczenie usług w zakresie doradztwa i konsultacji w sprawach marketingu i pozyskiwania klientów. Jej udział w zyskach i stratach oznaczono na 1%, J. K. na 49%, a Z.M. na 50%. Dwa dni później wspólnicy po raz kolejny zmienili umowę spółki cywilnej. J. K. wypowiedział tę umowę, zmieniono nazwę spółki na T. spółka cywilna oraz ukształtowano udziały wspólników w podziale strat i zysków po 50%. Wkład pozwanej nie uległ zmianie. Skutkiem każdej ze zmian był wniosek o dokonanie odpowiedniej korekty wpisu właściciela nieruchomości w księdze wieczystej. W dniu 31 marca 2011 r. nieruchomość stanowiąca własność łączną wspólników, została przeniesiona na nowo powstałą spółkę pod firmą E. Sp. z o.o. w K. w organizacji. Członkami jej zarządu zostali Z. M. i pozwana. Sąd Okręgowy uznał, że dłużnik powódki, J. K. dokonując wszystkich czynności zaskarżonych przez nią skargą pauliańską działał ze świadomością jej pokrzywdzenia, ponieważ przyznawał, że wiedział o istnieniu wierzytelności wobec powódki, której dochodziła sądownie przeciwko niemu. Musiał się więc liczyć z ewentualnym obowiązkiem spłaty. Dokonując zaskarżonych czynności dłużnik zdawał więc sobie sprawę, że rozporządzenie składnikami majątkowymi i wystąpienie ze spółki może utrudnić lub uniemożliwić zaspokojenie powódki, tym bardziej, że zawarł z żoną majątkową umowę małżeńską, wyłączającą wspólność ustawową. Powódka uiściła na rzecz dłużnika kwotę 603 294,70 zł, którą ten niefrasobliwie rozdysponował. Sąd ocenił, że pozwana nie wykazała racjonalnych przyczyn, które uzasadniałyby dokonanie zaskarżonych czynności. Za tym, że była świadoma, iż jej mąż działał z pokrzywdzeniem wierzycieli przemawiało domniemanie z art. 527 § 3 k.c. Potwierdzenie jej pozytywnej wiedzy o istnieniu zobowiązań męża Sąd stanowił fakt, że zeznawała w charakterze świadka w procesie o zapłatę tych zobowiązań. Sąd uwzględnił zarzut przedawnienia roszczeń powódki dotyczących umowy sprzedaży z dnia 9 lutego 2007 r., ponieważ upłynął termin pięcioletni 5 przewidziany w art. 534 k.c. Pozostałe zaskarżone czynności uznał za dokonane w okolicznościach uzasadniających zastosowanie art. 527 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny w [...], który rozpoznawał sprawę na skutek apelacji pozwanej zmienił zaskarżony wyrok w części uwzględniającej żądanie powódki i oddalił także tę część powództwa. Sąd uzupełnił postępowanie dowodowe ponownym przesłuchaniem świadka J. K. na okoliczność stanu jego majątku i zobowiązań w październiku 2007 r. oraz świadomości pokrzywdzenia powódki na skutek dokonanych czynności prawnych. Na podstawie jego zeznań ustalił, że w tym czasie nie miał on innych wierzycieli niż powódka, oraz że w postępowaniu o zniesienie współwłasności nieruchomości był zainteresowany uzyskaniem jej na własność. Sąd Apelacyjny zgodził się z oceną, że dłużnik w wyniku podjętych czynności prawnych stał się niewypłacalny, ponieważ wyzbył się majątku, z którego możliwa była egzekucja. Stan taki utrzymywał się w chwili zaskarżenia czynności i zachował aktualność na chwilę orzekania. Powódka nie wykazała natomiast świadomości pokrzywdzenia wierzyciela, która musiała istnieć w chwili dokonania zaskarżonej czynności. Sąd zwrócił uwagę, że dłużnik w tym czasie dysponował majątkiem, który był wystarczający na spłatę powódki - jedynej wierzycielki, o czym świadczy materiał sprawy o zniesienie współwłasności nieruchomości o wartości 1.034.000 zł. W wyniku tego postępowania dłużnik otrzymał od powódki w styczniu 2009 r. kwotę 603.297,70 zł tytułem spłaty udziału oraz zwrotu nakładów. Powódka miała więc gwarancję zaspokojenia się z udziału w nieruchomości położonej w [...] przy ul. C. Sposób podziału tego majątku nie ograniczał praw powódki, która w każdym wariancie miałaby szanse na zaspokojenie wierzytelności należnej od dłużnika. Sąd Apelacyjny uznał ponadto, że zmiana umów spółki cywilnej, której wspólnikiem był dłużnik powódki w pierwszej umowie nie stanowiła czynności prawnej istotnej ze względu na możność zaspokojenia roszczeń powódki, skoro dotyczyła tylko 1% udziału w zyskach i stratach, natomiast w drugiej umowie dłużnik nie składał żadnego oświadczenia o zmianie umowy, ponieważ 6 wcześniej ją wypowiedział i tylko to oświadczenie mogłoby stać się przedmiotem ewentualnego zaskarżenia. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła powódka, która zaskarżyła go w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 527 § 1 k.c. i art. 527 § 3 k.c. w zw. z art. 5 k.c. oraz art. 60 k.c. w zw. z art. 527 § 1 k.c. Na tej podstawie wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę, a także zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. W odpowiedzi pozwana wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarżąca kwestionuje przede wszystkim trafność przyjętej wykładni art. 527 § 1 k.c., że ocena świadomości dłużnika w zakresie pokrzywdzenia wierzyciela podejmowanymi przez niego czynnościami powinna uwzględniać jedynie okoliczności występujące w momencie podejmowania tych czynności, bez uwzględnienia szerszej perspektywy czasowej, wskazującej na to, że czynności podejmowane przez dłużnika stanowiły konsekwentny ciąg, wskazywały na konkretny, niezgodny z zasadami współżycia społecznego zamiar - ubezskutecznienie egzekucji. Zarzuty te odnosi do przyjętego w zaskarżonym orzeczeniu stanowiska, że - do czasu rozliczenia się powódki z J. K. z tytułu zniesienia współwłasności nieruchomości - nie zachodziły przesłanki do przyjęcia, iż dłużnik wyzbywał się majątku ze świadomością pokrzywdzenia wierzycielki. W tym czasie powódka mogła potrącić wzajemne wierzytelności, lub zaspokoić się z nieruchomości, gdyby w wyniku zniesienia współwłasności przyznano ją dłużnikowi, a nie powódce. Przewidziana w art. 527 § 1 k.p.c. możliwość podważenia - w stosunku do wierzyciela i ze względu na jego wierzytelność - skuteczności czynności prawnych podjętych przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli wymaga stwierdzenia, że dłużnik, którego dług już istniał, dokonał czynności prawnych, których skutkiem stała się jego niewypłacalność, a dokonaniu towarzyszyła świadomość, że ich konsekwencje mogą utrudnić lub uniemożliwić 7 wierzycielowi zaspokojenie. Jak trafnie wskazały obydwa Sądy, przesłankę pokrzywdzenia należy oceniać według stanu z dnia zaskarżenia czynności i orzekania o zasadności powództwa, natomiast świadomość pokrzywdzenia podlega ocenie według stanu z chwili podejmowania zaskarżonej czynności. Czynność prawna dłużnika wywołuje stan pokrzywdzenia wierzycieli wówczas, kiedy w jej wyniku dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Ponieważ jednak stan ten podlega ostatecznie ocenie zamknięcia rozprawy w sprawie, w której czynność została zaskarżona, pod rozwagę należy wziąć całokształt działań dłużnika, który spowodował jego niewypłacalność i związek przyczynowy pomiędzy powstałą niewypłacalnością a zaskarżoną czynnością. Niewypłacalność może stanowić wynik ciągu czynności podjętych ze świadomością, a nawet w celu pokrzywdzenia wierzyciela. Jeżeli zachodzi taki ciąg, a już z pewnością wówczas, kiedy dłużnikowi można przypisać działanie celowe, planowe umniejszenie swojego majątku i przeniesienie go na osobę trzecią, wierzycielowi przyznać należy prawo zakwestionowania wszystkich czynności składających się łącznie na skutek krzywdzący, nawet jeśli pojedynczo takiego efektu wprost nie przynosiły lecz go przygotowywały i umożliwiały. Celowe działanie nakierowane na pokrzywdzenie wierzycieli uprawnia do zakwestionowania skuteczności czynności nawet przez wierzycieli przyszłych, których wierzytelność jeszcze nie powstała w chwili dokonywania przez dłużnika czynności krzywdzącej (art. 530 k.c.), tym bardziej takie uprawnienie należy więc przyznać wierzycielowi, którego roszczenie już istniało i było wymagalne, tyle że jego sporność doprowadziła do konieczności wykorzystania drogi sądowej, co przedłużyło stan niepewności do czasu zapadnięcia prawomocnego wyroku. Ocena ciągu zdarzeń musi uwzględniać też takie okoliczności jak racjonalność i obiektywna potrzeba podejmowanych czynności. Nie może też opierać się na automatyzmie ani założeniach pomijających usprawiedliwiony interes strony lub negatywnie oceniających jej lojalne zachowanie. Takie cechy wykazują sugestie, by skarżąca potrąciła swoją wierzytelność wobec dłużnika z kwoty spłaty zamiast ją mu wypłacić, skoro w chwili zakończenia postępowania o zniesienie współwłasności powódka nie miała pewności, jak skończy się sprawa o zapłatę, w której ostateczny wyrok zapadł ponad dwa 8 lata później. Sposób w jaki dłużnik postąpił ze spłatą również nie pozostaje bez znaczenia przy ocenie powiązań przyczynowych poszczególnych czynności z niewypłacalnością dłużnika i jego nastawieniem do zobowiązania wobec skarżącej. Skarżąca ma też rację, że ocena zakresu zaskarżenia czynności nie może opierać się jedynie na oznaczeniu rodzaju czynności, które nawiązuje do tytułu nadanego czynności przez notariusza sporządzającego akt notarialny zawierający tę czynność, w oderwaniu od wyjaśnień zawartych w uzasadnieniu pozwu i intencji skarżącej, oraz faktu zamieszczenia w tymże akcie, w jednym z paragrafów czynności nazwanej "Zmiana umowy spółki cywilnej" oświadczenia dłużnika o wypowiedzeniu udziałów w tej spółce, Wadliwa wykładnia art. 527 § 1 k.c. oraz błędne zastosowanie art. 65 § 1 k.c. spowodowały konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c.). kc jw