I CSK 18/05

Sygn. akt I CSK 18/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 lutego 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marian Kocon SSN Dariusz Zawistowski Protokolant Ewa Krentzel w sprawie z powództwa Stowarzyszenia Kultury Fizycznej "P." przeciwko Stowarzyszeniu Kultury Fizycznej Centralnemu Wojskowemu Klubowi Sportowemu […] o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 14 lutego 2005 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 14 marca 2005 r., uwzględniając roszczenie powoda, zasądził na jego rzecz od pozwanego 6.593.840,94 zł z ustawowymi odsetkami od 15 sierpnia 1996 r. i kosztami procesu. Jest to należność za udostępnienie pozwanemu klubowi piłkarzy, należących do powodowego klubu, w ramach tzw. transferu czasowego do gry w Lidze Mistrzów UEFA w sezonie 1995/1996. Zasady tego transferu precyzował protokół uzgodnień z dnia 31 sierpnia 1995 r., podpisany przez przedstawicieli obu stron oraz P. sp. z o.o. Zasądzona kwota została wyliczona według przyjętych w tym protokole zasad odpłatności za grę zawodników powodowego klubu w tych zawodach. Na skutek apelacji pozwanego od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 lutego 2005 r. zmienił je i oddalił powództwo. Sąd ten ustalił, że pozwany jest stowarzyszeniem kultury fizycznej, posiadającym osobowość prawną. Stosuje się zatem do niego przepisy ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t. jed. Dz. U. 2001 r., Nr 79, poz. 855). Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 5 i 6 tego Prawa, władze stowarzyszenia, ich kompetencje, sposób reprezentowania oraz zaciągania zobowiązań majątkowych, określa statut stowarzyszenia. Statut pozwanego, obowiązujący w dacie podpisywania protokołu uzgodnień, przewidywał, że do oświadczeń woli w sprawach finansowych i udzielenia pełnomocnictw wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków zarządu prezydium zarządu, upoważnionych przez zarząd klubu. Zarząd składa się z 19 – 23 członków, a wybrane przez zarząd jego prezydium z prezesa, 1 – 2 wiceprezesów, dyrektora Klubu oraz 2- 3 członków. Główny księgowy Klubu bierze udział w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym w sprawach gospodarczo – finansowych. Protokół uzgodnień z 31 sierpnia 1995 r. podpisali za stronę pozwaną prezes zarządu Z. S. i główna księgowa Klubu S. R., która nie była członkiem prezydium zarządu. Na tej podstawie Sąd Apelacyjny przyjął, że do podpisania tego dokumentu doszło z naruszeniem zasady łącznej reprezentacji, obowiązującej pozwanego, i uznał, że w sprawie zachodzi przypadek, kiedy za osobę prawną działał ktoś, kto nie był jej organem (chodzi o księgową S. R.). Odwołując się to teorii organu, streszczającej 3 się w formule, że działanie tych, którzy stanowią organ osoby prawnej, jest działaniem samej osoby prawnej, Sąd Apelacyjny, wspierając się orzecznictwem Sądu Najwyższego, ocenił, że w tym przypadku do żadnego działania osoby prawnej w ogóle nie doszło, a tym samym nie ma czynności prawnej, która podlegałaby sanowaniu. Nie może mieć tu bowiem zastosowania art. 103 k.c., gdyż reprezentację przez organ osoby prawnej reguluje w sposób samodzielny i wyczerpujący art. 39 k.c. Z tego punktu widzenia nie ma znaczenia prawnego oświadczenie wiceprezesa pozwanego Klubu S. W. z dnia 20 listopada 1995 r., potwierdzające czynności dokonane w protokole uzgodnień, ponieważ art. 39 k.c. nie przewiduje możliwości takiego potwierdzenia. Skoro zaś, z braku właściwej reprezentacji po stronie pozwanego, protokół uzgodnień nie wywoływał żadnych skutków prawnych, wywodzone z treści tego dokumentu roszczenia powoda podlegały oddaleniu, jako bezpodstawne. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył powód skargą kasacyjną. Zarzucił naruszenie art. 39 i art. 103 k.c. i na tej podstawie wnosił o jego zmianę „polegającą na uwzględnieniu powództwa” oraz zasądzeniu kosztów procesu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jest rzeczą bezsporną, że protokół uzgodnień z dnia 31 sierpnia 1995 r. podpisali ze strony pozwanej prezes zarządu Z. S. i główna księgowa S.R. W świetle wymagań przewidzianych w obowiązującym wówczas statucie była to reprezentacja niewłaściwa, gdyż, zgodnie z § 47 statutu, do oświadczeń woli w sprawach finansowych i udzielania pełnomocnictw wymagana była reprezentacja łączna dwóch członków prezydium zarządu klubu upoważnionych przez zarząd klubu. Nie ulega zaś wątpliwości, że S. R. nie była członkiem zarządu klubu ani jego prezydium. Powstaje zatem kwestia, w jakim charakterze podpisywała ten dokument. Wyraźne wskazanie przez nią przy podpisie funkcji sprawowanej w klubie pozwala przyjąć, że nie występowała ona w charakterze organu klubu, ponieważ główny księgowy nie należy do jego władz statutowych. W związku z tym trzeba przyznać rację skarżącemu, że zakwalifikowanie w tym kontekście przez Sąd Apelacyjny roli S. R. jako fałszywego organu strony pozwanej było nietrafne, gdyż za taki organ się nie podawała. Tym samym oznacza to, że wadliwe była 4 subsumcja prawna tego stanu faktycznego pod skutki przepisu art. 39 k.c. Należy bowiem podkreślić, że stany faktyczne spraw rozpoznawanych przez Sąd Najwyższy, do których odwołuje się Sąd w uzasadnieniu skarżonego wyroku, różniły się z tego punktu widzenia w sposób istotny od sprawy niniejszej. W sprawie I CKN 22/96, zakończonej wyrokiem z dnia 12 grudnia 1996 r. (OSNC 1997, nr 6 – 7, poz. 75), umowę podpisali, wbrew wymogom statutu, dwaj szeregowi członkowie zarządu stowarzyszenia, zamiast wymaganych dwóch członków prezydium tego zarządu. Z kolei w sprawie I CKN 130/97 (Lex nr 78438) umowę podpisał jednoosobowo dyrektor, naruszając obowiązujący wymóg działania w imieniu pozwanego „przez co najmniej dwie upoważnione osoby”. W obu tych sprawach podpisujący umowy w imieniu reprezentowanej osoby prawnej występowali w charakterze jej statutowego organu, powołując się na uprawnienia do reprezentacji, których albo nie mieli w ogóle (sprawa pierwsza), albo do występowania w składzie jednoosobowym (druga). W rzeczywistości zatem takie uprawnienia im nie przysługiwały, przeto zastosowanie w tamtych sprawach art. 39 k.c., w odróżnieniu od sprawy obecnie rozpoznawanej, było usprawiedliwione. W sprawie niniejszej pozostają dwie istotne kwestie, które dotychczas nie znalazły dostatecznego wyjaśnienia. Pierwsza, czy S. R. występowała ewentualnie w roli pełnomocnika strony pozwanej; w razie pozytywnej odpowiedzi w grę mógłby wchodzić wówczas art. 103 k.c., powołany w skardze kasacyjnej. I druga, czy do zawarcia umowy mogło dojść, mimo zastrzeżeń zgłoszonych przez wiceprezesa S. W. (k. 24 – 25). w drodze czynności konkludentnych, w szczególności przez wykonanie jej istotnych postanowień. Wówczas w grę wchodziłoby ustalenie ostatecznej treści tej umowy. Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną, orzekając jak w sentencji (39815 w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.). jc