III CZ 443/22

III CZ 443/22 POSTANOWIENIE 28 września 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Beata Janiszewska po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 28 września 2023 r. w Warszawie, zażalenia J.C., Y. S.P.A. z siedzibą w R. (spółka prawa włoskiego) i P. s.r.l. z siedzibą w G. (spółka prawa włoskiego) na wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 1 lipca 2022 r., I AGa 158/21, w sprawie z powództwa J.C., Y. S.P.A. z siedzibą w R. (spółka prawa włoskiego) i P. s.r.l. z siedzibą w G. (spółka prawa włoskiego) przeciwko S. spółce akcyjnej z siedzibą w L. o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o uchylenie uchwały, oddala zażalenie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. (J.T.) UZASADNIENIE Powodowie J. C., Y. S.P.A. w R. oraz P. s.r.l. w G. wystąpili o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie, bliżej określonej uchwały pozwanej S. S.A. w L. Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo główne. Sąd Apelacyjny w Lublinie, na skutek apelacji pozwanej, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Lublinie. Wskazał przy tym, że sporna uchwała nie jest sprzeczna z prawem, wobec czego konieczne stało się wydanie orzeczenia kasatoryjnego, gdyż Sąd pierwszej instancji nie badał w ogóle żądania ewentualnego (nie rozpoznał istoty sprawy), a samodzielna ocena III CZ 443/22 2 zasadności tego żądania przez Sąd Apelacyjny stanowiłaby naruszenie zasady dwuinstancyjności. Powodowie wnieśli zażalenie na wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie, zarzucając naruszenie art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 2, art. 20 i art. 350 k.s.h.; art. 425 § 1 w zw. z art. 395 § 1 i art. 353 § 4 k.s.h. w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 8 i 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zakwestionowali przy tym ocenę Sądu drugiej instancji, że zaskarżona przez nich uchwała nie była sprzeczna z prawem, a w konsekwencji nie była nieważna. Skarżący wskazali także na naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 386 § 4 k.p.c., art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c., art. 385 k.p.c., art. 3271 § 1 pkt 1 i 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., przy czym przywołując powyższe przepisy w istocie ponownie zakwestionowali oceną prawną Sądu Apelacyjnego o braku nieważności zaskarżonej uchwały. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zażalenie podlegało oddaleniu jako niezasadne. Na wstępie należy przypomnieć, że w postępowaniu wywołanym zażaleniem, o którym mowa w art. 3941 § 11 k.p.c., ocenie podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania przez sąd drugiej instancji określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej podstawie orzeczenia kasatoryjnego. Ocena ta nie obejmuje natomiast ani merytorycznego stanowiska sądu drugiej instancji co do zastosowania w sprawie prawa materialnego, ani prawidłowości zastosowania tych przepisów prawa procesowego, które nie odnoszą się do kwalifikacji zaistniałej sytuacji procesowej jako realizującej przesłanki wskazane w art. 386 § 4 k.p.c. Powyższe oznacza, że Sąd Najwyższy kontroluje jedynie, czy rzeczywiście doszło do nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy, albo czy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości, ewentualnie – w związku z art. 386 § 2 k.p.c. – czy w sprawie wystąpiła nieważność postępowania (zob. postanowienia SN z: 22 listopada 2013 r., II CZ 79/13, 24 stycznia 2014 r., V CZ 87/13, 22 lipca 2015 r. I UZ 6/15, 26 lutego 2021 r., I CZ 88/20, 17 czerwca 2021 r., I CZ 48/21). Na kierunek rozpoznania zażalenia nie mogła zatem wpłynąć argumentacja skarżących związana z merytoryczną oceną III CZ 443/22 3 zasadności poglądu wyrażonego przez Sąd drugiej instancji. Zgłoszone przez powodów zarzuty naruszenia prawa materialnego są zatem bezprzedmiotowe i nie mogły przełożyć się na uchylenie zaskarżonego wyroku. Zażalenie takie, jak złożone w sprawie, jest ściśle formalnym środkiem kontroli, mającym przeciwdziałać nadużywaniu kompetencji do wydawania orzeczeń o charakterze kasatoryjnym; nie jest odmianą skargi kasacyjnej i nie może służyć zwalczaniu merytorycznego stanowiska Sądu drugiej instancji. O konieczności uchylenia zaskarżonego wyroku nie świadczą także zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Wskazanie na uchybienie art. 385 k.p.c. „przez niezastosowanie powołanej regulacji i nie oddalenie oczywiście bezzasadnej apelacji strony pozwanej” to w istocie jedynie wyraz niezadowolenia z merytorycznego stanowiska Sądu Apelacyjnego – stanowiska, które, o czym była już mowa, nie podlega obecnie kontroli. Jedynie ubocznie wypada dodać, że naruszenie art. 385 k.p.c. (podobnie jak art. 386 § 1 k.p.c.) jest możliwe jedynie teoretycznie – przepisy te zawierają normy wyłącznie kompetencyjne, pozwalające na wydanie orzeczenia oddalającego lub uwzględniającego apelację, stosownie do oceny powziętej w danej sprawie. Naruszenie przywołanych wyżej przepisów musiałoby więc przybrać postać – trudnego do wyobrażenia w praktyce – uznania apelacji za zasadną i jednoczesnego jej oddalenia, ewentualnie działania odwrotnego (zob. postanowienie SN z 10 czerwca 2021 r., I CSKP 119/21). Charakter polemiki z oceną o braku sprzeczności spornej uchwały z prawem mają również zarzuty naruszenia art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. oraz art. 3271 § 1 pkt 1 i 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Pierwszy z nich dotyczyć miał bowiem pominięcia „okoliczności”, że uchwała jest sprzeczna z prawem ze wskazanych przez powodów przyczyn, a drugi niedostatecznego odniesienia się do nieważności wspomnianej uchwały oraz przepisów, z których nieważność ta miałaby wynikać. Zarzuty te, niezależnie od ich nieprawidłowego skonstruowania, dotyczą w istocie sedna stanowiska Sądu Apelacyjnego i z opisanych powyżej przyczyn wymykają się ramom kontroli przeprowadzanej w niniejszym postępowaniu przez Sąd Najwyższy. III CZ 443/22 4 Ostatecznie o zasadności zażalenia nie świadczy także zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. „przez bezzasadne zastosowanie tej regulacji i w konsekwencji uchylenie” wyroku Sądu Okręgowego „w sytuacji gdy nie było ku temu powodów”. Wprawdzie nominalnie zarzut ten – jako jedyny – odnosi się do kwestii, które mogą być badane w postępowaniu zażaleniowym, o którym mowa w art. 3941 § 11 k.p.c., jednak w istocie nie dotyczy on dostrzeganego przez skarżących braku podstaw do wydania orzeczenia kasatoryjnego. Skarżący nie zakwestionowali bowiem w ogóle stanowiska o tym, że nieodniesienie się przez Sąd pierwszej instancji do żądania uchylenia spornej uchwały, w sytuacji przesądzenia przez Sąd Apelacyjny o niezasadności stwierdzenia jej nieważności, prowadziło do nierozpoznania istoty sprawy, a dokonanie oceny tej kwestii wyłącznie na etapie postępowania apelacyjnego godziłoby w zasadę dwuinstancyjności postępowania. Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., a orzeczenie o kosztach postępowania zażaleniowego pozostawił, zgodnie z art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 39821 k.p.c. i art. 3941 § 3 k.p.c., sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie. [SOP] [ał]