III CZP 23/16

Sygn. akt III CZP 23/16 POSTANOWIENIE Dnia 22 czerwca 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa P. P. przeciwko K. M. o zapłatę, na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 czerwca 2016 r. na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 18 lutego 2016 r., "Czy jeżeli w umowie poręczenia nie została wyłączona odpowiedzialność poręczyciela z tytułu odsetek kapitałowych od należności głównej, przy ograniczeniu treści umowy do zapisu obejmującego udzielenie poręczenia co do należności głównej obciążającej dłużnika, zakres odpowiedzialności poręczyciela wobec wierzyciela wynikający z art. 879 k.c. obejmuje tylko należność główną, czy także odsetki kapitałowe za okres przyszły?" odmawia podjęcia uchwały. 2 UZASADNIENIE P. P.domagał się zasądzenia od K. M. kwoty 474.625 zł tytułem należności głównej z odsetkami ustawowymi za opóźnianie od 25 lipca 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 83.404,11 zł tytułem odsetek kapitałowych umownych od należności głównej za okres od dnia 30 czerwca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., a także kwoty 100.060,64 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie od należności głównej za czas od 1 stycznia 2011 r. do 24 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 29 lipca 2014 r. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 474.625 z ustawowymi odsetkami od 1 stycznia 2011 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu. W motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 11 lutego 2008 r. powód sprzedał spółce „W.” sp. z o.o. 1.150.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki A. S.A. w K., za łączną cenę 2 070 000 zł. W dniu 4 marca 2008 r. strony tej umowy podpisały aneks ustalając, że przedmiotem umowy jest 2.050.000 akcji imiennych uprzywilejowanych, za łączną cenę 5.740.000 zł. W aneksie ustalono terminy płatności czterech części ceny i postanowiono, że poręczycielami zapłaty ceny będą trzy osoby: Z. R., T. R. i A. B. – każdy do 1/3 części ceny. Ponadto spółka zobowiązała się ustanowić blokadę na 1.600.000 akcji. W dniu 3 kwietnia 2008 r. powód zawarł ze spółką „W.” umowę blokady na 1,6 mln akcji - dla zabezpieczenia jego wierzytelności z umowy sprzedaży akcji, a także uzyskał pełnomocnictwo do sprzedaży akcji i prawo zaliczenia uzyskanej ceny na poczet przysługującej mu wierzytelności. W dniu 26 marca 2009 r. powód i spółka „W.” zawarli porozumienie dotyczące spłaty długu wynikającego z umowy z dnia 11 lutego 2008 r. Z porozumienia wynikało, że dług wynosi 2.660.000 zł i został on nazwany „pozostałą częścią ceny sprzedaży”, ze wskazaniem jakie pozycje składają się na tę kwotę; ustalono harmonogram spłaty tej kwoty. W porozumieniu tym jego strony wskazały, że powód będzie uprawniony do naliczania odsetek kapitałowych od kwoty 2.460.000 zł w wysokości 9% w skali roku oraz ustaliły, że zapłatę pozostałej części ceny sprzedaży poręczają cztery osoby fizyczne, trzy jak wyżej i pozwany - do ¼ zobowiązania. Dokument ten podpisali również poręczyciele. Ponieważ część należności z porozumienia nie 3 została zapłacona w umówionym terminie, powód zażądał zapłaty od poręczycieli - po 20.000 zł. Poręczyciele T. R. i Z. R. zawarli z powodem przed sądem ugody, przeciwko A. B. i K. M. zapadły wyroki uwzględniające powództwo; łącznie powód uzyskał od poręczycieli 80.000 zł. Do dnia 31 grudnia 2010 r. spółka „W.” nie zapłaciła powodowi należności w kwocie 2.460.000 zł wynikającej z porozumienia z 26 marca 2009 r. W dniach 3 stycznia 2011 r. i 22 marca 2011 r. powód działając jako pełnomocnik spółki „W.” sprzedał 1,6 mln akcji objętych blokadą; z czynności tych uzyskał kwotę 481.500 zł. W dniu 7 lipca 2011 r. ogłoszono upadłość likwidacyjną spółki „W.” i powód w tym postępowaniu zgłosił wierzytelność w kwocie 2.541.159,66 zł (według stanu na 31 sierpnia 2011 r.), obejmującą nieuiszczoną cześć ceny i odsetki. Wierzytelność ta, w kwocie 1.978.500 zł, została wpisana na listę wierzytelności i uznana przez prezesa zarządu upadłej spółki oraz syndyka; w postępowaniu tym powód uzyskał zaspokojenie w wysokości około 4.000 zł. Ponadto powód wytoczył powództwo przeciwko poręczycielowi A. B., o zapłatę 474.625 zł tytułem należności głównej oraz o zapłatę kwoty 83.4040,11 zł tytułem odsetek kapitałowych za okres od 30 czerwca 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. a także zapłatę kwoty 101.751,09 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie za okres od 3 sierpnia 2012 r. i odsetek ustawowych za opóźnienie od 4 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty od kwoty należności głównej. Orzekając we wskazanej sprawie Sąd Okręgowy w K.uwzględnił powództwo w całości. Na skutek apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od A. B. na rzecz powoda kwotę 567.376,09 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 474.625 zł od dnia 4 sierpnia 2012 r. a w pozostałym zakresie oddalił powództwo i apelację. Sąd Apelacyjny rozważając czy zakres przedmiotowy roszczeń powoda był związany z zakresem jego odpowiedzialności jako poręczyciela, w szczególności czy odpowiedzialność ta obejmowała tylko świadczenie główne, czy także odsetki kapitałowe, uznał, dokonując wykładni porozumienie z dnia 26 marca 2009 r., że jego treść wyklucza twierdzenie, by poręczeniem była objęta kwota 83.404,11 zł z tytułu odsetek kapitałowych za okres od dnia 30 czerwca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. Wyodrębnienie bowiem w umowie „pozostałej części ceny sprzedaży” oraz „odsetek kapitałowych” sprawia, że zgodnym zamiarem stron nie było objęcie zakresem poręczenia tych odsetek. W sprawie niniejszej Sąd 4 Okręgowy dokonał analogicznej wykładni porozumienia z 26 marca 2009 r. ustalając, że poręczenie wówczas udzielone przez pozwanego nie obejmowało odsetek kapitałowych; pozwany nie poręczył za te odsetki. Ostatecznie, po rozważeniu nadto pozostałych zarzutów pozwanego, Sąd Okręgowy orzekł w sposób przytoczony na wstępie, to jest zasądził od pozwanego na rzecz powoda czwartą część należności głównej z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, oddalając żądanie zapłaty umownych odsetek kapitałowych liczonych od należności głównej. Rozpoznając sprawę na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie. Sąd Apelacyjny oczekuje odpowiedzi na pytanie czy poręczyciel, chcąc wyłączyć z zakresu swojej odpowiedzialności odsetki kapitałowe, musi wyraźnie zastrzec to w umowie poręczenia, czy też art. 879 k.c. należy tak wykładać, że wystarczy, iż wskaże, że poręcza za należność główną. Wątpliwość tę Sąd Apelacyjny powziął w związku z treścią uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2015 r., sygn. III CSK 330/14 wydanego w sprawie wyżej opisanej, przeciwko A. B. W sprawie tej Sąd Najwyższy oddalił skargi kasacyjne obu stron od wyroku Sądu Apelacyjnego, stwierdzając m.in., że z art. 878 k.c. nie wynika domniemanie, iż poręczyciel w pełni odpowiada w zakresie odpowiedzialności dłużnika, przeciwnie, wynika kompetencja stron umowy poręczenia do dowolnego ukształtowania zakresu odpowiedzialności poręczyciela. Pogląd ten Sąd Apelacyjny uznał za odbiegający od prezentowanego dotychczas w orzecznictwie i w piśmiennictwie, a mający znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Należy przypomnieć, że instytucja pytań prawnych - co podkreślił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 marca 1999 r., III CZP 62/98 (OSNC 1999, nr 10, poz. 166) - prowadząca do związania sądów niższej instancji w danej sprawie poglądem Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest wyjątkiem od konstytucyjnej zasady podległości sędziów tylko Konstytucji i ustawom 5 (art. 178 ust. 1 Konstytucji RP). Ze względu na tę wyjątkowość powinna być zatem stosowana w sposób jak najbardziej ścisły, bez żadnych ustępstw na rzecz w szczególności argumentów o nastawieniu utylitarnym. Tak więc instytucja ta nie może służyć zastąpieniu sądu powszechnego w rozstrzygnięciu sprawy ani też potwierdzeniu, czy pogląd prezentowany przez sąd pytający jest trafny, wreszcie, przesłanki wystąpienia z pytaniem prawnym nie stanowią nawet pewne rozbieżności w orzecznictwie co do sposobu rozwiązania danego zagadnienia. W okolicznościach sprawy niniejszej stwierdzić należy, że sąd pytający nie ma wątpliwości co do zakresu odpowiedzialności poręczyciela wynikającego z art. 879 k.c. Wskazuje, że rozmiar odpowiedzialności poręczyciela wyznacza umowa poręczenia, i o ile z umowy nie wynika nic innego, odpowiedzialność ta obejmuje obok zabezpieczonego świadczenia głównego świadczenia uboczne, a więc odsetki ustawowe i umowne. Przyczyną przedstawienia zagadnienia prawnego nie była zatem wątpliwość co do jego rozwiązania, ale sprzeciw wobec stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku wydanego w sprawie III CSK 330/14. Tak więc istota problemu nie dotyczy kwestii prawnej - zakresu odpowiedzialności poręczyciela. Wątpliwości Sądu budzi to w jaki sposób strony powinny wyrazić swoją wolę, aby wyłączyć zastosowanie dyspozytywnej normy wynikającej z art. 879 § 1 k.c., chodzi przeto o wykładnię umowy. Przy wykładni umów zastosowanie mają dyrektywy z art. 65 § 2 k.c., wykładnia umowy jest zawsze ściśle związana z całokształtem stanu faktycznego konkretnej sprawy. Stąd też jeżeli sąd odwoławczy pyta o stosowanie prawa (subsumpcję) tzn. czy w ustalonej sytuacji faktycznej konkretna norma prawna powinna znaleźć zastosowanie albo jaka norma powinna znaleźć zastosowanie, to zmierza do tego, aby Sąd Najwyższy wyręczył go w orzekaniu. Skoro więc przedstawione zagadnienie prawne związane jest z wykładnią konkretnej umowy, Sąd Najwyższy nie może wypowiedzieć się w sposób abstrakcyjny jak wymaga tego rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego. Ciężar rozstrzygnięcia sporu spoczywa na sądzie meriti, co może podlegać ewentualnie kontroli w postępowaniu kasacyjnym. Ze względu na brak wymaganych przez art. 390 § 1 k.p.c. przesłanek do podjęcia uchwały Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia 6 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 499 ze zm.) orzekł jak w sentencji. jw kc