IV CSK 675/13

Sygn. akt IV CSK 675/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 sierpnia 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Antoni Górski SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa J. P. przeciwko R. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. przeciwko J. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 sierpnia 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej (powoda wzajemnego) od wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 2 kwietnia 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w B. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w B. oddalił apelację powódki wzajemnej – R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. (dalej: „pozwana”) od wyroku Sądu Rejonowego w B. z dnia 31 maja 2012 r., którym zasądzona została od niej na rzecz powoda głównego J. P. (dalej: ”powód”) kwota 73 227,56 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 września 2010 r. i oddalono jej powództwo o zasądzenie od powoda kwoty 49 772,44 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 sierpnia 2010 r. Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski: Powód prowadzi gospodarstwo rolne; przedmiotem działalności pozwanej jest pośrednictwo w obrocie zbożem, które skupuje i odsprzedaje z zyskiem. W dniu 15 czerwca 2010 r. strony zawarły umowę handlową dotyczącą sprzedaży przez powoda 300 ton pszenicy konsumpcyjnej o określonych cechach, w tym liczbie opadania minimum 250 sztuk ziarna na sekundę, za cenę 490 zł za tonę wraz z podatkiem VAT. Ziarno miało być dostarczone w terminie do 15 sierpnia 2010 r. Strony postanowiły także, że w razie niedotrzymania przez sprzedającego parametrów jakościowych, zostaną dokonane potrącenia według tabeli potrąceń stosowanych przez powódkę wzajemną, a w przypadku niewykonania umowy w całości lub w części kupujący mógł obciążyć sprzedającego „wartością poniesionych szkód, ale nie mniej niż 10% wartości od całości lub części niewykonanej umowy”. Do dnia 18 sierpnia 2010 r. pozwana odebrała od powoda partiami łącznie 127,66 ton pszenicy, która jednak nie miała określonej umową liczby opadania. W dniu 18 sierpnia 2010 r. pozwana potwierdziła notę rozliczeniową, w której powód określił należność za dostarczone ziarno w wysokości 73 227, 56 zł, a w fakturze wskazał termin zapłaty, do dnia 7 września 2010 r. Następnie w dniu 8 września 2010 r. skierował wezwanie do zapłaty, do uiszczenia której nie doszło. Pozwana zawarła w dniu 22 września 2010 r. ze Spółką „C.” umowę handlową dotyczącą sprzedaży 400 ton pszenicy konsumpcyjnej o liczbie opadania minimum 250 ziaren na sekundę za cenę 900 zł za tonę wraz z podatkiem VAT. 3 Za wydaną w dniu 30 września 2010 r. pszenicę pozwana zapłaciła tej Spółce kwotę 370 800 zł. Obie Spółki od wielu lat współpracują ze sobą, a we wrześniu 2010 r. zawarły kilka umów handlowych. Pismem z dnia 20 września 2010 r. pozwana wezwała powoda do zapłaty kwoty 123 000 zł, a kolejnym pismem z dnia 23 września 2010 r. należność tę określiła na kwotę 49 722,44 zł, po potrąceniu kwoty 73 277,56 zł, podając że związana jest z niewykonaniem umowy z dnia 15 czerwca 2010 r. Powód zasiał na nieruchomości w swoim gospodarstwie rolnym odmiany pszenicy charakteryzujące się wysoką liczbą opadania o nazwach L., F. i M., stosował szereg zabiegów agrotechnicznych, poprawiających parametry konsumpcyjne ziarna, ale nie zdołał osiągnąć umówionej liczby opadania ziaren; utrzymywał, że niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiły uzyskanie założonego rezultatu. Sąd Okręgowy uznał, że strony łączyła umowa sprzedaży. Powód zobowiązał się do sprzedaży pozwanej w określonym terminie, wskazanej ilości ziarna, spełniającego uzgodnione wymagania co do jakości. Nie miało znaczenia dla wypełnienia tego obowiązku powoływanie się przez powoda na to, że z przyczyn od niego niezależnych ziarno nie miało wszystkich wymaganych cech jakościowych. Pszenica nie musiała pochodzić z jego zbiorów. Zawarte w umowie dwie klauzule określały zarówno konsekwencje dostarczenia ziarna, które nie spełniało wymagań co do jakości, jak i niewykonania umowy w całości lub w części, które były istotne dla rozstrzygnięcia sporu. Skoro pozwana nie kwestionowała faktu dostarczenia ziarna w ilości 127,66 ton i obowiązku zapłaty za nie kwoty 73 227,56 zł, to zgłoszone przez nią roszczenie odszkodowawcze podlegało ocenie, według przesłanek objętych art. 471 k.c. Nieosiągnięcie umówionej cechy opadania przez ziarno nie stanowiło niewykonania, lub nienależytego wykonania umowy, ponieważ umowa przewidywała, że powinno to być przyczyną potrącenia. Pozwana nie wykazała, że doszło do niewykonania lub niewłaściwego wykonania umowy przez sprzedawcę, a tym samym do uzyskania odszkodowania. Brak jakościowy nie mógł spowodować zastępczego nabycia pszenicy i obciążenia powoda różnicą cen nabycia. 4 Pozwana w skardze kasacyjnej powołała obie podstawy przewidziane w art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego połączyła z błędną wykładnią art. 65 § 1 i 2 w związku z art. 354 § 1 i art. 535 k.c., polegającą na przyjęciu, że powód główny mógł wykonać zobowiązanie nie przejawiając woli świadczenia w ramach umowy i sprzedać pszenicę paszową, zamiast konsumpcyjnej oraz art.65 § 1 i 2 w związku z art. 471 i art. 535 k.c. przez uznanie, że dostarczenie jedynie części pszenicy stanowiło należyte wykonanie umowy, a nie niewykonanie jej lub niewłaściwe wykonanie. Niezastosowanie art. 476 k.c. doprowadziło do nieprawidłowego przyjęcia, że powód należycie wykonał zobowiązanie, chociaż co najmniej w zakresie 172,34 t znajdował się w zwłoce. Również niezastosowanie art. 479 k.c. było konsekwencją uznania, że doszło do prawidłowego wykonania umowy, w sytuacji częściowej jedynie sprzedaży i powstania uprawnienia kupującego do dokonania zakupu zastępczego. Ponadto niezastosowanie art. 498 k.c. było następstwem błędnego uznania, że umowa została prawidłowo wykonana przez sprzedającego. Naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy odnosi się do art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i polega na niewskazaniu podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, zwłaszcza gdy określenie charakteru umowy odbiega od przyjętego przez Sąd pierwszej instancji. Obraza art. 378 § 1 w związku z art. 382, art. 328 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c. polegała na nieuwzględnieniu całości materiału dowodowego zebranego w postępowaniu przed Sądami obu instancji i poczynieniu jedynie cząstkowych ustaleń. Ponadto Sąd Okręgowy uchybił obowiązkowi rozpoznania sprawy w granicach apelacji przez nierozpoznanie części zarzutów, dotyczących nieustalenia treści umowy handlowej, ustalenia praw i obowiązków jej stron, rozstrzygnięcia, czy i w jakim zakresie powód wykonał zobowiązanie oraz czy i w jakiej części pozostawał w zwłoce. Nie została także dokonana przez Sąd Okręgowy ocena dowodów w odniesieniu do tego, czy powód dokonał sprzedaży w ramach umowy, czy kupująca odstąpiła od umowy, czy doszło do modyfikacji umowy w zakresie podwyższenia ceny. Skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 5 Nie można odmówić zasadności zarzutom naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów postępowania. Zasadny jest zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., umotywowane nierozpoznaniem wszystkich zarzutów podniesionych w apelacji pozwanej. Wykładnia art. 378 § 1 k.p.c. dokonana została uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07 (OSNC 2008, nr 6, poz. 55) mającą moc zasady prawnej, oraz szeregiem późniejszych orzeczeń (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 110/09; z dnia 23 listopada 2011 r., IV CSK 157/11; z dnia 2 lutego 2012 r., II CSK 303/11, niepublikowane oraz postanowienie z dnia 21 sierpnia 2003 r., III CKN 392/01, OSNC 2004, nr 10, poz. 161). Jednolicie zostało przyjęte, że sąd drugiej instancji jest zobowiązany do rozważenia wszystkich zarzutów i wniosków podniesionych w apelacji. Zakres kognicji tego sądu, wyznaczony granicami apelacji, obejmuje powinność rozpoznania sprawy na nowo, czyli dokonania własnych ustaleń, poprzedzonych oceną dowodów, jeżeli nie ma podstaw do zaaprobowania ustaleń i oceny dowodów objętych zaskarżonym wyrokiem sądu pierwszej instancji, lub gdy zaszła potrzeba przeprowadzenia dowodów w postępowaniu apelacyjnym. Zakwestionowanie w apelacji oceny dowodów i ustaleń sądu pierwszej instancji zobowiązuje sąd drugiej instancji do ustosunkowania się do nich i wyjaśnienia dlaczego zarzuty zostały uznane za zasadne albo bezzasadne. Następnym etapem jest ocena wykładni i zastosowania prawa materialnego, uwzględniająca założenie, że w tym zakresie sąd drugiej instancji nie jest związany zarzutami apelującego. Obszerna apelacja pozwanej odnosiła się także do oceny dowodów i ustaleń Sądu pierwszej instancji; apelująca powoływała się na nierozpoznanie istoty sprawy przez brak ustaleń dotyczących natury prawnej umowy oraz jej wykonania. Zakwestionowała prawidłowość stanowiska Sądu pierwszej instancji stwierdzającego, że nie było potrzeby rozstrzygania, czy zboże dostarczone zostało przez powoda w ramach umowy i czy mogło być potraktowane jako częściowe jej wykonanie. W tej kwestii Sąd Okręgowy nie dokonał ustaleń i nie wyraził jednoznacznego stanowiska, przyjmując że brak jakościowy nie uprawniał pozwanej do dokonania zastępczego zakupu. W odniesieniu do zarzutów naruszenia prawa materialnego Sąd ten rozważył przesłanki objęte art. 471 k.c. 6 i wskazał, że pozwana nie wykazała, iż powód nie wykonał umowy bądź wykonał ją nienależycie, nie odnosząc się do ilości zboża objętego umową. Utrwalone zostało w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko, że naruszenie wymagań przewidzianych w art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną, jeżeli treść uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania wyroku. Uzasadnienie musi zawierać elementy wymienione w art. 328 § 2 k.p.c., przy uwzględnieniu charakteru orzeczenia drugoinstancyjnego i odpowiedniego stosowania tego przepisu. Jednoznacznie w motywach sądu drugiej instancji musi być powołana podstawa faktyczna orzeczenia, którą Sąd Najwyższy jest związany, stosownie do art. 39813 § 2 k.p.c., oraz zastosowane prawo materialne. Odpowiednie stosowanie w postępowaniu apelacyjnym art. 328 § 2 k.p.c. oznacza, że powinno ono obejmować te wymagania, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznanej sprawy, wyznaczony przez art. 378 § 1 k.p.c., są potrzebne do rozstrzygnięcia sporu przez ten sąd (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r., CSK 244/07 i z dnia 24 listopada 1998 r., I CKN 899/99, niepublikowane). Modyfikacja wymagań uzasadnienia wynika z obowiązku ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c., nakazującego sporządzenie go w sposób wskazujący, że wszystkie zarzuty apelacji były rozważone przed wydaniem rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 18 lutego 2013 r., III CSK 70/12 i z dnia 19 czerwca 2013 r., I CSK 639/12, niepublikowane). Sąd Okręgowy nie poczynił własnych ustaleń, przytoczył ustalenia dokonane przez Sąd pierwszej instancji, nie podał jednak, czy i w jakim zakresie je podzielił, czyniąc podstawą swojego orzeczenia. Zakwestionował kwalifikację umowy jako kontraktacji, uznał, że strony łączyła umowa sprzedaży pszenicy konsumpcyjnej. Jako bezprzedmiotowe ocenił ustalenia dotyczące przyczyn nieuzyskania przez powoda uprawy założonych parametrów jakościowych. Nie rozstrzygnął sporu dotyczącego tego, czy dostarczenie pszenicy stanowiło realizację umowy, czy też została ona sprzedana na innych zasadach. Sąd Okręgowy bez odniesienia się do przeprowadzonych dowodów przyjął, że powód wykonał umowę i pozwany nie mógł różnicą cen umówionego 7 i zakupionego zboża obciążyć powoda, pomijając postanowienie umowy określające ilość zboża, jaką powód miał dostarczyć. Zasadność zarzutów naruszenia prawa procesowego uniemożliwiła Sądowi Najwyższemu i ocenę podstawy naruszenia prawa materialnego w zakresie objętym skargą kasacyjną; możliwe jest odniesienie się tylko do niektórych kwestii. Trafnie uznał Sąd Okręgowy, że strony łączyła umowa sprzedaży pszenicy konsumpcyjnej o określonych cechach jakościowych. Strony uzgodniły również jakie konsekwencje wywoła „niedotrzymanie parametrów jakościowych” oraz niewykonanie umowy w całości lub w części przez sprzedającego, a także odesłanie do przepisów kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych umową. Istotnym dla rozstrzygnięcia sporu było ustalenie, czy powód wykonał umowę, a jeśli tak, w jakiej części. Zarzuty obrazy art. 65 k.c. odnoszą się w zasadzie do braku ustaleń faktycznych, ponieważ oceny prawidłowości wykładni oświadczeń woli można dokonać na podstawie okoliczności konkretnej sprawy, przy uwzględnieniu oświadczeń woli obu stron, dotyczących treści umowy i jej wykonania. Przepis art. 65 § 2 k.c. decyduje o tym, że każda umowa podlega wykładni sądowej, której celem jest ustalenie miarodajnego znaczenia czynności prawnej, koniecznego dla określenia praw i obowiązków stron. W doktrynie i w orzecznictwie przyjmuje się, że interpretacja oświadczeń woli zarówno objętych umową, jak i na etapie jej wykonania, polega na ustaleniu ich znaczenia, w ramach którego zastosowanie powinna znaleźć kombinowana metoda oparta na kryterium subiektywnym i obiektywnym. Jeżeli nie uda się ustalić rzeczywistej intencji stron przy zastosowaniu reguł wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej, sięgnąć trzeba do kryterium obiektywnego, czyli jak adresat oświadczenia powinien rozumieć sens użytych sformułowań po podjęciu starannych zabiegów interpretacyjnych (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyroki: z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/08 i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, niepublikowane). Nie spełnia tych wymagań stwierdzenie przez Sąd Okręgowy, że sprzedaż pszenicy niespełniającej wszystkich wymagań nie stanowiło ani niewykonania 8 umowy, ani niewłaściwego jej wykonania; stwierdzenie to nie zostało umotywowane i nie zawiera stanowiska co do pozostałej części ziarna objętego umową. W tej sytuacji przyjęcie, że pozwana nie wykazała przesłanki odpowiedzialności powoda objętej art. 471 k.c. nie miało dostatecznych podstaw. Oznacza to również niemożność oceny, czy doszło do zwłoki powoda rozumianej, zgodnie z art. 476 k.c., jako kwalifikowane opóźnienie, za którego powstanie dłużnik ponosi odpowiedzialność. Należy jednak wskazać na tezę Sądu Okręgowego, że ziarno, do sprzedaży którego powód się zobowiązał, nie musiało pochodzić z jego gospodarstwa, jak też, że nieuzyskanie wszystkich objętych umową cech ziarna powodowało zastosowanie obniżeń. W tej sytuacji ważkiego znaczenia nabierało określenie i rozważenie przyczyn niewykonania tego obowiązku oraz zakresu niewykonania. Z przepisu art. 476 k.c. wynika domniemanie, że dłużnik, który nie dotrzymuje terminu wykonania zobowiązania, pozostaje w zwłoce; może uwolnić się od niekorzystnych dla niego następstw kwalifikowanego opóźnienia, jeżeli wykaże, że niedotrzymanie terminu spełnienia świadczenia było spowodowane okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności. Do skutków zwłoki dłużnika w wykonaniu świadczenia, którego przedmiotem są rzeczy oznaczone co do gatunku należy, stosownie do art. 479 k.c., uprawnienie wierzyciela do nabycia na koszt dłużnika takiej samej ilości rzeczy tego samego gatunku. Skorzystanie z tego uprawnienia zależy od woli wierzyciela, także co do sposobu, w jaki je zrealizuje, nie wymaga podania przyczyn, powiadomienia dłużnika albo uzyskania jego zgody. Wierzyciel może skorzystać z uprawnienia, które najpełniej uwzględnia jego interes i będzie adekwatne do charakteru stosunku zobowiązaniowego. Założeniem tego uregulowania jest wykonanie przez wierzyciela zobowiązania dłużnika dla realizacji celu łączącego strony stosunku zobowiązaniowego, skoro rodzaj świadczenia nie wymaga współdziałania dłużnika. Nie jest to jednak świadczenie w ścisłym znaczeniu, przewidzianym umową, a jedynie jego surogat. Jeżeli nabycie rzeczy wynika z umowy wzajemnej, to po zrealizowaniu go przez wierzyciela, obowiązek dłużnika dotyczy kosztów nabycia, pomniejszonych o cenę, do której uregulowania zobowiązany byłby wierzyciel. Na takie rozumienie zasad stosowania art. 479 k.c. wskazują wypowiedzi Sądu Najwyższego, zawarte między innymi w wyrokach: z dnia 4 lutego 2011 r., III CSK 9 161/10 i z dnia 7 listopada 2013 r., V CSK 550/12 (niepublikowane), które podziela Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie. Umowa stron przewidywała, że w razie niewykonania przez powoda w całości lub części obowiązku sprzedaży pozwana ma prawo do odszkodowania, którego rodzaj i rozmiar, poza dolną granicą, nie zostały określone. Wobec tego zastosowanie znaleźć powinny przepisy kodeksu cywilnego. Nie zostały przedstawione argumenty, przemawiające za wyłączeniem wyrównania szkody drogą zastępczego wykonania obowiązku przez pozwaną, jeżeli doszłoby do spełnienia przesłanek objętych art. 479 k.c. Rozważenie zastosowania art. 498 k.c. wymaga jednoznacznego wyjaśnienia i określenia wzajemnych pretensji stron, a zatem nie może być przeprowadzone w obecnym stanie sprawy. Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu ponownego rozpoznania. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z zasady przewidzianej w art. 108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c.