III CSK 30/07

Sygn. akt III CSK 30/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 września 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa G.Z. przeciwko K. S. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 13 września 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 13 czerwca 2006 r., 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód G. Z. wystąpił przeciwko K. S. z powództwem o zapłatę kwoty 111.687 zł wraz z odsetkami oraz kosztami sądowymi. Sąd Okręgowy w K. - Sąd Gospodarczy uwzględnił w całości żądanie pozwu i wydał dnia 14 listopada 2003 r. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwana złożyła sprzeciw od tego nakazu. Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2005 r. Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy zasądził od pozwanej K. S. na rzecz powoda G. Z. kwotę 111.687 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 30 stycznia 2003 r. oraz koszty procesu w kwocie 13.373,30 zł. Sąd ten ustalił następujący stan faktyczny. Powód zawarł w 1997 r. z pozwaną umowę spółki cywilnej i na tej podstawie rozpoczął wraz z pozwaną wspólną działalność gospodarczą. Dnia 5 czerwca 2001 r. strony podjęły uchwałę o przekształceniu tej spółki w spółkę jawną („K. sp. j.”), odpowiednio zmieniły umowę spółki i dnia 6 czerwca 2001 r. przyjęły jej tekst ujednolicony. W kwestii odpowiedzialności za zobowiązania spółki strony przyjęły zasadę odpowiedzialności całym majątkiem spółki, a gdyby okazał się on niewystarczający do zaspokojenia wierzytelności osób trzecich, każdy ze wspólników odpowiadałby ponadto osobiście całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność ta byłaby solidarna. Niezależnie od tego powód od 1998 r. prowadził indywidualną działalność gospodarczą pod nazwą „D”. Pod koniec 2001 r. strony podjęły nieformalną decyzję o likwidacji spółki jawnej. Formalna uchwała w tej sprawie została podjęta przez wspólników dnia 24 marca 2003 r. W czasie swojej działalności spółka jawna pozostawała w stałych kontaktach handlowych z „T.” S.A. Powód pismem z dnia 12 listopada 2002 r. zawiadomił pozwaną o istnieniu zadłużenia spółki wobec „T.” S.A. Pozwana przyznała w sprzeciwie od nakazu zapłaty fakt istnienia wspomnianego zadłużenia. W dniu 3 stycznia 2003 r. „K. sp. j.”, w imieniu której działał powód, zawarła z „T.” S.A. porozumienie w sprawie uregulowania przez tę pierwszą spółkę jej zobowiązań wobec drugiej spółki. Strony porozumienia zgodnie ustaliły, że zadłużenie „K. sp. j.” wobec „T.” S.A. wynosi 485.424,01 zł. Powód, działając w imieniu „K. sp. j.”, uznał roszczenie „T.” S.A. we 3 wskazanej wysokości i zobowiązał się do dobrowolnej spłaty zadłużenia do dnia 25 stycznia 2003 r. O zawarciu wspomnianego porozumienia powód zawiadomił pozwaną, która nie wyrażała sprzeciwu ani wobec samego zamiaru jego zawarcia, ani wobec brzmienia jego konkretnych postanowień. Zgodnie z zawartym porozumieniem, „K. sp. j.” dokonała na rzecz „T.” S.A. przelewu kwoty 262.050 zł. Na bankowym zleceniu przelewu znajdują się podpisy powoda i pozwanej. Pozostała część należnej kwoty w wysokości 223.374,01 zł została zapłacona przez powoda ze środków, którymi dysponował w ramach swojej indywidualnej działalności gospodarczej pod firmą „D”. Sąd Okręgowy, na podstawie art. 22 § 2 k.s.h., § 11 umowy spółki cywilnej oraz art. 376 k.c. w związku z art. 366 § 1 k.c., uznał roszczenie powoda za uzasadnione w całości. Powód zapłacił ze swojego majątku odrębnego dług spółki cywilnej, który obciążał obie strony po połowie, zatem jest władny domagać się od pozwanej zwrotu połowy zapłaconej należności, skoro strony odpowiadały po połowie za zobowiązania spółki cywilnej. Sąd Okręgowy nie uwzględnił zarzutu potrącenia złożonego przez pozwaną, gdyż nie wykazała ona, by spółka poniosła szkodę w wysokości 223.374,01 zł, a ponadto pozwana nie może potrącać cudzych wierzytelności z osobistym roszczeniem powoda. Pozostałe kwoty przedstawione przez pozwaną do potrącenia były niewykazane lub są bezzasadne, wobec czego zarzut potrącenia na podstawie art. 498 k.c. nie mógł być uwzględniony. Pozwana w apelacji wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 czerwca 2006 r. oddalił apelację i zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, apelacja pozwanej jest całkowicie bezzasadna, a stanowisko Sądu I Instancji nie budzi żadnych wątpliwości jako zgodne z art. 376 § 1 k.c. i art. 584 k.s.h. Wbrew zarzutom apelacji, Sąd I Instancji nie naruszył art. 233 § 1 k.p.c., gdyż dokonał właściwej i szczegółowej oceny 4 zebranego w sprawie materiału dowodowego, który nie wymagał i nie wymaga uzupełnienia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, należy uznać, że roszczenie powoda jest całkowicie uzasadnione według art. 584 k.s.h., § 11 umowy spółki stron i art. 864 w związku z art. 376 § 1 k.c. Powód zapłacił z majątku odrębnego dług ciążący na spółce cywilnej stron powstały w 2000 r., za który strony odpowiadają po połowie, zatem pozwana powinna zwrócić powodowi połowę zapłaconej kwoty, tj. dochodzoną w pozwie kwotę 111.687 zł. W drodze zarzutu potrącenia pozwana nie może przedstawiać należności przysługujących spółce stron ani swoich osobistych, które powstały po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, gdyż zgodnie z treścią art. 498 k.c. brak jest tożsamości stron (spółka w tym wypadku jest osobą trzecią). Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 584 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, art. 26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h. przez ich niezastosowanie, art. 45 k.s.h., w związku z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864 i 376 k.c., przez jego niezastosowanie, art. 498 k.c. przez błędną wykładnię, art. 498 k.c., a także tego przepisu w związku z art. 26 § 4 przez błędną wykładnię oraz art. 35 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie. Zarzuciła ponadto naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 233 § 1 w związku z art. 382 i art. 316 k.p.c. Prokurator Generalny przedstawił w trybie art. 3988 § 1 k.p.c. stanowisko, w którym wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest niezasadna. Zarzut naruszenia przepisów postępowania jest niedostatecznie sprecyzowany, co wyklucza dokonanie jego merytorycznej kontroli przez Sąd Najwyższy. Po pierwsze, zbyt ogólnikowe jest stwierdzenie, że naruszenie powołanych przez skarżącą przepisów k.p.c. nastąpiło przez niedokonanie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, skoro skarżąca nie podaje konkretnie, które dowody i w jaki sposób zostały przez Sąd wadliwie ocenione. Po drugie, wymagania konkretyzacji zarzutu nie spełnia także stwierdzenie skarżącej, że w szczególności doszło do zaniechania przez Sąd II 5 instancji merytorycznego sprawdzenia, czy zaoferowane przez stronę pozwaną liczne dowody potwierdzają zasadność wierzytelności przedstawianych przez nią do potrącenia. Również w tym wypadku skarżąca nie precyzuje bowiem, które konkretnie „liczne dowody” zostały przez Sąd ocenione z naruszeniem zasad oceny dowodów, unormowanych w art. 233 § 1 k.p.c., co z kolei miałoby przemawiać za zaistnieniem uchybienia mogącego mieć istotny wpływ na wynik postępowania. Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że sama w sobie ocena dowodów nie może być podstawą skargi kasacyjnej, o czym wprost rozstrzyga art. 3983 § 3 k.p.c. W związku z nieskutecznością zarzutu naruszenia przepisów postępowania, bezprzedmiotowe są się trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego, dotyczące art. 584 k.s.h., art. 45 k.s.h. w związku z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864 i 376 k.c. oraz art. 498 k.c. w związku z art. 26 § 4 i art. 35 § 1 k.s.h. Wszystkie one zmierzają bowiem do wskazania, że w okolicznościach niniejszej sprawy zachodziły podstawy do uwzględnienia zarzutów potrącenia, zgłoszonych przez skarżącą. Skoro jednak w ustaleniach faktycznych Sądu Apelacyjnego nie stwierdzono, by pozwanej przysługiwały określone wierzytelności, a jednocześnie z podanych wyżej przyczyn nie podlegał uwzględnieniu zarzut naruszenia przepisów postępowania, trzeba podkreślić, że nawet w razie trafności zarzutów błędnej wykładni przepisów prawa materialnego skarga kasacyjna pozwanej nie mogłaby być uwzględniona z wymienionych przyczyn. Niezależnie od tego, w odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 584 k.s.h. należy zauważyć, że pozwana nie kwestionowała swej odpowiedzialności, podnosiła jedynie, że skoro odpowiedzialna była także spółka jawna, zachodziła tożsamość podmiotów niezbędna do skutecznego przedstawienia przez pozwaną wierzytelności przysługującej tej spółce z tytułu szkody wyrządzonej przez powoda w związku z zawarciem umowy w sprawie spłaty należności na rzecz „T.” S.A. Ponadto po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną odpowiedzialność wspólników miała charakter subsydiarny. W świetle tego rozważanie, czy w sprawie znajdował zastosowanie art. 584 k.s.h., jest bezprzedmiotowe. podała skarżąca, nie było potrzeby stosowania art. 584 k.s.h. Próbując jednak odnieść się merytorycznie do wspomnianego zarzutu należałoby przyjąć – za stanowiskiem Prokuratora 6 Generalnego – że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie wyłącza zastosowania art. 584 k.s.h., gdyż sposób przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną (dobrowolny lub przymusowy) nie ma żadnego znaczenia dla odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej za jej zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie rozróżniają bowiem zasad odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej w zależności od sposobu jej przekształcenia. Zarzut naruszenia art. 26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h., oparty na twierdzeniach pozwanej, że powód wbrew jej woli i interesom spółki zawarł umowę w sprawie spłaty zadłużenia, stanowi jedynie polemikę ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, pośrednio kwestionującą ustalenia faktyczne poczynione przez ten Sąd – co jest niedopuszczalne w świetle art. 3983 § 3 k.p.c. Trafny jest co do zasady zarzut naruszenia art. 498 k.c. Niewątpliwie bowiem do wywołania skutku potrącenia nie jest wymagane jednoczesne powstanie wierzytelności. Należy jedynie zauważyć, że powołanie się przez Sąd Apelacyjny na brak jednoczesności powstania ewentualnej wierzytelności nastąpiło po uprzednim stwierdzeniu, że potrącenie wierzytelności jest nieskuteczne wobec braku tożsamości stron. Jak należy wnosić z wywodów Sądu Apelacyjnego, przyjął on, że skoro roszczenia przedstawione przez pozwaną do potrącenia przysługują spółce jawnej, powstały bowiem po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, nie ma możliwości skutecznego potrącenia ich z wierzytelnością powoda wobec braku tożsamości dłużnika i pozwanego wymaganej w art. 498 k.c. Rozważany zarzut jest zatem bezprzedmiotowy, skoro nie ustalono wierzytelności nadającej się do potrącenia. Zarzut naruszenia art. 498 k.c. w związku z art. 26 § 4 i art. 35 § 1 k.s.h. mógłby być rozważany jako co do zasady trafny jedynie w odniesieniu do powoływanej przez skarżącą możliwości przedstawienia do potrącenia z wierzytelnością powoda osobistej wierzytelności, przysługującej pozwanej. Jednak wobec nieustalenia, że pozwanej przysługiwała osobista wierzytelność nadająca się do potrącenia z wierzytelnością powoda, ocena trafności tego zarzutu 7 nie mogłaby wykroczyć poza abstrakcyjne, ogólne potwierdzenie takiej możliwości, bez wskazania, że wystąpiła ona w okolicznościach niniejszej sprawy. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. kg